致:上海外高桥集团股份有限公司 Jin Mao Partners 金 茂 凯 德 律师事务 所 13F, Hong Kong New World Tower, No. 300 Huaihai Zhong Rd, Shanghai, 200021, P.R.C. 淮海中路300 号香港新世界大厦13 层 邮编:200021 中国 ┣海 Tel/电话:(8621) 6387 2000 Fax/传真:(8621) 6335 3272 上海金茂凯德律师事务所 关于上海外高桥集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见书 二、本次股东大会出席人员及召集人的资格 上海外高桥集团股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年第二次临时股 东大会(以下简称"本次股东大会")于 2024年 12 月 5 日下午在上海市浦东新 区洲海路 999 号森兰国际大厦 B 座一楼展示中心大会议室召开。上海金茂凯德 律师事务所(以下简称"本所")经公司聘请委派李志强律师、欧龙律师出席会 议，并根据《中华人民共和国公司法》〈以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会《上 ...

上海外高桥集团股份有限公司 二○二四年第二次临时股东大会资料 | 2024 | 年第二次临时股东大会会议须知 1 | | | --- | --- | --- | | 2024 | 年第二次临时股东大会会议议程 2 | | | 议案 | 1：关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期和相关授权 | | | | 有效期的议案 | 3 | | 议案 | 2：关于选举公司第十一届董事会董事的议案 | 4 | 2024 年第二次临时股东大会会议须知 根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》以及上海外高桥集 团股份有限公司的《公司章程》《股东大会议事规则》相关规定，为维护投资 者的合法权益，确保股东会议的正常秩序和议事效率，特制定会议须知如下， 请出席股东大会的全体人员共同遵守： 一、本次会议设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。 二、为提高会议议事效率，在股东大会召开过程中，股东要求发言的或就 有关问题在现场会议提出质询的，应向大会秘书处报名，并填写《股东发言征 询表》，经大会主持人许可，方可发言，本公司董事会、监事会成员和高级管 理人员对股东的问题予以回答。 三、大会使用计算机辅助表决系统 ...

2024年11日12日，本次基础设施公募REITs基金管理人华安基金管理有限公司（以 下简称"华安基金"）收到上交所出具的《关于对华安外高桥仓储物流封闭式基础设 施证券投资基金上市及华安资产 — 外高桥仓储物流1号基础设施资产支持专项计划 资产支持证券挂牌转让无异议的函》（上证REITs（审）【2024】13号）。 2024年11月20日，华安基金收到中国证监会出具的《关于准予华安外高桥仓储物 流封闭式基础设施证券投资基金注册的批复》（证监许可【2024】1623号），该批复主 要内容如下： 一、准予华安基金注册华安外高桥仓储物流封闭式基础设施证券投资基金，基金 类型为契约型封闭式，基金合同期限为36年。 证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高 B 股 编号：临 2024-052 上海外高桥集团股份有限公司 关于基础设施公募REITs获得中国证监会核准的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海外高桥集团股份有限公司（以下简称"公司"）2023年10月召开第十届董事 会第二十九次会议，审议 ...

经审核，监事会认为公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期和相关 授权有效期延长至中国证监会关于同意公司本次发行注册批复规定的有效期截止日 （即 2025 年 6 月 3 日）的事项符合有关法律法规、规范性文件的规定，审议程序合 法、合规，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。监事会同意延 长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期。 证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 公告编号：临2024-051 上海外高桥集团股份有限公司 第十一届监事会第四次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海外高桥集团股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届监事会第四次会议 通知于 2024 年 11 月 12 日以电子邮件、书面材料等方式送达全体监事，于 2024 年 11 月 15 日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决监事 5 人，实际参加表决监事 5 人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《上海外高桥集团股份有限公司章 程》的规定，会议的 ...

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会于12月5日14点30分在上海浦东新区召开[3] - 网络投票起止时间为2024年12月5日[5] - 审议议案包括延长发行A股决议有效期和选举董事等[7] 时间相关 - 议案披露时间为2024年11月16日[8] - A股股权登记日为2024/11/26，B股为2024/12/2[15] - 会议登记时间为2024年12月3日9:30 - 16:00[18] 投票相关 - 累积投票制下，股东每持有一股拥有与应选人数相等投票总数[26] - 投资者持有100股股票，议案4.00有500票表决权[27] - 投资者可在议案4.00以500票为限按意愿表决[28]

董事会会议 - 公司第十一届董事会第五次会议于2024年11月15日召开，7位董事全到[1] 董事提名 - 全票通过提名邵宇平、吕军为第十一届董事会董事候选人[1] - 提名议案经提名委员会会议通过，将提交股东大会审议[2] 议案审议 - 延长发行A股股票相关有效期议案为关联交易，将提交股东大会[3][4] - 同意召开公司2024年第二次临时股东大会[5]

股票发行 - 2023年2、3月审议通过向特定对象发行A股股票议案[2] - 2024年1、3月将发行决议及授权有效期延至2025年3月14日[2] - 2024年6月4日获证监会同意注册[3] - 2024年11月15日拟延有效期至2025年6月3日[3] - 议案需提交2024年第二次临时股东大会审议[5]

投资者关系活动基本信息 - 活动类别为业绩说明会 [1] - 参与人员为线上参与 2024 年第三季度业绩说明会的投资者 [1] - 时间为 2024 年 11 月 13 日下午 15:00 - 16:30 [1] - 地点为上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/） [1] - 上市公司接待人员包括董事长俞勇等 11 人 [1][2] 增发与增持情况 - 增发：自中国证监会下发注册批复 5 个月以来，公司积极推进向特定对象发行 A 股股票准备工作，与潜在投资者多轮沟通，确保在注册有效期内完成发行 [2] - 增持：控股股东外资管公司 2024 年 10 月 8 日启动增持 A 股计划，10 月 8 日至 11 日累计增持 4,446,200 股，增持金额 5,053.13 万元，后续将继续择机增持 [2] 市值维护措施 - 增持计划：鑫益香港公司 2023 年 12 月 28 日起 12 个月内增持 B 股 500 - 1000 万股；外资管公司 2024 年 10 月 8 日起 9 个月内增持 A 股 4 - 8 亿元，2024 年 10 月 11 日，二者合计增持股份占总股本 1.00%，后续将继续增持 [3] - 股东回报：《外高桥 2023 - 2025 年的股东回报规划方案》明确未来三年每年现金分配利润不少于当年可分配利润 50%；2023 年度向全体股东每 10 股派发现金红利 4.10 元（含税），合计 465,493,140.84 元（含税），占 2023 年度合并归属于上市公司股东净利润比例 50.15%，较 2022 年度 30.20%大幅提升 [3][4] 未来发展战略 - 产业空间：推进产业空间转型升级，壮大“三基四重”产业集群，增强外高桥国际贸易核心功能，夯实物业经营收入 [4] - 贸易服务：落实自贸试验区提升战略，推动内外贸一体化，推进“丝路电商”合作先行区建设，做强做大贸易和服务收入 [4] - 价值管理：打好价值管理“组合拳”，提升企业价值管理能力，重塑集团资本市场形象，打通不动产投资证券化路径 [4][5] 技术创新与产业升级举措 - 公司依托现有业务板块，培育专精特新业务，发挥制度创新优势，成立上海外高桥生物医药产业发展有限公司，打造生物医药专业服务平台，形成新的收入和利润增长点 [5]

证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高 B 股 编号：临 2024-047 届时公司高管将通过网络文字互动的形式与投资者就 2024 年三季报业绩、公司治理、发展战略、经营状况、融资计划和可 持续发展等投资者关注的问题进行沟通。 欢迎广大投资者积极参与。 特此公告。 上海外高桥集团股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海外高桥集团股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2024 年 10 月 30 日发布公司 2024 年第三季度报告，为进一步加强与 广大投资者的沟通交流，公司将参加由上海上市公司协会联合上 证所信息网络有限公司共同举办的"2024 年上海辖区上市公司 三季报集体业绩说明会"活动，现将有关事项公告如下： 本次活动将采取网络文字互动的方式举行，投资者可以登录 "上证路演中心"网站（https://roadshow.sseinfo.com）或关 注微信公众号"上证路演中心"参与本次互动交流，活动时间为 2024 年 11 月 13 日（周三）15:00 至 16:30。 ...

邮轮船供业务及发展前景 - 邮轮船供业务指为邮轮提供旅客生活所需物品及邮轮运营所需能源和配件[1][2] - 公司全资子公司外高桥国际贸易营运中心实现了自《国际邮轮在中华人民共和国港口靠港补给的规定》正式施行后的全国首单邮轮直供物资[2] - 首单保税货物以邮轮直供物资供船方式的实现，开辟了海关特殊监管区域内保税物资直供邮轮的新模式[2] - 根据测算，2024年全上海邮轮船供业务收入约20亿元，目前国内采购比例占15%-20%，该业务发展前景可观[2] 大股东增持计划 - 公司大股东外资管公司将通过上海证券交易所允许的方式增持公司A股股份，总体增持金额不低于4亿元人民币，但不高于8亿元人民币，实施期限为9个月[3] 住宅板块去化及资金用途 - 公司在现有住宅类项目完成销售实现去化后将不再新增投入住宅项目建设[3] - 未来3-5年内森航、森筑以及森兰岛等住宅项目实现的销售收入能够回笼大量资金[3] - 回笼资金将用于公司产业地产的开发以及产业并购[3] 产业物业出租率 - 目前产业物业出租率约90%，出租率略有下滑的原因之一是公司收购了普洛斯位于外港综保区的仓库，新增可租物业面积16.29万平方米[4] 财务数据下滑原因 - 第三季度确认的房产销售收入小于去年同期确认的房产销售[4] - 第三季度的财务数据和今年前两季度相比，利润环比显著上升[4] 向特定对象发行股票募集资金用途 - 本次向特定对象发行募集资金总额约25亿元，拟用于公司三个产业项目建设（约18亿元）和补充流动资金（约7亿元）[6] - 三个产业项目中，两个项目已于今年上半年竣工交付，另一个项目计划于2025年底竣工交付[6] 公司未来发展方向 - 从产业园区的开发来说，公司仍聚焦在外高桥区域[7] - 从贸易和服务板块来说，公司的对外拓展已取得显著效果[7] - 公司大股东将根据现有资产培育情况及上市公司主业发展方向，适时将优质资产注入到上市公司[8]