融资授信 - 2025年公司本部有息债务融资额度为等值人民币215亿元，控股子公司为等值人民币132.20亿元[6] - 2025年公司本部其他授信业务额度为等值人民币8.15亿元，控股子公司为等值人民币48.58亿元[7][8] 薪酬预算 - 2025年度在公司领取薪酬的6名非独立董事、非职工监事薪酬额度预算总额为人民币734万元[14] 会议表决 - 第十一届董事会第九次会议于2025年4月23日召开，召集、召开合法有效[1] - 多项议案表决同意9票、反对0票、弃权0票[1] - 关联交易议案关联董事回避表决，同意7票、反对0票、弃权0票、回避2票[11][12] - 薪酬议案关联董事回避表决，同意5票、反对0票、弃权0票、回避4票[14][15] 议案审议 - 多项议案将提交股东大会审议[2][3][4][5][10][12][15] 专项公告 - 《2024年度利润分配方案公告》详见编号临2025 - 013专项公告[5] - 《关于2024年度对外担保执行情况和2025年度对外担保事项的公告》详见编号临2025 - 015专项公告[10]

业绩数据 - 2024年度归母净利润951,434,359.26元，母公司本部净利润669,062,322.95元[5] - 截至2024年底，母公司期末未分配利润3,551,789,451.08元[5] - 2024年底总股本1,135,349,124股，募资后达1,359,912,218股[5] 利润分配 - 拟10股派3.5元，派现475,969,276.30元，占归母净利润50.03%[5] - 2024年不转增、不送股[5] - 近三年累计现金分红1,316,127,628.06元，分红比例126.50%[9] 方案进展 - 2025年4月23日董事会通过利润分配方案[10] - 方案待2024年年度股东大会审议[6] - 方案不触及被实施其他风险警示情形[3]

募资情况 - 公司向特定对象发行224,563,094股普通股，募资24.75亿元，净额24.48亿元[1] 资金使用 - 拟用5.65亿元向新发展公司实缴出资实施项目[4] - 拟用4.70亿元向外联发公司借款实施项目[4] - 拟用6.80亿元向三联发公司借款实施项目[5] 子公司业绩 - 新发展公司2024年末资产79.90亿元，营收10.91亿元，净利润1.65亿元[7] - 外联发公司2024年末资产81.63亿元，营收10.53亿元，净利润1.74亿元[8] - 三联发公司2024年末资产28.05亿元，营收3.65亿元，净利润0.97亿元[8] 资金管理 - 公司及子公司开立专户，签三方监管协议[9] 决策审批 - 董事会、监事会、保荐人同意使用募资向子公司出资和借款[11][12][14]

关联交易数据 - 2024年日常关联交易预计总额25000万元[2] - 2024年提供劳务和销售商品关联交易预计14000万元，接受劳务和采购商品预计11000万元[3][4] - 2024年日常关联交易实际执行金额14895.72万元[4] - 2025年日常关联交易预计总数23000万元[7] - 2025年提供劳务和销售商品预计12000万元，占比1.69%；接受劳务和采购商品预计11000万元，占比2.26%[8] 关联方信息 - 上海外高桥资产管理有限公司注册资本130050.7648万元，2024年末持股51.07%[11] - 该公司2024年末合并资产8161185万元，净资产1858700万元，营收973065万元，净利润33149万元[11] - 上海畅联国际物流股份有限公司注册资本36241.28万元，董事长任副董事长[12] - 该公司2024年末合并资产256947万元，净资产184807万元，营收151954万元，净利润13090万元[12] - 上海外高桥英得网络信息有限公司注册资本2041万元[13] - 2024年末该公司资产5118万元，净资产3584万元，营收2883万元，净利润192万元[14] 决策与审议 - 董事会授权经营层在2025年预计范围内决定日常关联交易并签协议[10] - 日常关联交易预计及授权经相关会议审议通过[18] - 关联董事回避表决，非关联董事一致同意[18] - 无需提交2024年度股东大会审议[18] - 保荐人认为审议程序合规，无异议[20]

募集资金 - 公司向特定对象发行224,563,094股，募集资金总额24.75亿元，净额24.48亿元[1] 项目投资 - 新发展四个项目总投资额34.04亿元，拟投入募集资金24.75亿元[5][6] 资金置换 - 截至2025年4月10日，自筹资金预先投入募投项目9.83亿元，拟置换9.59亿元[7] - 董事会同意使用募集资金置换9.61亿元预先投入资金[13] 各方意见 - 监事会同意公司以募集资金置换预先投入资金[15] - 保荐人对公司使用募集资金置换事项无异议[18]

募集资金情况 - 2023年公司发行224,563,094股人民币普通股，发行价每股11.02元，募资总额2,474,685,295.88元，净额2,447,598,658.01元[14][15] 募投项目情况 - 募投项目含新发展H2地块等4个项目，承诺投资总额340,393.49万元，拟投入募资247,468.53万元[16] - 2023.2.27 - 2025.4.10自筹资金预先投入募投项目98,333.02万元[18] - 新发展H2地块等3个项目分别预先投入28,785.46万元、46,163.27万元、23,384.29万元[18] 费用投入及置换情况 - 建筑安装等费用分别预先投入82,958.38万元、2,897.05万元[20] - 3个募投项目拟置换自筹资金分别为27904.39、44565.72、23384.29[21][23] - 募集资金项目拟置换自筹资金总计95854.40[23] - 保荐承销等发行费用总额（不含税）分别为2464.69、203.04、40.94[23] - 发行费用拟置换自筹资金220.18[23]

担保余额 - 截至2024年12月31日，公司对系统外担保余额为3.9767亿元，财务公司对合并报表企业业务担保余额为12.1344亿元，担保余额合计16.1111亿元[2] - 截至核查意见出具日，公司及其控股子公司对系统外担保总额4.1119亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的3.16%；公司对控股子公司担保总额18.2470亿元，占比14.00%[23] 预计担保额度 - 2025年度公司本部及控股子公司对系统外、公司本部对控股子公司、控股子公司对合并报表企业担保额度不超58.20亿元，财务公司对合并报表企业业务担保额度不超28亿元[3] - 上海外高桥集团股份有限公司对中船外高桥邮轮供应链（上海）有限公司及其全资子公司2025年预计担保额度4000万元，占上市公司最近一期净资产比例0.31%[5] - 上海外高桥港综合保税区发展有限公司2025年预计担保额度8100万元，占上市公司最近一期净资产比例0.62%[5] - 商品房购房客户2025年预计担保额度10亿元，占上市公司最近一期净资产比例7.67%[5] - 上海外高桥保税区联合发展有限公司对上海外高桥港综合保税区发展有限公司2025年预计担保额度1.39亿元，占上市公司最近一期净资产比例1.07%[5] - 上海外高桥森筑置业有限公司对商品房购房客户2025年预计担保额度15亿元[6] - 上海外高桥集团股份有限公司对上海外高桥森筑置业有限公司2025年预计担保额度7亿元[6] - 上海外高桥森航置业有限公司对商品房购房客户2025年预计担保额度15亿元[6] - 公司本部及控股子公司对非合并报表范围单位和个人2025年预计担保额度42.6亿元[6] - 物流贸易类公司2025年预计担保8.6亿元，占上市公司最近一期净资产比例6.60%[7] - 上海外高桥集团财务有限公司2025年预计担保28亿元，占上市公司最近一期净资产比例21.49%[7] - 三方股东预计为上海外高桥港综合保税区发展有限公司4亿元融资按比例担保，公司担保8100万元[7] - 2025年公司计划为森筑公司项目贷款提供担保7亿元[9] - 贸易物流类资产负债率未超70%公司预计担保0.2亿元，超70%公司预计担保8.4亿元[9] - 财务公司为合并报表企业资产负债率未超70%公司预计担保22.5亿元，超70%公司预计担保5.5亿元[10] 其他 - 截至2024年12月31日，中船外高桥邮轮供应链（上海）有限公司资产负债率65.48%，2024年度合并净利润 - 3259万元[16] - 公司2020年5月成立，2021年完成对欧洲船舶内装领军企业R&M公司的收购[17] - 公司及控股子公司预计2025年新发生担保，实际金额以签署合同为准[18] - 公司无逾期对外担保情形[23]

上海外高桥集团股份有限公司 二〇二四年度 审计报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 目 录 | 审计报告 | 1-5 | | --- | --- | | 合并及公司资产负债表 | 1-2 | | 合并及公司利润表 | 3 | | 合并及公司现金流量表 | 4 | | 合并及公司股东权益变动表 | 5-8 | | 财务报表附注 | 9-146 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 审计报告 致同审字（2025）第 310A014763 号 上海外高桥集团股份有限公司全体股东： 一、审计意见 相关信息披露详见财务报表附注三-26、附注五-45。 1 我们审计了上海外高桥集团股份有限公司（以下简称"外高桥集团股 份"）财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2024 年 度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动 表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在 ...

中信建投证券股份有限公司 关于上海外高桥集团股份有限公司 使用自有资金及银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需 资金并以募集资金等额置换的核查意见 1 根据募集资金专款专用原则，公司及子公司在募投项目实施过程中，全部 支出均应从募集资金专户直接支付划转。但在募投项目实施期间，公司及子公 司存在需要使用银行承兑汇票及自有资金等方式支付募投项目部分款项，后续 再以募集资金进行等额置换的情况。 因此，为提高运营管理效率，公司计划在募投项目的实施期间，根据实际 需要并经相关审批后，预先使用银行承兑汇票及自有资金等方式支付募投项目 部分款项，之后定期以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至 公司基本存款账户或一般存款账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资 金。 三、使用自有资金及银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目所需资金 并以募集资金等额置换的操作流程 1、根据募集资金投资项目建设进度，由相关部门征求财务部门的意见，确 认可以采取银行承兑汇票和自有资金方式进行支付的款项，汇总、保留相关支 付单据； 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"或"保荐人"） 作为上海外高桥集团股份有限公司（以下简称 ...