公司基本情况 - 公司名称为上海外高桥集团股份有限公司 英文名称为SHANGHAI WAIGAOQIAO FREE TRADE ZONE GROUP CO LTD [5] - 注册地址为中国上海市浦东杨高北路889号 邮政编码200131 [5] - 注册资本为人民币1,359,912,218元 [5] - 公司为永久存续的股份有限公司 [5] - 董事长为法定代表人 [5] 股份发行与结构 - 首次公开发行社会公众股9500万股 其中内资股1000万股于1993年5月4日上市 外资股8500万股于1993年7月26日上市 [3] - 目前股本结构为人民币普通股1,159,354,718股 境内上市外资股200,557,500股 [7] - 公司成立时向发起人发行27000万股 占当时可发行普通股总数的74% [7] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配权 表决权 监督权 股份转让权 查阅权等权利 [13] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份的股东可对董事 监事提起诉讼 [15] - 控股股东不得利用关联交易 利润分配 资产重组等方式损害公司利益 [16] 股东大会 - 股东大会是公司最高权力机构 行使经营方针 投资计划 董事监事选举等职权 [16] - 年度股东大会每年召开一次 临时股东大会在特定情形下两个月内召开 [23] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会 [23] 董事会 - 董事会由9名董事组成 设董事长1人 [49] - 董事会行使召集股东大会 执行决议 制定财务预算 利润分配方案等职权 [49][50] - 董事会下设审计 提名 薪酬与考核 战略与发展四个专门委员会 [57] 监事会 - 监事会由5名监事组成 设主席1人 可设副主席1人 [63] - 监事会行使检查公司财务 监督董事高管 提议召开临时股东大会等职权 [63] 党组织 - 公司设立党委和纪委 党委书记按程序进入董事会 [65] - 党委研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序 [67] - 坚持"双向进入 交叉任职"领导体制 党委班子成员通过法定程序进入董事会 监事会 经理层 [67]

公司治理变更 - 公司第十一届董事会第十一次会议全票通过变更注册资本并修订《公司章程》的议案 [1] - 会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果通过该议案 [1] - 具体变更内容详见专项公告《关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》（编号：临2025-028） [1] 董事会人事变动 - 董事会提名蔡嵘先生为第十一届董事会董事候选人 [1] - 蔡嵘先生现任上海外高桥集团股份有限公司党委书记 [2] - 候选人简历显示其具有丰富的国资管理和企业高管经验，曾任浦东新区国资委副主任、陆家嘴集团总经理等职 [2] - 该提名已经董事会提名委员会第四次会议审议通过 [2] - 董事候选人不存在《公司法》《公司章程》规定不得担任董事的情形 [2] 股东大会安排 - 董事会全票通过召开2025年第一次临时股东大会的议案 [1][2] - 股东大会具体安排详见专项公告《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（编号：临2025-029） [1] - 董事候选人议案将提交股东大会审议 [2]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为临时股东大会，届次为2025年第一次临时股东大会 [1] - 股东大会召集人为公司董事会 [1] - 表决方式采用现场投票与网络投票相结合 [2] - 现场会议召开时间为2025年6月30日14点30分，地点为上海市浦东新区洲海路999号森兰国际大厦B座一楼展示中心大会议室 [2][3] 网络投票安排 - 网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统 [2] - 网络投票时间为2025年6月30日全天，其中交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票平台开放时段为9:15-15:00 [2] - 首次使用互联网投票需完成股东身份认证，操作指南见vote.sseinfo.com [4] 投票规则 - 持有多个股东账户的股东可合并计算表决权数量，重复投票以第一次结果为准 [4][5] - 选举票数超过实际拥有票数或差额选举中投票超过应选人数时视为无效投票 [5] - 所有议案需全部表决完毕才能提交，同时持有A股和B股的股东需分别投票 [5] - 董事选举采用累积投票制，股东可集中或分散分配投票权 [10][11] 会议审议事项 - 议案已通过第十一届董事会第十一次会议审议，详情见《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上交所网站 [3] - 无关联股东需回避表决 [3] 股权登记与参会资格 - A股股权登记日为2025年6月19日，B股为2025年6月24日（最后交易日为6月19日） [6] - 登记在册股东可委托代理人出席，代理人无需为公司股东 [5] 会议登记方式 - 登记时间为2025年6月26日9:30-16:00，地点为上海立信维一软件有限公司 [6] - 登记需提供股东账户卡、持股凭证及身份证件，法人股东需加盖公章 [6] 其他事项 - 股东大会不发放礼品，参会者自理食宿交通费用 [6] - 授权委托书需明确表决意向（同意/反对/弃权），未明确指示的由受托人自主表决 [9][10]

注册资本变更 - 公司完成向特定对象发行A股股票事宜，新增股份224,563,094股，总股份数量由1,135,349,124股增加至1,359,912,218股 [2] - 注册资本由1,135,349,124元变更为1,359,912,218元 [2] 公司章程修订 - 修订《公司章程》第七条，注册资本更新为1,359,912,218元 [2] - 修订《公司章程》第十九条，普通股总数更新为1,359,912,218股，发起人持股比例保持74%不变 [2] - 修订《公司章程》第二十条，人民币普通股数量更新为1,159,354,718股，境内上市外资股数量保持200,557,500股不变 [2] 发行授权与程序 - 公司2023年第二次临时股东大会已授权董事会办理发行股票及章程修订事宜，本次修订无需提交股东大会审议 [3] - 修订后的《公司章程》全文在上海证券交易所网站披露 [3]

股本结构 - 公司于1992年5月19日首次发行社会公众股9500万股，其中内资股1000万股，外资股8500万股[8] - 公司注册资本为人民币13.59912218亿元[8] - 公司经批准发行普通股总数为13.59912218亿股，成立时向发起人发行2.7亿股，占当时可发行普通股总数的74％[13] - 公司目前股本结构为人民币普通股11.59354718亿股，境内上市外资股2.005575亿股[15] 股份转让与交易 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25％[21] - 公司董事等6个月内买卖股票所得收益归公司所有[21] - 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[21] 公司决策与会议 - 董事人数不足法定最低人数或章程所定人数的2/3时，公司需在2个月内召开临时股东大会[34] - 公司未弥补亏损达股本总额的1/3时，需在2个月内召开临时股东大会[34] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司按规定流程处理召开临时股东大会事宜[34,37,39] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[54] 公司治理结构 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人[73] - 监事会由五名监事组成，设监事会主席一名，可设监事会副主席一名[92] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[84] 财务与利润分配 - 公司在年度结束4个月内、中期结束2个月内分别报送并披露年度和中期报告[105] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[105] - 公司连续三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[107] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，审计制度和职责经董事会批准实施[110] - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，由股东大会决定，审计费用也由股东大会决定[112]

股份与注册资本变更 - 发行完成后新增股份224,563,094股[1] - 股份数量由1,135,349,124股增至1,359,912,218股[1] - 注册资本由1,135,349,124元变更为1,359,912,218元[1] 公司章程修订 - 2025年6月9日会议通过变更注册资本并修订《公司章程》议案[1] - 修订后经批准发行普通股总数为1,359,912,218股[2] - 修订后人民币普通股为1,159,354,718股[3] - 章程修正案无需股东大会审议，修订后章程同日披露于上交所网站[4]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会6月30日14点30分在上海浦东新区召开[4] - 网络投票6月30日进行，交易系统和互联网投票时间不同[5] - 审议选举公司第十一届董事会董事议案，选蔡嵘为董事[7] 股权登记信息 - A股股权登记日为2025年6月19日，B股为6月24日[12] - B股最后交易日为2025年6月19日[12] 会议登记信息 - 会议登记时间为2025年6月26日9:30 - 16:00，地点在上海立信维一软件有限公司[14] 投票相关信息 - 对中小投资者单独计票的议案为1个[10] - 股东持股投票规则及不同议案表决权情况[23][24] - 多种投票方式及票数示例[24]

会议决议 - 公司第十一届董事会第十一次会议于2025年6月9日召开，8位董事全到[1] - 全票通过变更注册资本并修订《公司章程》议案[1] - 全票通过召开2025年第一次临时股东大会的议案[3] 人事提名 - 董事会同意提名蔡嵘为第十一届董事会董事候选人[1] - 提名议案获提名委员会通过并将提交股东大会审议[2] 候选人信息 - 蔡嵘1973年3月出生，现任公司党委书记[6] - 蔡嵘与相关方无关联，未持股，无违规情形[6]

权益分派方案 - A股每股现金红利0.35元，B股每股现金红利0.048683美元 [2] - 利润分配以总股本1,359,912,218股为基数，共计派发现金红利475,969,276.30元 [4] - 差异化分红送转：否 [7] 分派对象与实施方式 - 分派对象为股权登记日登记在册的全体股东 [3] - 除自行发放对象外，其他股东红利通过中国结算上海分公司派发 [5] - 自行发放对象为上海外高桥资产管理有限公司 [6] A股股东税务处理 - 无限售A股自然人股东及证券投资基金暂不扣税，持股期限决定实际税负（1个月内20%，1-12个月10%，超1年免税） [8] - 有限售A股自然人股东及证券投资基金解禁前按10%代扣，税后每股0.315元 [9] - QFII股东按10%代扣企业所得税，税后每股0.315元 [10] - 沪港通香港投资者按10%代扣所得税，税后每股0.315元 [10] - 其他机构投资者自行纳税，每股0.35元 [10] B股股东税务处理 - B股红利按汇率1:7.1894折算为每股0.048683美元 [11] - B股居民自然人股东持股期限决定税负（同A股规则），暂不扣税 [11][12] - B股外籍自然人股东免税，每股0.048683美元 [12] - B股非居民企业股东按10%代扣企业所得税，税后每股0.043815美元 [12] 其他信息 - 分配方案经2024年年度股东大会审议通过 [2] - 咨询方式：上海浦东洲海路999号森兰国际大厦B座10楼证券法务部，电话021-51980848 [13]

权益分派方案 - 每股A股现金红利0.35元，B股每股现金红利0.048683美元 [1] - 总股本基数1,359,912,218股，共计派发现金红利475,969,276.30元 [2] - 差异化分红送转未实施 [1] 实施时间安排 - A股股权登记日为2025/6/11，除权（息）日为2025/6/12 [1] - B股股权登记日为2025/6/16，最后交易日为2025/6/11，除权（息）日为2025/6/26 [1] 分配实施办法 - A股股东红利通过中国结算上海分公司派发，自行发放对象为上海外高桥资产管理有限公司 [2] - B股股东红利以美元支付，汇率按2025/5/28中间价1:7.1894折算 [6] 税务处理细则 - A股自然人股东及证券投资基金持股1个月内税负20%，1个月至1年税负10%，超过1年免税 [3] - A股QFII股东按10%税率代扣所得税，税后每股0.315元 [4][5] - B股外籍自然人股东免税，非居民企业股东按10%税率代扣所得税，税后每股0.043815美元 [7] 股东大会及法律依据 - 分配方案经2024年年度股东大会于2025年5月27日审议通过 [1] - 税务政策依据包括财税2015101号、财税201285号、国税函200947号等文件 [3][4][6] 联系方式 - 咨询地址为上海浦东洲海路999号森兰国际大厦B座10楼证券法务部 [7] - 联系电话021-51980848 [7]