证券简称：外高桥（A股） 证券代码：600648（A股） 外高B股（B股） 900912（B股） 上海外高桥集团股份有限公司 向特定对象发行A股股票 发行情况报告书 保荐人（主承销商） 联席主承销商 二〇二五年四月 上海外高桥集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书 发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 上海外高桥集团股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情 况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完 整性承担相应的法律责任。 全体董事签名： ______________ 上海外高桥集团股份有限公司 年 月 日 1 俞 勇 ______________ ______________ 邵宇平 卢梅艳 ______________ 吕 巍 ______________ ______________ 陈 斌 吕 军 ______________ 吴 坚 黄 岩 邵丽丽 ______________ ______________ 上海外高桥集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书 2 上海外高桥集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发 ...

上海外高桥集团股份有限公司 证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2025-008 关于向特定对象发行 A 股股票发行情况 报告书披露的提示性公告 本次发行的具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn) 披露的《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行情况报告 书》，敬请广大投资者查阅。 特此公告。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海外高桥集团股份有限公司（以下简称"公司"）向特定对象发行 A 股 股票（以下简称"本次发行"）承销总结及相关文件已经上海证券交易所备案通 过，公司将依据相关规定尽快办理本次发行新增股份的登记托管事宜。 上海外高桥集团股份有限公司 2025 年 4 月 17 日 ...

文章核心观点 公司控股股东外资管公司实施增持计划致持有公司股份比例增加，权益变动后外资管公司及其一致行动人合计持股比例由56.07%增至57%，触及1%整数倍，增持计划未实施完毕将继续增持 [2][3] 本次权益变动情况 - 本次权益变动系外资管公司实施增持计划使持有公司股份比例增加，属于增持不触及要约收购，不会导致控股股东及实际控制人变化 [2] - 外资管公司自2024年12月31日至2025年3月31日累计增持A股股份10,503,600股，增持金额121,171,139.58元，占总股本0.93% [3] 权益变动前后持股情况 - 权益变动后外资管公司持有公司股份比例由49.84%增至50.77%，外资管公司及其一致行动人合计持股比例由56.07%增至57% [3] 其他相关说明 - 本次权益变动符合相关法律法规规定，不触及要约收购，不会导致控股股东及实际控制人变化 [5] - 公司将持续关注外资管公司及其一致行动人权益变动情况，督促股东及时履行信息披露义务 [6]

股份增持 - 2024年12月31日至2025年3月31日外资管公司增持A股10,503,600股，金额121,171,139.58元，比例0.93%[2][6] - 外资管公司自2024年10月8日起9个月内增持金额4 - 8亿元[2] 权益变动 - 外资管公司持股比例由49.84%增至50.77%[2][4] - 外资管公司及其一致行动人合计持股比例由56.07%增至57%[1][2][4] 后续计划 - 外资管公司增持计划未完毕，将继续择机增持[2]

文章核心观点 公司第十一届董事会第八次会议审议通过开设向特定对象发行股票募集资金专项账户并授权签订监管协议的议案，资金用于项目建设和补充流动资金 [1] 会议基本信息 - 会议通知于2025年3月20日送达全体董事，3月25日以通讯表决方式召开 [1] - 应到董事9人，实际出席9人，会议召集、召开合法有效 [1] 议案内容 - 为规范募集资金管理等，公司将开设专项账户，用于特定对象发行股票募集资金存储和使用，资金用于新发展H2地块等项目及补充流动资金 [1] - 公司将与拟开户银行、保荐机构签订监管协议，董事会授权董事长或指定人士办理相关事宜 [1] 表决情况 - 表决结果为同意7票、反对0票、弃权0票、回避2票，关联董事俞勇、邵宇平回避表决 [2] 议案审议流程 - 本项议案已通过第十一届董事会独立董事专门会议第四次会议审议并同意提交董事会 [3] - 根据2024年第二次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东会审议 [4] 报备文件 - 第十一届董事会第八次会议决议 [5]

会议情况 - 公司第十一届董事会第八次会议于2025年3月25日召开，9位董事全部出席[1] 议案审议 - 审议通过开设向特定对象发行股票募集资金专项账户并授权签监管协议议案[1] - 募集资金用于新发展H2地块新建项目等及补充流动资金[1] - 表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票[2] - 关联董事俞勇、邵宇平回避表决[2] - 议案已通过第十一届董事会独立董事专门会议第四次会议审议[3] - 无需提交公司股东会审议[4]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业总收入723,971.70万元，较上年减少5.92%[3] - 2024年营业利润124,727.72万元，较上年增长6.39%[3] - 2024年利润总额129,992.31万元，较上年增长3.78%[3] - 2024年归属于上市公司股东的净利润95,169.66万元，较上年增长2.50%[3] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润35,009.06万元，较上年减少42.27%[3] - 2024年基本每股收益0.84元，较上年增长2.44%[3] - 2024年末总资产4,615,207.15万元，较期初增长3.38%[3] - 2024年末归属于上市公司股东的所有者权益1,303,066.18万元，较期初增长3.86%[3] - 2024年末归属于上市公司股东的每股净资产11.48元，较期初增长3.89%[3] 财务数据变化原因 - 营业总收入减少因本年度房产销售面积和收入减少，归母净利润增长因成功发行外高桥公募REIT实现资产增值收益[4]

业绩数据 - 2023年度归属于上市公司股东净利润9.281187亿元，扣非净利润6.064704亿元[38] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为92811.87万元[40] - 2024年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为60647.04万元[40] - 2024年基本每股收益为0.82元/股[40] - 2022 - 2024年9月公司合并口径资产负债率分别为72.24%、70.51%、71.22%和71.55%[17] 用户数据 - 区域注册企业近2.6万家，外资企业近9000家，跨国公司地区总部133家，占浦东1/3，占上海1/7[6] - 区内注册企业约2.6万家，与周边地区联动辐射近100平方公里土地面积[16] 未来展望 - 假设2025年公司净利润较2024年有持平、增长20%、降低20%三种情况[38] - 2025年预计归属于上市公司股东的净利润持平情形下为92811.87万元，增长20%情形下为111374.24万元，下降20%情形下为74249.50万元[40] - 2025年预计归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润持平情形下为60647.04万元，增长20%情形下为72776.45万元，下降20%情形下为48517.63万元[40] - 2025年预计基本每股收益持平情形下发行后为0.67元/股，增长20%情形下发行后为0.80元/股，下降20%情形下发行后为0.53元/股[40] 融资计划 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行A股股票[4] - 本次发行募集资金用于新发展H2地块新建等项目及补充流动资金[16] - 本次发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[15] - 本次发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产[23] - 本次向特定对象发行股票数量不超过340,604,737股，不超过发行前总股本的30%[29] - 本次发行拟募集资金24.746853亿元，用于补充流动资金7.424亿元，占比未超30%[32] - 本次发行前公司总股本为1,135,349,124股，发行后总股本将达1,475,953,861股[38] 其他策略 - 公司将不断完善治理结构，为发展提供制度保障[42] - 公司制定《上海外高桥集团股份有限公司募集资金管理办法》，确保募集资金合理规范有效使用[43] - 公司将加强经营管理，聚焦主业，增强盈利能力[44] - 公司制定《上海外高桥集团股份有限公司三年股东回报规划（2023 - 2025年）》，完善利润分配机制[46] - 公司控股股东承诺不越权干预、不侵占公司利益等[47] - 公司董事、高级管理人员承诺不损害公司利益、约束职务消费等[48] 区域优势 - 外高桥以不到浦东1/80的面积，创造了浦东1/2的进出口总额，1/6的税务部门税收[6] - 医疗器械等7类商品进口额占全国比重超10%[6] - 2021年保税区域内企业离岸转手买卖项下收支金额超640亿美元，占上海91.6%[7] - 截至2021年底，外高桥为全国贡献300多条可复制可推广的制度创新成果[7]

发行情况 - 向特定对象发行获多项批复，发行对象不超35名，含外高桥资管和浦东创投[6][7] - 发行价格不低于定价基准日前20交易日均价80%且不低于每股净资产[8][42] - 发行数量不超340,604,737股，不超发行前总股本30%[10][45] - 募集资金不超247,468.53万元，投向4个项目[12][15] - 外高桥资管和浦东创投认购锁定期18个月，其他6个月[12][47] 公司现状 - A股代码600648，B股代码900912，注册资本1,135,349,124元[25] - 负责开发区域以不到浦东1/80面积，创造浦东1/2进出口总额等[28] - 区域注册企业近2.6万家，外资近9000家，跨国公司地区总部133家[28] - 2021年保税区域内企业离岸转手买卖收支超640亿美元，占上海91.6%[29] - 截至2021年底，为全国贡献300多条制度创新成果[29] 股东情况 - 外高桥资管持股占总股本51.57%，浦东创投占5.00%[37][52] - 发行后外高桥资管和浦东创投直接和间接合计持股不低于48.64%[11][45] 募投项目 - 新发展H2地块项目投资98,000.00万元，拟投募集资金56,485.53万元[47] - D1C - 108~116通用厂房项目投资78,700.00万元，拟投47,007.90万元[47] - F9C - 95厂房项目投资89,453.49万元，拟投69,735.10万元[47] - 补充流动资金项目拟投入74,240.00万元[47] 财务数据 - 2022 - 2024年9月，合并口径资产负债率分别为72.24%、70.51%、71.22%和71.55%[134] - 截至2024年9月30日，合并口径流动比率0.93，速动比率0.32[144] - 发行后预计总资产与净资产增247,468.53万元，资产负债率降至67.85%[144] - 2023年归属于上市公司股东净利润92,811.87万元，扣非后60,647.04万元[198] 利润分配 - 连续三年现金累计分配利润不少于近三年年均可分配利润30%[171] - 2023 - 2021年A股每股现金红利分别为0.41元、0.33元、0.8254元[174][175] - 未来三年每年现金分配利润不少于当年可分配利润50%[183][186] 未来展望 - 发行借助区位优势推动100平方公里土地区域联动发展[137] - 短期内可能摊薄每股收益，长远盈利能力增强[156] - 发行完成后筹资、投资、经营活动现金流预计变化[158]

融资方案调整 - 2025年2月17日修订向特定对象发行A股股票方案[1] - 调整前募资不超255,468.53万元，调整后不超247,468.53万元[1][4] 项目资金投入 - 调整前H2地块、D1C、F9C项目及补流拟投56,485.53万、47,007.90万、75,335.10万、76,640.00万元[2] - 调整后F9C项目及补流拟投69,735.10万、74,240.00万元[5] 资金解决方式 - 若募资不足，不足部分公司自筹解决[3]