公司治理结构调整 - 公司取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会法定职权[1] - 2025年12月修订版公司章程规定董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，职工董事1名；6月版规定董事会由9名董事组成[54] - 整章删除监事会相关内容，新增党委章节[73] 股份相关 - 公司已发行股份数为1,359,912,218股，均为普通股，其中境内上市内资股1,159,354,718股，境内上市外资股200,557,500股[11] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[12] - 公司董事、高管、持股5%以上股东任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市交易1年内及离职半年内不得转让[14] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、会计凭证[16] - 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，质押股份应当日书面报告公司[20] - 2025年12月修订版规定单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提案，6月版规定为3%以上[2] 会议相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一个会计年度结束后六个月内举行[28] - 董事会收到独立董事或审计委员会召开临时股东会提议后，应在十日内提出书面反馈意见，同意的在五日内发出通知[29][30] - 股东会/股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会议前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会议结束当日下午3:00[3] 利润分配 - 2025年12月修订版规定公司最近三年每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的50%；6月版规定公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年内实现的年均可分配利润的30%[80] - 利润分配方案在2025年12月修订版须经出席股东会的股东所持表决权的过半数表决同意；6月版须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意[81] 其他 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国相关方面提交报告[77] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[78] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任[83]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会12月29日14点30分在上海浦东新区召开[4] - 网络投票起止时间为2025年12月29日[5] - 审议非累积和累积投票议案，应选董事2人[7] 股权登记信息 - A股股权登记日为2025/12/18，B股为2025/12/23[13] - B股最后交易日为2025/12/18[13] 投票相关信息 - 股东所投选举票数超拥有票数或差额选举超应选人数，选举票无效[17] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[17] - 同时持有A股和B股的股东应分别投票[17] 选举相关信息 - 股东大会应选董事5名，候选人6名[27] - 应选独立董事2名，候选人3名[27] - 应选监事2名，候选人3名[27] 表决权信息 - 投资者持有100股，议案4.00有500票表决权[28] - 议案5.00有200票表决权[28] - 议案6.00有200票表决权[28]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开，董事会收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[5] - 审计委员会提议召开，董事会收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[5] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开，董事会收到请求后十日内反馈[5] 临时提案 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出，召集人收到后两日内发补充通知[9] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知各股东[9] 股权登记日 - 与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[10] 延期或取消 - 发出通知后延期或取消，召集人需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[11] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束不得早于现场会结束当日下午3:00[14] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[19] 选举制度 - 股东会选举董事实行累积投票制，当选董事最低得票数须超过出席股东所持股份总数的半数[20] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[22] 会议记录保存 - 会议记录应保存不少于十年[23] 方案实施 - 公司应在股东会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[24] 决议撤销 - 股东可在股东会决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规决议[25] 规则废止与实施 - 2023年6月26日施行的《公司股东大会议事规则》废止，本规则经股东会审议批准后实施[27]

董事会会议召开 - 每年度至少召开两次定期会议，提前十日发书面通知[13][14] - 临时会议提前五日发书面通知，特定情形下应召开[14][15] 董事会决策权限 - 决定特定金额以上的关联交易[5] 委员会人员构成 - 审计等委员会中独立董事应过半数，审计召集人需为会计专业独董[8] 董事会会议规则 - 需过半数董事出席，委托出席有规定，一人一票表决[18][19][24] - 审议提案、特定事项决议有票数要求，董事可要求暂缓表决[25][26] 会议记录与档案 - 记录需包含相关内容且人员签名，档案保存十年以上[27][28] 规则生效与修改 - 自股东会审议通过生效，修改亦同[30]

股权结构 - 公司于1992年5月19日首次发行社会公众股9500万股，含内资股1000万股、外资股8500万股[7] - 公司注册资本为人民币1,359,912,218元[8] - 公司成立时向发起人发行27000万股，占当时可发行普通股总数的74%[13] - 公司已发行股份数为1,359,912,218股，含境内上市内资股1,159,354,718股、境内上市外资股200,557,500股[13] 股份限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[14] - 公司收购本公司股份，特定情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[19] - 公司董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%[21] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[25] - 股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证，公司应自收到书面请求15日内书面答复[28] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出60日内请求法院撤销[29] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼[30] 股东会审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[39] - 公司与关联人交易金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会审议[40] - 本公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[40] - 本公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[40] - 公司一年内（连续十二个月内累计）向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[40] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[40] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[40] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[41] - 被资助对象最近一期资产负债率超70%，财务资助需股东会审议[42] - 最近十二个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[42] 股东会召集 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求10日内反馈，同意则5日内发通知[48] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案2日内发补充通知[51] 股东会投票 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[52] - 股东登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且股权登记日确认后不得变更[52] 董事会 - 董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，职工董事1名[82] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事[85] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可提议召开董事会临时会议，董事长应自接到提议后十日内召集和主持[87] 独立董事 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人及其亲属不得担任独立董事[94] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[94] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[97] 各委员会 - 审计委员会成员为5名，其中独立董事3名[102] - 战略与发展委员会成员为7名，由董事长担任召集人[104] - 提名委员会成员为5名，其中独立董事3名，由独立董事担任召集人[105] - 薪酬与考核委员会成员为5名，其中独立董事3名，由独立董事担任召集人[105] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[120] - 公司最近三年每年现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的50%[123] - 法定公积金转增注册资本时，留存的公积金不少于转增前注册资本的25%[123] 其他 - 公司党委和纪委每届任期一般为5年[113] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[129] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[135] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[141] - 本章程2025年6月11日公布后施行，原章程废止[150]

公司治理动态 - 公司于2025年12月11日召开第十一届第十六次董事会会议，审议了关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案 [1] 公司业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入构成为：贸易及服务占比54.4%，房地产租赁占比23.51%，房地产销售占比6.29%，制造业占比5.83%，物业管理占比4.94% [1] 公司市值 - 截至新闻发稿时，公司市值为139亿元 [1]

证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高 B 股 编号：临 2025-049 上海外高桥集团股份有限公司 第十一届董事会第十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海外高桥集团股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届董事会第十六次会 议通知于 2025 年 12 月 8 日以电子邮件、书面材料等方式送达全体董事，于 2025 年 12 月 11 日上午在上海市浦东新区洲海路 999 号森兰国际大厦 B 幢 12 楼会议室以现 场结合通讯的方式召开。会议应到董事 7 人，实际出席 7 人。会议由公司董事长蔡嵘 先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。经审议，会议全票通过以下决议： 一、审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》 具体详见专项公告《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的公告》（编号： 临 2025-050）。 同意：7 票 反对：0 票 弃权：0 票 本项议案将提交股东大 ...

合作主体与模式 - 外高桥集团旗下UDC Consulting与高博医疗集团联合构建“创新药管线合作研发体系” [1] - 该体系由双方共同出资运作，首期合作总规模为人民币1亿元 [1] - 单个合作管线的出资原则上不超过人民币500万元 [1] 合作体系聚焦领域 - 合作体系聚焦于肿瘤及相关领域的创新药研发管线 [1] - 重点支持已取得IND（新药研究申请）批件、即将进入I期临床的管线 [1] - 合作以临床价值为核心进行 [1]

资金募集与使用 - 公司向特定对象发行224563094股，募集资金总额247468.53万元，净额244759.87万元[8][9] - 公司可使用最高50300万元闲置募集资金现金管理，期限12个月额度可循环[2] - 本次现金管理金额10000万元，投向结构性存款[4][6] 项目进度 - 新发展H2地块新建项目累计投入进度74.10%[10] - D1C - 108~116通用厂房项目投入进度94.99%[10] - F9C - 95厂房项目投入进度53.03%[10] - 补充流动资金投入进度100.00%[10] 存款情况 - 2025年挂钩汇率结构性存款定制第十二期产品，金额10000万元，预计年化收益率1.00 - 1.70%[11] - 最近12个月结构性存款实际投入42900万元，已收回本金25000万元，收益109.38万元，未收回17900万元[13] - 最近12个月单日最高投入32900万元，占最近一年净资产2.52%，净利润34.58%[13] 其他 - 2025年7月21日，董事会和监事会审议通过现金管理议案，保荐人无异议[2][14][15][16] - 公司制定多项风控措施，如建立审批和执行程序、筛选投资对象等[17] - 本次现金管理不影响募投项目，有利于提高资金使用效率和增加收益[21]

公司现金管理决议与执行情况 - 公司董事会及监事会于2025年7月21日审议通过使用最高不超过5.03亿元闲置募集资金进行现金管理的议案，使用期限为12个月 [1] - 公司已使用1亿元闲置募集资金向中国光大银行购买结构性存款产品，产品名称为“2025年挂钩汇率对公结构性存款定制第十二期产品128”，产品期限为103天，属于保本浮动收益型，预计年化收益率范围为1.00%至1.70% [1] - 在最近12个月内，公司通过现金管理获得的合计收益为109.38万元 [1] - 目前公司尚未收回的现金管理本金为1.79亿元，尚未使用的投资额度为3.24亿元 [1]