公司基本信息 - 上市公司为上海新南洋昂立教育科技股份有限公司，股票代码600661，上市地点为上海证券交易所主板[2] - 权益变动报告书签署日期为2023年11月3日[2] - 信息披露义务人包括中金投资（集团）有限公司等七方[2] 公司架构与注册资本 - 中金投资（集团）有限公司成立于1997年11月26日，注册资本100,000万元[11] - 上海中金资本投资有限公司成立于1997年2月4日，注册资本10,000万元[12] - 上海恒石投资管理有限公司注册资本3000万元[14] - 新疆汇中怡富投资有限公司注册资本3000万元[15] - 上海东方基础建设发展有限公司注册资本8000万元[16] - 上海金鹰建筑装饰工程有限公司注册资本500万元[17] 权益变动 - 权益变动性质为持股数量及比例不变，被动成为控股股东[2] - 本次权益变动控股股东变更为中金集团及一致行动人，实际控制人变更为周传有[9] - 截至2023年11月1日，中金集团及一致行动人持有昂立教育68156380股，占比23.79%，取得公司控制权[51] - 东方基础持有昂立教育11411971股，占比3.98%，已质押全部股份，占中金集团及一致行动人持股总数16.74%[58] 业绩总结 - 中金集团2022年总资产56.8亿，净资产7.43亿，营业收入1.82亿，净利润5886万[25] - 中金资本2022年总资产12亿，净资产 - 2.58亿，净利润 - 2796万[27] - 恒石投资2022年总资产6.03亿，净资产2.32亿，净利润 - 1626万[29] - 汇中怡富2022年总资产2.11亿，净资产 - 2.12亿，2021年营业收入735.5万[31] - 东方基础2022年总资产2.82亿，净资产 - 7101万，营业收入8726万，净利润9.35万[34] - 金鹰建筑2022年总资产6460万，净资产 - 5410万，净利润 - 144.6万[36] 未来展望 - 截至报告签署日，信息披露义务人无未来12个月减持上市公司股份计划[53] - 信息披露义务人不拟于未来12个月内继续增持[161] 法律纠纷 - 中金投资与上海载钰有色金属借款合同纠纷涉案金额4000万元及对应利息，2022年6月21日已结案[45] - 新疆汇中怡富投资与上海大树相关公司借款合同纠纷涉案金额1300万元及对应利息，2023年7月28日已结案[47] - 上海韵简实业诉周传有等损害公司利益责任纠纷涉案金额2600万元及同期银行贷款利息，未结案[48] 持股情况 - 中金投资和上海怡联矿能分别持有新疆新鑫矿业8.96%和12.80%股份[49] 财务指标对比 - 2022年末公司资产总计56.80亿元，较2021年末的58.03亿元下降2.12%[79] - 2022年公司营业总收入1.82亿元，较2021年的4.40亿元下降58.43%[81] - 2022年公司净利润5885.96万元，较2021年的3.68亿元下降84.01%[82] - 2022年末公司货币资金9176.44万元，较2021年末的3731.25万元增长145.93%[79] - 2022年末公司交易性金融资产2.17亿元，较2021年末的2.25亿元下降3.47%[79] - 2022年末公司短期借款2000万元，较2021年末的1.77亿元下降88.79%[79] - 2022年经营活动现金流入小计4.76亿元，较2021年的9.24亿元下降48.49%[84] - 2022年经营活动现金流出小计3.15亿元，较2021年的12.17亿元下降74.28%[84] - 2022年公司投资收益 - 644.07万元，较2021年的4.98亿元下降101.29%[82]

股份减持情况 - 2023年6月12日至10月30日，长甲投资及长甲宏泰合计减持286.54万股，占总股本1%[3] - 长甲投资减持282.33万股，金额2579.78万元[4] - 长甲宏泰减持42100股，金额35.14万元[4] 持股比例变动 - 权益变动前，长甲投资及其一致行动人持股17.6952%，后降至16.6953%[4] - 长甲投资减持前持股8.3822%，后降至7.3970%[4] - 长甲宏泰减持前持股7.5545%，后降至7.5398%[4] 其他 - 长甲投资注册资本70亿元，长甲宏泰出资额20亿元[3][4] - 长甲实业持股比例1.7585%，本次未变[4]

营业收入 - 公司2023年第三季度营业收入为306,051,363.67元，同比增长53.88%[4] - 公司2023年年初至报告期末营业收入为713,246,239.12元，同比增长30.71%[4] 净利润 - 公司2023年第三季度归属于上市公司股东的净利润为21,297,154.64元，同比下降79.70%[4] - 公司2023年年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为-86,374,370.59元，同比下降151.37%[4] - 公司2023年第三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为24,110,210.70元[4] - 公司2023年年初至报告期末归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-59,272,644.89元[4] - 公司2023年前三季度净利润为-80,395,675.99元，而2022年同期为165,883,533.63元，出现亏损[25] - 公司2023年前三季度归属于母公司股东的净利润为-86,374,370.59元，而2022年同期为168,131,543.96元，同样出现亏损[25] - 公司2023年前三季度净利润为-152,783,606.59元，相比2022年前三季度减少204,637,015.32元[34] 每股收益 - 公司2023年第三季度基本每股收益为0.0819元，同比下降79.87%[4] - 公司2023年年初至报告期末基本每股收益为-0.3325元，同比下降151.37%[4] - 公司2023年第三季度稀释每股收益为0.0780元，同比下降80.83%[4] 股东持股情况 - 公司回购专户持有股份13,053,500股，持股比例4.56%[14] - 中金投资（集团）有限公司及其一致行动人合计持有公司股份68,156,380股，占公司总股本的23.79%[16] - 长甲投资及其一致行动人合计持有公司股份49,705,504股，占公司总股本17.35%[17] - 交大产业集团及交大企管合计持有公司股份20,116,730股，占公司总股本的7.02%[18] 资产负债情况 - 流动资产合计为719,406,966.53元，相比2022年12月31日的736,633,122.38元有所减少[20] - 非流动资产合计为610,568,649.09元，相比2022年12月31日的493,380,369.12元有所增加[21] - 流动负债合计为893,958,243.80元，相比2022年12月31日的733,789,162.78元有所增加[22] - 非流动负债合计为119,291,805.90元，相比2022年12月31日的71,808,092.73元有所增加[23] - 所有者权益（或股东权益）合计为316,725,565.92元，相比2022年12月31日的424,416,235.99元有所减少[23] - 负债和所有者权益（或股东权益）总计为1,329,975,615.62元，相比2022年12月31日的1,230,013,491.50元有所增加[23] - 公司2023年9月30日的流动资产合计为569,758,228.86元，相比2022年12月31日减少775,100,101.64元[30] - 公司2023年9月30日的非流动资产合计为1,222,756,341.32元，相比2022年12月31日减少1,229,239,966.73元[30] - 公司2023年9月30日的资产总计为1,792,514,570.18元，相比2022年12月31日减少2,004,340,068.37元[30] - 公司2023年9月30日的流动负债合计为1,203,178,961.34元，相比2022年12月31日减少1,297,552,041.05元[31] - 公司2023年9月30日的负债合计为1,203,178,961.34元，相比2022年12月31日减少1,297,552,041.05元[32] - 公司2023年9月30日的所有者权益合计为589,335,608.84元，相比2022年12月31日减少706,788,027.32元[32] 现金流量 - 公司2023年年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为177,397,735.33元[4] - 公司2023年前三季度经营活动产生的现金流量净额为177,397,735.33元，相比2022年同期的-285,199,311.37元有所改善[27] - 公司2023年前三季度投资活动产生的现金流量净额为-96,262,265.73元，而2022年同期为285,136,208.28元，出现减少[28] - 公司2023年第三季度筹资活动产生的现金流量净额为-83,163,179.51元，相比去年同期减少-68,331,965.90元[29] - 公司2023年第三季度现金及现金等价物净增加额为-3,298,496.99元，相比去年同期减少-68,395,068.99元[29] - 公司2023年第三季度期末现金及现金等价物余额为396,899,111.72元，相比去年同期减少381,180,992.17元[29] - 公司2023年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金为420,130元，相比2022年同期的504,160元有所下降[35] - 公司2023年前三季度经营活动产生的现金流量净额为-39,278,099.82元，相比2022年同期的-79,128,087.41元有所改善[35] - 公司2023年前三季度投资活动产生的现金流量净额为20,488,714.04元，相比2022年同期的312,340,431.43元大幅下降[36] - 公司2023年前三季度筹资活动产生的现金流量净额为-35,449

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 经审核，公司第十一届董事会独立董事候选人高峰先生不存在《公司法》等法 律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任公司独立董事的情形，也不存 在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；公司独立董事候选 人的提名方式和程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求。因此， 同意提名高峰先生为公司第十一届董事会独立董事候选人，并同意提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 独立董事：冯仑、万建华、陆建忠、毛振华 2023 年 10 月 27 日 1 独立董事关于提名独立董事候选人的独立意见 根据中华人民共和国《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，我们作为 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，对本次提 名董事候选人的事项发表如下独立意见： ...

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 独立董事工作细则 （2023 年 10 月修订） 第一章 总则 1 / 13 （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业 岗位有 5 年以上全职工作经验。 公司审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立 董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集 人。 第一条 为进一步完善上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称 "公司"）治理结构，充分发挥独立董事作用，保障全体股东尤其是中小股东 的合法权益，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事 管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和《公司章程》的有关规定， 制定本工作细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘 的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其 他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位 或者个 ...

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 独立董事提名人声明 提名人上海长甲投资有限公司，现提名高峰为上海新南洋昂立教育科技股份 有限公司第十一届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人 已同意出任上海新南洋昂立教育科技股份有限公司第十一届董事会独立董事候 选人（参见该独立董事候选人声明）。 提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海新南洋昂立教育科技 股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规 章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验。 （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的 相关规定（如适用）； 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监 管 ...

证券代码：600661 股票简称：昂立教育 编号：临 2023-036 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 关于补选独立董事的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 因上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事万建华 先生连续担任公司独立董事时间已满六年，根据《上市公司独立董事管理办法》、《公 司章程》的相关规定，经公司股东上海长甲投资有限公司提名，公司董事会提名委员 会审核，公司第十一届董事会第八次会议审议通过，同意提名高峰先生为公司第十一 届董事会独立董事候选人（简历附后），并提交 2023 年第二次临时股东大会选举，任 期至公司第十一届董事会届满（即 2025 年 6 月 29 日）为止。 高峰先生不存在《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》规定的不得担任独立 董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦没有被 中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形。高峰先生的教育背景、任职 经历、职业素养等均符合任职要求，独立董事候选人的任职资格和独立性已经上 ...

证券代码：600661 证券简称：昂立教育 编号：临 2023-040 第十一届监事会第八次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、 监事会会议召开情况 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2023 年 10 月 28 日 二、监事会会议审议情况 1、审议通过《公司 2023 年半年度报告》全文及其摘要 1 监事会认为：未发现参与三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为； 本次三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的 各项规定；三季度报告的内容和格式符合上海证券交易所的各项规定，所包含的信息 从各个方面客观地反映出公司三季度的经营管理和财务状况。 具体内容详见公司披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证 券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司 2023 年第三季度报告》。 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。 以上事项，特此公告。 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 监事会 上海新南洋昂立教育科技股份有限 ...

证券代码：600661 股票简称：昂立教育 编号：临 2023-037 （三）股东应向现任董事会提交其提名的董 事或者监事候选人的简历和基本情况，由现任董 事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任 职资格的提交股东大会选举； 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 关于修订《公司章程》部分条款的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年10月27 日召开第十一届董事会第八次会议，审议通过了《公司关于修订<公司章程>部分条 款的议案》。 根据《上市公司独立董事管理办法（2023年8月修）》、《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》的相关规定，结合公司治理 实际需要，对《公司章程》中独立董事提名选举的部分条款进行修订，具体如下： | 原条款 | 修订后条款 | | --- | --- | | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 | 第八十三条 董事、非职工代表担任的监事候选 | | 的方式提请股东大会表决。 | ...

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 章 程 （修订稿） 2023 年 10 月 1 / 45 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章 股东和股东大会 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 2 / 45 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第二节 监事会 第一节 合并、分立、增资和减资 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 3 / 45 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定， ...