股价表现 - 11月28日盘中股价上涨2.05%，报10.93元/股，成交额690.81万元，换手率0.22%，总市值31.32亿元 [1] - 公司今年以来股价下跌6.74%，近5个交易日上涨7.37%，近20日上涨2.34%，近60日上涨0.09% [1] 公司基本信息 - 公司全称为上海新南洋昂立教育科技股份有限公司，位于上海市徐汇区，成立于1983年8月4日，于1993年6月14日上市 [1] - 主营业务为教育培训业务，主营业务收入构成为：教育与服务占比98.78%，产品制造占比1.22% [1] 行业与板块 - 公司所属申万行业为社会服务-教育-培训教育 [1] - 所属概念板块包括小盘、教育培训、职业教育、在线教育、融资融券等 [1] 股东情况 - 截至9月30日，公司股东户数为2.40万户，较上期增加4.12% [1] - 人均流通股为11920股，较上期减少3.96% [1] 财务业绩 - 2025年1月-9月，公司实现营业收入10.81亿元，同比增长12.03% [1] - 2025年1月-9月，归母净利润为4593.09万元，同比增长141.11% [1] 分红记录 - A股上市后累计派现1.80亿元 [2] - 近三年累计派现0.00元 [2]

教育板块整体市场表现 - 2023年11月27日，教育板块整体下跌0.26%，表现弱于上证指数（上涨0.29%），但强于深证成指（下跌0.25%）[1] - 板块内个股表现分化，10只个股上涨，10只个股下跌，其中中国高科以5.33%的涨幅领涨，凯文教育以-4.17%的跌幅领跌[1][2] 领涨个股及成交情况 - 中国高科收盘价11.46元，涨幅5.33%，成交量为53.07万手，成交额为5.88亿元[1] - 国脉科技收盘价12.65元，涨幅3.01%，成交量为87.00万手，成交额为10.88亿元[1] - 科德教育收盘价22.96元，涨幅1.28%，成交量为62.53万手，成交额为14.35亿元[1] 领跌个股及成交情况 - 凯文教育收盘价6.20元，跌幅4.17%，成交量为63.84万手，成交额为3.99亿元[2] - ST开元收盘价4.11元，跌幅3.52%，成交量为9.31万手，成交额为3875.83万元[2] - 创业黑马收盘价29.73元，跌幅3.25%，成交量为8.48万手，成交额为2.55亿元[2] 板块资金流向 - 教育板块整体呈现主力资金净流出2134.22万元，游资资金净流入4234.29万元，散户资金净流出2100.08万元的局面[2] - 国脉科技获得主力资金净流入9188.94万元，主力净占比达8.44%，为板块内最高[3] - 中国高科获得主力资金净流入4557.89万元，主力净占比为7.75%[3] - *ST国化主力资金净流出327.71万元，主力净占比为-17.18%，为板块内主力净流出占比最高的个股[3]

公司AI技术研究 - 公司正在系统研究AI技术以赋能教育模式更新和管理效率提升 [1] 对外投资与财务核算 - 斯坦星球主营业务为少儿STEM和科学教育培训 [1] - 公司持有斯坦星球15.7279%的股权 [1] - 公司对斯坦星球的投资按权益法核算 即按权益比例确认净损益份额并计入投资收益 [1]

收购上海乐游的战略考量 - 公司收购净资产为负912.95万元的上海乐游100%股权，交易作价3800万元，产生516.23%的溢价率，主要基于战略协同与业务协同的考虑 [2] - 收购旨在发展银发经济作为第二增长曲线，上海乐游是上海本土门店数排名前三的旅游公司，拥有旅游牌照、资源和市场口碑，其线下门店服务的客群超70%为银发人群 [2] - 收购可实现双向协同：为公司的活力老人群体提供旅游增值服务，促进银发业务闭环；同时上海乐游积累的老年客户和社区门店可为公司教培主业及“快乐公社”兴趣培训导流 [2] 董事会审议与业绩承诺 - 公司第十二届董事会第一次会议审议收购议案时，11名董事中有4人投出弃权票，理由集中在“业务协同不确定”和“项目不清晰” [2] - 交易设置对赌条款，上海乐游2025年至2028年营业收入合计需不低于4.8亿元，净利润合计不低于500万元 [2] - 业绩承诺是基于旅游行业政策利好、市场复苏趋势、标的公司历史业绩及估值模型测算结果审慎制定 [4] 公司财务与业务表现 - 公司前三季度利润实现大幅增长，但关于增长态势能否持续，公司回应称业务稳步推进，经营稳定，全年业绩需关注后续公告 [5] - 前三季度研发投入（研发费用及开发支出）同比有较大幅度增长 [6] - 截至2025年三季报，公司账面商誉约7209万元，本次收购预计新增商誉约4700万元，公司将根据会计准则在每年年末进行商誉减值测试 [9] 未来发展规划 - 公司正在规划2026年营收目标及配套计划 [5] - 在职业教育板块，公司以“托管+咨询规划+实施服务”为路径，通过院校托管、产业学院共建等方式发展 [9] - 在素质教育板块，公司将通过提高坪效和人效释放现有校区产能，并逐步推进校区拓展 [9] - “快乐公社”目前已有4家门店，年底前预计再开1家门店，后续将基于业务发展需要稳步推进拓展 [8]

收购交易概述 - 昂立教育拟以3800万元收购上海乐游100%股权，标的公司净资产账面价值为负912.95万元，溢价率达516.23%[1][2] - 收购预计形成约4700万元商誉[1][2] - 公司董事长周传有表示收购主要基于战略协同与业务协同考虑，并将银发经济业务作为公司第二增长曲线[1][2] 董事会意见与分歧 - 董事会审议时11名董事中有4名投出弃权票，弃权比例超过三分之一[3] - 部分董事认为收购对主营业务支持不明确、标的规模较小且经营情况不够清晰，建议先合作再收购[3] - 独立董事毛振华、高峰在审阅评估回复后认为评估方法合理且估值具有商业合理性[3] 标的公司财务状况与业绩承诺 - 上海乐游2024年及2025年上半年净利润分别亏损43.58万元和56.72万元，营业收入分别为6592.25万元和3864.14万元[5] - 交易设置对赌条款，承诺2025年至2028年营业收入合计不低于4.8亿元，净利润合计不低于500万元，未达承诺时转让方最高补偿1900万元[5] - 公司预测上海乐游营业收入将从2025年下半年5536.84万元增长至2028年1.48亿元，净利润由亏损37.34万元转为盈利354.19万元[5][6] 战略布局与行业竞争 - 昂立教育将银发经济作为第二曲线，收购旨在为活力老人提供个性化旅游服务，形成业务闭环[7] - 公司自2024年下半年调研银发经济赛道，2025年初启动"快乐公社"项目，定位老年兴趣教育培训平台[7] - 教育企业如卓越教育、新东方、量子之歌均已布局银发经济，竞争加剧[8] - 公司认为上海乐游线下门店超70%客群为银发人群，其线下模式更契合目标客群需求，可反哺教培主业[8] 专家观点与整合挑战 - 专家宋向清指出估值逻辑基于收益法而非资产法，看重未来收益[4][9] - 收购被视为高风险高回报决策，成败关键在于能否将亏损企业转为盈利引擎，并实现"教育+文旅"融合[9] - 整合面临管理与人才差异挑战，需开发"特色课程+专属旅游线路"打包产品以占据市场[9]

收购交易概述 - 昂立教育拟收购上海乐游誉途国际旅行社有限公司100%股权[1] - 交易作价3800万元，标的公司净资产账面价值为-912.95万元，收购溢价率516.23%[1] - 董事会审议时11名董事中有4名投弃权票，在上市公司并购案中颇为罕见[2] 战略协同与业务协同 - 收购主要考虑为实现战略协同与业务协同，公司将银发经济业务作为增长第二曲线[1] - 收购可为公司积累的活力老人群体提供个性化旅游服务，促进银发业务闭环和流量变现[1] - 上海乐游可反哺公司教培主业，其积累的大量老年群体客户是公司“快乐公社”潜在目标客户[2] - 上海乐游深入社区的旅游门店可发展为公司教培主业的推介网点，带来客户流量[2] 标的公司财务状况 - 上海乐游2025年半年度资产总额5278.94万元，负债总额6191.89万元，净资产-912.95万元[4] - 2025年半年度营业收入3864.14万元，净利润-56.72万元，2024年度净利润-43.58万元[4] 业绩承诺与董事意见 - 交易设置对赌条款，上海乐游2025年至2028年营业收入合计需不低于4.8亿元，净利润合计不低于500万元[3] - 业绩承诺基于旅游行业政策利好、市场复苏趋势及标的公司历史业绩审慎制定[4] - 4名董事弃权理由包括收购标的规模较小不能判断未来发展前途、项目具体经营情况不够清晰等[3] 公司基本业绩 - 昂立教育2025年前三季度实现营业总收入10.81亿元，同比增长12.03%[5] - 2025年前三季度归母净利润4593.09万元，同比增长141.11%[5] - 公司总市值30.95亿元，主营业务为教育培训，涉及K12教育、职业教育等[5]

收购交易核心信息 - 昂立教育拟以3800万元收购上海乐游100%股权，交易溢价率高达516.23% [2][4] - 上海乐游净资产账面价值为负912.95万元，本次收购预计将形成约4700万元商誉 [2][4] - 在11名董事组成的董事会审议中，有4名董事投出弃权票，弃权比例超过三分之一 [5] 收购战略动机 - 公司旨在通过收购实现战略协同与业务协同，将银发经济业务作为公司业务增长的第二曲线 [2][5][11] - 收购目标是为活力老人群体提供个性化旅游服务，促进银发业务闭环，实现老年群体流量变现 [11] - 公司认为上海乐游作为线下旅游公司，其超70%的银发客群与公司教培主业可相互反哺 [12] 标的公司财务状况与业绩预测 - 上海乐游2024年及2025年上半年净利润分别亏损43.58万元及56.72万元，目前尚未盈利且净资产为负 [8] - 根据公司预测，上海乐游净利润将从2025年下半年的亏损37.34万元，扭亏为盈至2028年的354.19万元 [7][9] - 营业收入预计从2025年下半年的5536.84万元增长至2028年的1.48亿元 [9] 业绩承诺与风险缓释 - 交易设置对赌条款，相关方承诺上海乐游2025年至2028年经审计营业收入合计不低于4.8亿元，净利润合计不低于500万元 [8][9] - 若未达业绩承诺，转让方上海湘宏最高将补偿1900万元 [9] 行业竞争与整合挑战 - 银发经济赛道竞争激烈，除传统旅行社外，卓越教育、新东方、量子之歌等教培企业也已相继入局 [12] - 分析指出，教育与旅游业务在管理与人才上差异显著，整合难度较大，成败关键在于能否成功融合“教育+文旅”模式 [13]

收购交易核心信息 - 昂立教育拟以3800万元收购上海乐游100%股权，标的公司净资产账面价值为负912.95万元，交易溢价率高达516.23% [1][3] - 此次收购预计将形成约4700万元商誉 [1][3] - 收购交易设置了对赌条款，相关方承诺上海乐游2025年至2028年经审计营业收入合计不低于4.8亿元，净利润合计不低于500万元，若未达成业绩承诺，转让方上海湘宏最高补偿1900万元 [7][8] 收购战略动机 - 公司收购主要基于战略规划及银发业务发展需要，旨在将银发经济业务作为公司业务增长的第二曲线 [1][3][10] - 公司计划通过收购为活力老人群体提供个性化旅游服务，促进银发业务闭环，实现老年群体流量变现和经济效益 [10] - 公司认为上海乐游作为线下旅游公司，拥有较多线下门店，其服务的客群超70%为银发人群，更符合银发客群的消费习惯，并可反哺公司教培主业 [11] 董事会内部意见与市场质疑 - 在董事会审议本次收购事项时，11名董事中有4名投出弃权票，弃权比例超过三分之一，部分董事认为收购对主营业务支持不明、标的规模小、建议先合作再收购 [1][4] - 独立董事毛振华、高峰等在审阅评估回复后认为评估方法选择合理，评估结论能真实反映标的公司价值，估值具有商业合理性 [4] - 业内专家指出其估值逻辑采用收益法评估而非资产法，看重的是未来收益而非现有资产 [5] 标的公司财务状况与业绩预测 - 上海乐游当前处于亏损状态，2024年及2025年上半年净利润分别亏损43.58万元及56.72万元，净资产为负 [1][7] - 根据公司预测，上海乐游营业收入将从2025年下半年的5536.84万元增长至2028年的1.48亿元，净利润预计从2025年下半年亏损37.34万元扭亏为盈至2028年的354.19万元 [6][7] 行业竞争与整合挑战 - 银发经济赛道竞争激烈，除传统旅行社外，卓越教育、新东方、量子之歌等教育企业均已跨界入局 [11] - 专家分析指出，教育与旅游业务在管理与人才上差异显著，整合难度较大，成败关键在于能否将上海乐游转变为协同发展的盈利引擎，并成功开发“教育+文旅”融合产品 [12]

业绩与用户数据 - 公司营收规模及学员人数同比均有较大幅度增长[13] 市场扩张和并购 - 昂立教育拟3800万元收购上海乐游100%股权，溢价率516.23%[3] - 上海乐游2025 - 2028年营业收入合计不低于4.8亿元，净利润合计不低于500万元[4] 新产品和新技术研发 - 前三季度公司研发投入同比有较大幅度增长[9] 其他新策略 - 快乐公社目前有4家门店，年底前预计再开1家[12] 未来展望 - 公司正在规划2026年营收目标及配套计划，关注后续公告[8] 财务数据 - 截至2025年三季报，账面商誉约7209万元，乐游交易预计新增约4700万元[14] - 上市公司支付3500万对价，原股东用约3291万偿还对上海乐游的占用[14]

教育板块整体市场表现 - 2023年11月25日教育板块整体上涨3.65%，显著跑赢大盘，当日上证指数上涨0.87%，深证成指上涨1.53% [1] - 板块内个股普涨，领涨股科德教育收盘涨停，涨幅达19.99% [1] - 教育板块当日主力资金净流出2409.25万元，游资资金净流出4795.24万元，但散户资金净流入7204.49万元 [2] 领涨个股表现 - 科德教育涨幅最大为19.99%，收盘价23.95元，成交42.79万手，成交额9.87亿元，主力资金净流入2.43亿元，净占比24.59% [1][3] - 凯文教育涨幅10.04%，收盘价6.25元，成交26.32万手，成交额1.62亿元，主力资金净流入7127.47万元，净占比43.92% [1][3] - 豆神教育涨幅4.17%，收盘价7.00元，成交118.81万手，成交额8.36亿元，主力资金净流入1633.34万元 [1][3] 其他活跃个股表现 - 中公教育上涨3.09%，收盘价2.67元，成交154.24万手，为板块最高成交量，成交额4.12亿元，主力资金净流入1198.45万元 [1][3] - 创业慧康上涨2.90%，收盘价31.26元，成交17.03万手，成交额5.38亿元 [1] - 全通教育上涨2.58%，收盘价5.96元，成交26.75万手，成交额1.60亿元，主力资金净流出131.09万元 [1][3] 资金流向分析 - 科德教育获得最强主力资金青睐，净流入2.43亿元，同时游资净流出1.56亿元 [3] - 凯文教育主力净流入7127.47万元，净占比高达43.92%，但游资净流出3894.09万元 [3] - 板块整体呈现主力与游资净流出，散户净流入的资金格局 [2]