教育板块整体市场表现 - 10月14日教育板块整体下跌0.64%，表现弱于上证指数（下跌0.62%）和深证成指（下跌2.54%）[1] - 板块内个股表现分化，中国高科以4.04%的跌幅领跌，凯文教育则以2.53%的涨幅领涨[1][2] - 当日教育板块主力资金净流入725.96万元，而游资和散户资金分别净流出40.88万元和685.07万元[2] 领涨个股表现 - 凯文教育涨幅最大为2.53%，收盘价5.68元，成交量为42.53万手，成交额达2.42亿元[1] - 中公教育上涨1.77%，收盘价2.87元，成交量为453.31万手，成交额高达13.23亿元[1] - 行动教育上涨1.24%，收盘价38.34元，成交量为1.94万手，成交额为7504.48万元[1] 领跌个股表现 - 中国高科跌幅最大为4.04%，收盘价8.08元，成交量为17.92万手，成交额为1.48亿元[2] - 豆神教育下跌2.22%，收盘价7.49元，成交量为75.73万手，成交额达5.78亿元[2] - 科德教育下跌2.19%，收盘价17.44元，成交量为14.04万手，成交额为2.49亿元[2] 个股资金流向 - 中公教育获得主力资金净流入1.84亿元，主力净占比达13.87%，但游资和散户资金分别净流出5893.73万元和1.25亿元[3] - 凯文教育主力资金净流入1548.96万元，主力净占比6.39%[3] - 学大教育主力资金净流入1266.57万元，主力净占比高达12.89%[3] - *ST国化主力资金净流出432.31万元，主力净占比为-15.56%[3]

涉案金额 - 涉案借款本金为37,214,887元[2] - 徐汇区法院裁定查封40,307,985元或等值财产[3] - 二审判决上海交美返还本金21,596,738.47元[6] 利息及费用 - 上海交美按年利率3%支付利息[6] - 一审、二审案件受理费及财产保全费双方分担[6][7] 案件影响 - 诉讼预计不对公司损益产生负面影响[2] - 截至公告日无应披露未披露重大诉讼仲裁事项[9]

股东大会相关 - 股东大会时间为2025年10月15日下午2:30[10] - 网络投票通过交易系统投票平台时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00；通过互联网投票平台时间为9:15 - 15:00[10] - 股东发言需在会议正式开始后15分钟内交意见征询表，登记发言人数一般限10人，每位发言时间不超3分钟[6] 议案审议 - 审议取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案[11] - 审议修订部分公司治理制度的议案，含多项工作细则修订[12] - 审议董事会换届选举非独立董事的议案，选举张云建等7人为董事[12] - 审议董事会换届选举独立董事的议案，选举毛振华等4人为独立董事[12] 公司制度与规定 - 法定代表人辞任，公司将在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人[14] - 公司发行的面额股每股面值1元[16] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[17] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[17] - 公司董事、监事、高管及持股5%以上股东，股票买卖6个月内收益归公司，证券公司包销剩余持股5%以上除外[18] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查会计账簿等，公司可15日内书面拒查并说明理由[19] - 公司股东会、董事会决议内容违法，股东可请求法院认定无效；程序、表决违法或违章程，股东60日内可请求撤销[20] 股东权益与限制 - 股东可按持股比例获股利和剩余财产分配，可参与股东大会表决、监督公司经营等[18][19] - 公司股东离职半年内不得转让所持股份，上市交易1年内不得转让其所持股份总数的25%[18] 董事会相关 - 董事会由十一名董事组成，独立董事不少于三分之一，职工董事一人[31][50] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[31][50] - 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会[32] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时需提取10%法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[34] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[35] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[35] - 公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可提议中期现金分红[36] - 无重大投资计划或支出时，公司每年现金分红不少于当年可分配利润的10%[36] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[36] 股权结构 - 周传有通过中金投资及其一致行动人控制公司23.79%股份[62] - 赵宏阳持有上海长甲实业30%股份，间接持有公司1.76%股份[63] 换届选举 - 公司第十一届董事会任期届满，拟进行换届选举，提名7名非独立董事候选人，非独立董事名额6名，以差额方式选举[57] - 提名毛振华、邹荣、金宇超、高峰为第十二届董事会独立董事候选人，任期三年[67]

公司治理结构重大调整 - 公司计划取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权 [51] - 此次调整旨在适应相关法律法规并结合公司实际经营管理需要 [51] - 在股东大会审议通过前，第十一届监事会将继续履行监督职能 [52] 公司章程与核心制度修订 - 对《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》进行修订，并将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》 [53] - 修订范围广泛，涉及《独立董事工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》等至少17项公司治理制度 [6][9][13][16][19][22][24][26][28][30][32][34][36][38][40][42] - 所有修订议案均获得董事会全票通过，表决结果为11票同意，0票反对，0票弃权 [5][8][10][12][15][18][21][23][25][27][29][31][33][35][37][39][41][49] 董事会换届选举 - 第十一届董事会任期届满，公司将选举产生由11名董事组成的第十二届董事会，其中包括4名独立董事和1名职工董事 [44] - 董事会提名7名非独立董事候选人和4名独立董事候选人 [44][45][46] - 非独立董事选举将采用差额选举方式，从7名候选人中选出6名 [46] 后续安排 - 关于取消监事会、修订公司章程及部分治理制度的议案，以及董事会换届选举议案，均需提交公司2025年第二次临时股东大会审议 [4][7][9][14][17][20][46][48] - 公司董事会审议通过了关于召开2025年第二次临时股东大会的议案 [48]

内部控制评价制度修订 - 内部控制评价制度于2025年9月修订[1] 内部控制评价工作安排 - 通常每年第四季度开展一次，特殊情况需及时检查评价[3] 内部控制评价责任与审议 - 董事会对内部控制评价报告真实性负责并审议报告[6] 内部控制评价内容与程序 - 内容涵盖公司层面和业务流程层面[9] - 程序包括制订方案、组成工作组等环节[13] 评价工作方案制订 - 监察与审计部在审计委员会指导下制订评价工作方案[13] 评价工作组成员要求 - 对本部门评价工作回避，可委托非内控审计服务中介机构[15] 现场测试安排 - 提前3日通知被评价单位[20] - 按了解情况、确定范围重点、开展检查测试步骤进行[16] 评价结果处理 - 汇总结果分析缺陷并判定等级[16] - 一般和重要内控缺陷每年至少报告一次，重大缺陷立即报告[18] 内控缺陷等级标准 - 财务报告内控潜在错报达净资产1%为重大，0.2%-1%为重要，小于0.2%为一般[20] - 非财务报告内控直接财产损失达净资产1%为重大，0.2%-1%为重要，小于0.2%为一般[23] 内控评价报告相关 - 基准日为12月31日，应于基准日后4个月内报出[26] - 需经经营层确认、审计委员会审核、董事会审议后披露[27] 内控审计报告披露 - 应与评价报告同时披露报送[27] 内控评价文件保存 - 相关文件资料保存不少于10年[29] 内控评价活动监督 - 由审计委员会监督[31] 制度实施与解释 - 自董事会审议批准之日起实施[33] - 由董事会负责解释[33]

公司基本信息 - 公司于1992年8月7日首次发行6600万人民币普通股[11] - 公司于1993年6月14日在上海证券交易所上市[11] - 公司注册资本为286,548,830元，已发行股份数为286,548,830股，每股面值1元[11][17] 股份与股东权益 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[17] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数25%[23] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[27] 决策与治理 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[36] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种情形须经股东会审议[37] - 董事会由十一名董事组成，独立董事不少于三分之一，职工董事一人[74] 财务与分红 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报[99] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[100] - 无重大投资等支出时，每年现金分红不少于当年可分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[102] 会议与通知 - 年度股东会提前二十日通知，临时股东会提前十五日通知[47] - 董事会每年至少召开两次定期会议，会议召开十日前书面通知全体董事[77] - 临时董事会会议召开三日前书面通知全体董事[77]

公司章程修订概述 - 公司于2025年9月对公司章程进行了修订，旨在规范公司运作并提升治理水平 [1] - 修订内容涵盖公司组织架构、经营管理及股东权益等多方面 [1] 公司基本信息 - 公司经上海市人民政府批准于1992年以募集方式设立，并于1993年在上海证券交易所上市 [1] - 公司目前注册资本为2.87亿元，已发行普通股286,548,830股 [1] 经营宗旨与范围 - 公司依托自身优势发展多元化教育服务业务，践行终身教育理念 [1] - 经营范围广泛，涉及教育科技领域的技术开发及教育产业投资等多项业务 [1] 股份相关规定 - 公司股份发行遵循公开、公平、公正原则 [1] - 章程对股份增减、回购及转让等情形作出详细规定，并明确了不同情形下的决策程序 [1] 股东和股东会 - 章程明确了股东的权利与义务，并对控股股东和实际控制人行为进行规范 [1] - 股东会作为公司权力机构，拥有选举董事、审议利润分配方案等多项职权 [1] 董事会与公司治理 - 董事会由11名董事组成，其中独立董事不少于三分之一，设董事长和副董事长 [2] - 董事会负责执行股东会决议，决定公司经营计划等重要事项，并对各专门委员会的职责进行规定 [2] 高级管理人员与财务制度 - 高级管理人员由董事会聘任，对董事会负责，在公司经营管理中发挥重要作用 [2] - 公司制定了严格的财务会计制度、利润分配政策和审计制度，以确保财务透明和规范运作 [2] 其他规定 - 章程对通知和公告方式、公司合并分立及解散清算等事项也作出明确规定 [2] - 此次章程修订将为公司的稳健发展提供坚实的制度保障 [2]

内部控制评价组织 - 董事会对内部控制评价报告真实性负责并审议报告[6] - 审计委员会负责指导和监督[6] - 经营层负责组织领导实施工作[7] - 监察与审计部拟定方案、认定缺陷等[6][7] 评价内容与程序 - 内容包括公司层面和业务流程层面[9] - 程序含制订方案、现场测试等环节[13] - 现场测试提前3日通知被评价单位[15] - 现场测试分三步进行[16] 缺陷报告与等级 - 一般和重要缺陷每年至少报告一次，重大缺陷立即报告[18] - 财务报告内控重大缺陷潜在错报金额达或超净资产1%[20] - 非财务报告内控重大缺陷直接财产损失达或超净资产1%[23] 报告与资料管理 - 年度报告基准日为12月31日，应于4个月内报出[27] - 文件资料保存不少于10年[30] 整改与制度实施 - 评价工作组提整改意见，责任单位制订方案并完成[23] - 制度自董事会审议批准之日起实施，由其负责解释[34]

董事会构成 - 董事会由十一名董事组成，独立董事不少于三分之一，职工董事一人[7] - 审计委员会成员为四名，其中独立董事三名，占比75%[15] 独立董事任职限制 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[9] - 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其配偶等不得担任独立董事[9] 独立董事职责与权限 - 独立董事每年需自查独立性并提交董事会，董事会每年评估并出具专项意见[10] - 担任独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[10] - 独立董事行使部分特别职权需经全体独立董事过半数同意[12] - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[12] 董事会职权与会议 - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议等多项职权[4] - 董事长行使主持股东会和召集、主持董事会会议等职权[7] - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知董事[19] - 召开董事会临时会议，提前三日书面通知董事[19] - 特定主体可提议召开董事会临时会议，董事长十日内召集主持[19] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须经全体董事过半数通过[21] - 有关联关系的董事会会议由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过[22] - 出席董事会的无关联董事不足三人，事项提交股东会审议[22] 投资与决策 - 公司单项3000万元以上或年度总额度1亿元以外的投资等事项（不含关联交易）应提交董事会审议批准[6] 其他 - 董事会会议结束后两个工作日内将决议报送上海证券交易所[24] - 董事会决议由总裁组织执行，总裁及时报告执行情况[25] - 董事会督促检查决议执行，追究违背决议执行者责任[25] - 董事会会议记录保管期限不少于十年[25] - 董事应配合公司信息披露，保证信息真实准确等[26] - 本规则由董事会制定报股东会批准后生效，修改亦同[28] - 本规则解释权属于董事会[29] - 本规则中“以上”“以内”含本数，“过”等不含本数[29] - 本规则与法律法规及《公司章程》相悖时按其执行[29]

董事会秘书聘任与解聘 - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[3] - 解聘需充足理由，原任离职后三个月内聘任新秘书[4] - 特定情形下公司应一个月内解聘，空缺超三个月法定代表人代行职责，六个月内完成聘任[4][6] 董事会秘书职责 - 负责信息披露、公司治理等事务，协助制定资本市场战略及筹划再融资或并购重组[8][9] 其他规定 - 细则于2025年9月修订，由董事会负责解释与修订，自通过之日起实施[1][12] - 公司应提供便利，董事等人员应配合履职，应聘请证券事务代表协助[10][21]