公司战略与收购动机 - 收购上海乐游誉途国际旅行社有限公司（上海乐游）主要为实现战略协同与业务协同 [1] - 公司主业为教培业务，并将银发经济业务作为业务增长的第二曲线，以应对老龄化趋势 [1] - 收购可为公司积累的活力老人群体提供个性化旅游服务，促进银发业务闭环，实现老年群体流量变现和经济效益 [1] 收购标的协同效应 - 上海乐游是上海本土门店数排名前三的旅游公司，拥有国内国际游牌照、丰富旅游资源和良好市场口碑 [1] - 上海乐游线下门店服务客群超70%为银发人群，可为公司“快乐公社”老年兴趣培训带来客户流量 [1] - 上海乐游深入社区的众多门店可发展为公司教培主业的推介网点，为教培主业带来客户流量并促进其发展 [1] 收购标的财务状况 - 上海乐游截至2025年6月末净资产账面价值为负912.95万元，处于资不抵债状态 [2] - 2024年、2025年上半年上海乐游营业收入分别为6592.25万元、3864.14万元，但净利润分别为负43.58万元、负56.72万元，处于亏损状态 [2] - 采用收益法评估，上海乐游股东全部权益价值为3850万元，评估增值4762.95万元，增值率521.71% [2] 公司近期业绩 - 2025年三季报显示，1至9月公司实现营收10.81亿元，同比增长12.03% [2] - 2025年前三季度实现归母净利润0.46亿元，同比增长141.11% [2] - 归母净利润增长主要系期内公司经营效率较去年同期有所提升 [2]

公司业务动态 - 昂立教育在互动平台回应投资者关于快乐公社业务的提问 [1] - 快乐公社品牌目前拥有4家门店 [1] - 公司将根据业务发展需求稳步推进门店拓展计划 [1]

公司股价表现影响因素 - 股价涨跌受宏观经济环境、资本市场政策、行业周期波动、二级市场流动性等多种因素影响 [2] 公司管理层经营策略 - 公司管理层致力于提高经营管理水平，保持公司长远稳定发展，以持续维护公司价值 [2]

教育板块整体市场表现 - 2023年11月20日教育板块整体下跌1.56%，表现弱于大盘，当日上证指数下跌0.4%，深证成指下跌0.76% [1] - 板块内个股普遍下跌，领跌个股为学大教育，单日跌幅达5.28% [1][2] - 教育板块当日主力资金净流出8280.1万元，游资资金净流出614.71万元，而散户资金呈现净流入状态，金额为8894.81万元 [2] 重点个股价格与成交表现 - 学大教育收盘价37.69元，跌幅5.28%，成交4.22万手，成交额1.62亿元 [2] - ST开元跌幅4.16%，凯文教育跌幅3.13%，行动教育跌幅2.72% [2] - 国脉科技为少数上涨个股，涨幅0.34%，收盘价11.77元，成交额4.01亿元 [1] - 中公教育成交量最大，达106.83万手，成交额2.86亿元，股价下跌1.11% [1] 个股资金流向分析 - 中国高科主力资金净流入最高，达2897.97万元，主力净占比14.97% [3] - 国脉科技主力资金净流入1562.91万元，但游资净流出1877.30万元 [3] - *ST国化主力资金净流出幅度最大，为995.59万元，主力净占比-20.4% [3] - 昂立教育主力资金净流出303.67万元，但散户资金净流入516.47万元，散户净占比12.66% [3]

公司收购进展 - 公司收购上海乐游股权事项正在稳步推进中 [1]

收购交易概述 - 昂立教育计划以3800万元现金收购上海乐游誉途国际旅行社有限公司100%股权 [1] - 标的公司上海乐游净资产为负，但评估增值率高达521.71%，估值达3850万元 [1][6] - 公司董事会审议议案时出现罕见分歧，11名董事中有4名投出弃权票 [1][4] 战略动机与业务协同 - 收购旨在切入“银发经济”赛道，打造文旅业务作为第二增长曲线，与教培主业形成战略协同 [1][4] - 公司已启动“快乐公社”银发教育文娱项目，截至10月底已开业4家门店，服务会员/顾客约3600人 [4] - 收购逻辑基于“流量复用”，利用教培主业积累的接送学生长辈群体资源，为其提供个性化旅游服务 [5] - 收购可帮助公司获取国际旅游牌照，因自行办理需在国内经营旅游业务2年以上且达到一定规模，收购后可委托上海乐游运营亲子游和研学游业务 [5] 董事分歧与态度转变 - 非独立董事张文浩弃权理由：收购未在教培主业上发力，教培、旅游、养老的协同存在很大变量和不确定性，且公司历史上多次收购不及预期，缺乏成功经验 [4] - 独立董事毛振华弃权理由：看不出此项收购对主营业务的支持，建议先合作再收购 [4] - 独立董事高峰弃权理由：项目不清晰 [4] - 经管理层进一步解释与沟通，此前投弃权票的董事审阅补充资料后，对业务协同性和商业合理性有了进一步理解，同意公司的回复内容 [5] 财务数据与估值合理性 - 截至2025年6月30日，上海乐游净资产为-912.95万元，处于资不抵债状态 [6] - 公司解释高估值原因：收益法评估考虑了账外资产、稳定客户资源、销售网络、经营管理水平等对获利能力产生重大影响的因素，这些未在资产基础法中体现 [6] - 交易对手方上海湘宏签署业绩承诺：上海乐游在2025年至2028年四年间，累计经审计营业收入不低于4.8亿元，累计经审计净利润不低于500万元 [7] 标的公司业绩与支付安排 - 上海乐游2024年净利润为-43.58万元，2025年上半年净利润为-56.72万元，需在短时间内实现从亏损到持续盈利的逆转 [8] - 公司预计上海乐游在通过4A级旅行社评定、发力自营产品、扩张门店数量后，将于2026年起恢复盈利 [8] - 3800万元交易对价中，第一期支付款项高达3500万元，该笔款项将用于偿还卖方上海湘宏对上海乐游的资金占款，截至2025年10月25日，占用资金金额约3291万元 [8]

收购交易概述 - 昂立教育计划以3800万元现金收购净资产为负的上海乐游誉途国际旅行社有限公司100%股权，该交易评估增值率高达521.71% [1] - 公司董事会审议议案时出现罕见分歧，11名董事中有4名投出弃权票 [5] - 公司发布长达30页的回复公告，解释收购逻辑并回应交易所问询 [1][6] 战略意图与业务协同 - 收购主要考虑为实现战略协同与业务协同，旨在切入“银发经济”赛道，打造文旅业务作为第二增长曲线 [2][6] - 公司自2024年下半年开始调研银发经济，2025年初启动“快乐公社”项目，截至10月底已开业4家门店，服务会员约3600人 [6] - 收购逻辑基于“流量复用”与“牌照获取”，公司希望通过教培主业积累的长辈群体资源，为其提供个性化旅游服务，并获取国际旅游牌照资质 [7] 董事分歧与态度转变 - 董事张文浩弃权理由为收购未在教培主业上发力，且教培、旅游、养老的协同存在很大变量和不确定性，并指出公司历史上多次收购不及预期 [5] - 独立董事毛振华和高峰最初分别表示“看不出此项收购对主营业务的支持”和“项目不清晰” [5] - 经管理层进一步解释与沟通，此前投弃权票的董事审阅补充资料后，对业务协同性和商业合理性表示理解，同意公司回复内容 [7] 财务数据与估值争议 - 截至2025年6月30日，标的公司上海乐游净资产为-912.95万元，处于资不抵债状态，但收益法评估估值为3850万元，增值率521.71% [8] - 公司解释高估值源于收益法考虑了账外资产如稳定客户资源、销售网络、经营管理水平等未在资产基础法中体现的因素 [8] - 标的公司近期业绩持续亏损，2024年净利润为-43.58万元，2025年上半年净利润为-56.72万元 [8][9] 业绩承诺与未来预测 - 交易对手方上海湘宏承诺上海乐游在2025年至2028年四年间，累计营业收入不低于4.8亿元，累计净利润不低于500万元 [8] - 公司预测上海乐游营收将从2025年7-12月的5536.84万元增长至2028年的14784.84万元，并预计其2026年起恢复盈利，2026年预测净利润为31.62万元，2028年预测净利润增至354.19万元 [10][11] 交易支付安排 - 3800万元交易对价中，第一期支付款项高达3500万元，该笔款项将用于偿还卖方上海湘宏对上海乐游的资金占款，金额约3291万元 [12] - 公司表示支付首笔股转款前将全面管控上海乐游资金及财务，待资金占用清偿后，问题将得以解决 [12]

公司对问询函的回复 - 公司详细回复了上海证券交易所关于资产收购事项的问询函[1] - 回复主要针对4名董事在董事会审议时投出弃权票的理由进行说明[1] 董事弃权理由 - 董事弃权主要源于对收购项目清晰度的疑虑[1] - 董事对标的公司业务与上市公司业务协同性存在不确定性表示担忧[1] 公司对收购合理性的论证 - 公司通过沟通解释论证交易合理性，高度重视董事意见[1] - 公司强调上海乐游业务架构明确，拥有60家活跃门店及国际旅游牌照[1] - 上海乐游70%客群为银发族，与公司“快乐公社”中老年兴趣培训业务可实现双向导流[1] - 标的公司牌照资源能补全上市公司研学游业务短板，契合银发战略布局[1] - 标的公司已累计服务超20万客户，其中15万为40岁以上群体，与公司自身客群高度重合[1] 标的公司财务表现与行业风险 - 标的公司2024年至2025年上半年持续亏损，净利润分别为-43.58万元、-56.72万元[1] - 旅游行业复苏存在不确定性[1] - 业务整合存在难度，可能导致业绩承诺难以达成[1] 业绩承诺与后续计划 - 标的公司2025年至2028年营收承诺合计不低于4.8亿元[1] - 业绩承诺若难以达成，可能影响上市公司现金流与持续经营能力[1] - 公司计划召开投资者说明会进一步沟通，以平衡机遇与风险，保障中小投资者利益[1]

证券代码：600661 证券简称：昂立教育 编号：临 2025-047 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 关于召开 2025 年第三季度业绩暨乐游项目收购说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 会 议 问 题 征 集 ： 投 资 者 可 于 2025 年 11 月 26 日 前 访 问 网 址 https://eseb.cn/1tiIaBZgFlm 或使用微信扫描下方小程序码进行会前提问，公司将 通过本次说明会，在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。 一、说明会类型 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2025 年 10 月 30 日、2025 年 10 月 31 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证 券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露《公司 2025 年第三季度报告》、《关 于购买上海乐游誉途国际旅行社有限公司 100%股权的公告》。 为便于广大投资者更加全面深入地了解公司经营业绩、发展战略、 ...

收购信息 - 公司拟2025年11月26日15:00 - 16:00召开业绩暨乐游项目收购说明会[3] - 公司拟3800万元收购上海乐游100%股权，溢价率516.23%[5] - 本次交易预计产生商誉约4700万元[3][5] - 凯撒同盛子公司拟1683万元收购国旅福建51%股权[52] 业绩数据 - 上海乐游2023 - 2025年1 - 6月营业收入分别为4505.32万元、6592.25万元、3864.14万元[9] - 上海乐游2024年、2025年1 - 6月营业收入同比增长率分别为93.40%、36.10%[11] - 众信旅游旅游零售业务2023年营收4.665亿元，2024年营收7.456亿元，增长率约60%[16] - 上海乐游2023 - 2025年1 - 6月净利润分别为 - 25.97万元、 - 43.58万元、 - 56.72万元[60] 用户数据 - 截至评估基准日，上海乐游已签约活跃供应商逾140家、门店60家[10] - 2025年6月至10月底，“快乐公社”已开业4家门店，服务约3600人[65] - 上海乐游线下门店服务客群超70%是银发人群[66] 未来展望 - 上海乐游2025 - 2030年营业收入增长率分别为17.91%、15.06%、15.93%、0.00%、0.00%[17] - 业绩承诺期内收入复合增长率约22%，净利润率逐步提升至2.6%[63] - 公司预计上海乐游2026年开始盈利[67] 其他策略 - 公司收购上海乐游后将调整其业务结构，增加自营业务营收占比[68] - 公司收购上海乐游后将开放客户流量池并共享资源，提升其经营效益[68] - 公司拟收购上海乐游拓展银发业务，使教育培训与银发业务双向协同[75]