定期报告披露 - 公司应在会计年度结束四个月内披露年度报告，上半年结束两个月内披露中期报告[9] - 年度和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[9][10] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计与监督委员会审核[11] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[12] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，公司应及时披露相关财务数据[12] 重大事件披露 - 发生可能影响证券交易价格重大事件，投资者未知时公司应立即披露[15] - 重大事件包括大额赔偿责任、计提大额资产减值准备等[15] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等属重大事件[15] 股东信息披露 - 持股5%以上股东或实际控制人股份或控制情况变化需告知公司并配合披露[26] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等需告知公司并配合披露[26] 信息披露责任 - 董事长是公司信息披露第一责任人[22] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[22] - 董事、高级管理人员非经授权不得对外发布未披露信息[22] 监督与管理 - 审计与监督委员会对董事、高管履行信息披露职责行为监督[24] - 公司总部各部门及分公司、子公司负责人督促执行信息披露制度[24] - 公司确立财务管理和会计核算内部控制及监督机制[25] 其他事项 - 公司通过业绩说明会等沟通不得提供内幕信息[26] - 持股5%以上股东等应及时报送关联人名单及说明[28] - 持股5%以上股东或实际控制人应告知委托人情况[28] - 公司解聘会计师事务所应说明原因并听取意见[29] - 董事长、总经理等有权以公司名义对外披露信息[32] - 重大事件报告应在知晓当天告知董事会秘书及证券部门[32] - 证券部门牵头编制定期报告，确定预约披露时间[33] - 审计与监督委员会对定期报告财务信息事前审核[34] - 董事会、股东会决议公告形式临时报告由证券部门编制[34] - 涉及国家秘密信息可按规定豁免披露[38] - 涉及商业秘密信息符合条件可暂缓或豁免披露[39] - 公司信息披露文件保存期限不得少于十年[42] - 信息未公开披露前相关人员负有保密责任[45] - 公司追究擅自披露信息相关机构及责任人责任[45] - 董事等对信息披露负责，失职将受处罚[45][46] - 公司出现违规董事会应检查并更正[46] - 信息披露义务人包括多类主体[48] - “及时”指自起算日或触及披露时点两个交易日内[49] - 持有公司5%以上股份法人为关联法人[49] - 直接或间接持有公司5%以上股份自然人为关联自然人[50] - 制度由董事会负责修订和解释，审议通过之日起实施[51]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东及直系亲属不得担任独立董事[5] - 董事会等可提出独立董事候选人[8] - 独立董事任期三年，连任不超六年[9] 独立董事职责与履职要求 - 在各委员会中占过半数并担任召集人[4] - 审计与监督委员会由会计专业独立董事任召集人[4] - 每年现场工作不少于15日[17] - 工作记录等资料保存至少10年[19] 独立董事履职保障 - 公司承担聘请专业机构等费用[24] - 公司应配合独立董事行使职权[23] 独立董事津贴与评价 - 津贴标准由董事会制订、股东会审议并披露[24] - 履职评价分四等级，出现特定情形为不称职[27] 其他规定 - 独立董事辞职等情况应60日内补选[10] - 连续两次未出席董事会可解除职务[14] - 审计与监督委员会每季度至少开一次会[17] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[20] - 本办法自股东会决议通过实施，原办法废止[30]

考核办法适用范围 - 办法适用于公司下属全资子公司，控股、参股子公司可参照执行[2] 考核权重 - 组织人事部门、董事会办公室权重各30%，任职子公司经理层、内部审计机构权重各20%[8] 指标占比 - 素质、能力各占40%，业绩占20%[9] 考核得分计算 - 业务考核得分和综合考核得分按7∶3加权计算年度考核得分[9] 考核结果划分 - 90分及以上且排名前20%为“优秀”[10] - 70分及以上90分以下为“称职”[10] - 60分及以上70分以下为“基本称职”[11] - 60分以下为“不称职”[11] 履职处理 - 履职有6种情形之一视情节处理[13] - 有5种行为之一免去职务并依规处理[14] 具体指标占比 - 素质指标中各方面各占10%[17] - 能力指标中各方面各占10%[17][18] - 业绩指标中各方面各占10%[18]

薪酬构成 - 经理层薪酬由基本年薪、绩效年薪等构成[7] - 正职基本年薪不超主要负责人1.0倍，副职不超0.8倍[7] 薪酬比例与发放 - 绩效年薪占比不低于60%[7] - 任期激励以绩效年薪总和30%为基数[8] - 绩效年薪月度预发最高不超月基薪80%[11] 考核与兑现 - 任期考核A、B、C、D兑现比例不同[8] - 任期综合考核“不称职”等不得领任期激励[16] 其他规定 - 董事会制订方案报上级备案后实施[13] - 造成不良资产追溯考核调整薪酬[14] - 薪酬为税前收入，依法缴纳个税[16] - 本办法自发布日施行，原办法废止[18]

董事会授权 - 董事会授权期限一般不超3年，无变更可续授[2] - 董事会对公司负责，职权含制定战略等，超股东会授权需审议[3][4] - 大额资金决策授权额度与经济增加值等挂钩[4] - 授权决策经党委前置研究后董事会决定[6] - 特殊临时授权需书面明确要求[6] - 授权对象不得超范围，遇关联回避[7] - 董事会定期跟踪，可动态管理授权[7] - 特定情形董事会研判，必要时调整或收回授权[7] - 授权期满自然终止，继续需重履行程序，可提前终止[8] 总经理职责 - 总经理每年向董事会报告行权，重要情况及时报党委[10] 总经理办公会权限 - 可决定≤1000万元闲置固定资产、无形资产、租入租出资产、废旧物资处置[11][12] - 可决定≤500万元债权、债务重组[12] - 可决定≤公司最近一期经审计净资产10%的法律事务处理方案[12] - 可决定≤5000万元公司计划内、境内主业固定资产投资项目[12] - 可决定≤2000万元预算内其他债务性融资事项[12] 其他 - 董事会秘书协助授权管理，办公室具体落实[11]

信息披露要求 - 5%以上股份股东股份质押、冻结等需书面通知董事会[6] - 与关联自然人交易超30万元需报告[8] - 与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需报告[8] - 重大交易多指标满足一定条件需报告[8][9] - 日常交易合同金额占总资产50%以上且超5亿元需报告[9]

资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额的20%，应及时通知保荐或独财[5] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年或超投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%等情形，需重新论证[8][9] 资金置换与补充 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[10] - 闲置募集资金补充流动资金单次不得超12个月，到期需归还专户[12] 资金存放与使用 - 公司募集资金应存放于专项账户，不得存放非募集资金或作其他用途[5] - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[5] - 募集资金应按承诺使用，不得随意变更投向[8] - 公司使用募集资金不得用于财务性投资等行为[9] - 闲置募集资金现金管理产品需为保本型且不影响投资计划[10] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，应在募投项目结项时明确使用计划[13] - 公司使用超募资金投资在建及新项目，需充分披露项目建设方案、投资周期、回报率等信息[14] 节余资金处理 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免特定程序，使用情况在年报披露[15] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[16] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，可免特定程序，使用情况在最近一期定期报告披露[16] 项目核查与报告 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》并公告，年度审计需聘请会计师事务所出具鉴证报告并披露[21] - 公司内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况并报告[21] 项目延期与变更 - 募投项目超过原定完成期限拟延期，需董事会审议通过，保荐人或独立财务顾问发表意见并披露相关情况[14] - 公司募投项目变更，须经董事会、股东会审议通过，且保荐机构或独立财务顾问发表意见[18] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更实施地点，经董事会审议通过并公告[19] - 公司存在取消或终止原项目实施新项目等情形，视为募集资金用途变更，需董事会审议通过并履行股东会审议程序[20]

关联交易内容 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等19项内容[5] 关联方类别 - 关联法人含直接或间接控制公司等5类[6] - 关联自然人含直接或间接持公司5%以上股份等5类[6] 关联交易定价 - 关联交易定价遵循市场价格，无市场价按成本加成，都不适用则参照评估价值协商定价[10] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，决议须非关联董事过半数通过[12] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决[13] - 与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，提交董事会审议并披露[13] - 与关联人交易金额3000万元以上（含）且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，按规定披露审计或评估报告并提交股东会审议[14] - 达到董事会审议标准的关联交易需经全体独立董事过半数同意方可提交董事会审议[22] 日常关联交易 - 日常关联交易可不审计或评估[14] - 日常关联交易预计金额实际执行超出需按超出金额重新履行审议程序并披露，按同一控制下关联交易合计金额与预计总金额比较[21] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行审议和披露义务[21] 关联方名录 - 公司财务和法务部门每季度末编制或更新关联方关系名录[8] 财务资助与担保 - 公司为关联参股公司提供财务资助需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[16] - 公司为关联人提供担保需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[16] 交易计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算原则适用规定[18] 委托交易 - 委托理财以额度为计算标准，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[20] - 委托关联人销售产品按合同期内委托代理费为标准适用规定（买断式除外）[20] 豁免情况 - 部分关联交易可免于按关联交易方式审议和披露，如公司单方面获利益等[21] 管理责任 - 公司董事会负责关联交易规范管理，董事长为第一责任人，董事为直接责任人[24]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 定期会议每年至少一次，临时会议可提议召开[12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[12] 会议规则 - 定期会议提前五天通知，临时会议提前三天，可豁免[12] - 表决方式有举手表决等，临时可通讯表决[12] - 讨论成员议题时当事人回避[12] 结果上报 - 会议通过议案和表决结果书面报董事会[14]

湖南天雁机械股份有限公司 经理层成员绩效管理办法 第一章 总 则 第一条 为充分发挥公司董事会决策与经理层经营管理作 用，建立有效的经理层成员激励和约束机制，不断提高公司治理 能力和经营水平，切实推动公司增强活力、激发动力、提高效率， 根据国务院《关于加大力度推行经理层成员任期制和契约化管理 有关事项的通知》及《湖南天雁机械股份有限公司章程》等相关 制度规定，制定本办法。 第二条 本办法所称的经理层成员，是指湖南天雁机械股份 有限公司（以下简称公司）总经理、副总经理和总会计师。 第三条 本办法旨在对公司经理层成员的绩效考核管理机 构及权限、考核指标及目标设定、考核实施与管理、绩效考核结 果应用等做出相关规定，规范对经理层成员的绩效考核与管理。 第四条 考核原则 （一）依法合规原则。符合国家对中央企业负责人相关政策 法规、符合上级单位对契约化管理经理层成员考核的相关规定。 （二）战略导向原则。全面承接上级单位对公司战略和目标 要求，符合公司对战略和目标分解后的经营管理需要。 （四）公开公平公正原则。重点突出可量化业绩指标，客观 公正地评价企业经营成果，绩效考核过程与结果公开透明。 第二章 管理机构及职责 第五条 ...