提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事超半数[4] - 委员由董事长或1/3以上董事会成员联合提名，董事会选举产生[4] 提名委员会管理 - 设主任委员1名，由独立董事担任，负责召集和主持会议[5] - 任期与董事会一致，委员连选可连任[5] 会议规则 - 召开前三日通知成员并提供资料，紧急情况可随时通知[12] - 2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13] - 每委员一票表决权，最多接受一名委员委托[13] - 独立董事不能出席应委托其他独立董事[13] 会议结果处理 - 通过的议案及表决结果书面报董事会[15] - 会议有记录，出席委员签名，由董事会办公室保存[16]

人事变动 - 2024年11月21日选举周禄程为职工代表董事，李悦海和肖清为职工代表监事[1] - 2024年11月28日完成任前公示且无异议[1] 持股情况 - 周禄程直接持有公司股份100,000股，源于股权激励计划[4] - 李悦海不持有公司股份[5] - 肖清不持有公司股份[6]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，其中外部董事6名，非外部董事3名，含1名职工董事[4] - 公司董事每届任期不超3年，外部董事连续任职一般不超6年[4] 专业委员会 - 战略与投资委员会由3名董事组成，外部董事人数应超半数[10] - 提名委员会由3名董事组成，独立董事人数应超半数[11] - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事人数应超半数[12] - 审计与监督委员会原则上由3名外部董事组成，召集人由独立董事担任[13] 会议相关 - 董事会定期会议每年至少召开4次，原则上每季度召开一次，首次定期会议应于上一会计年度完结后3个月内召开[28] - 1/3以上董事、董事长、代表十分之一以上表决权的股东提议等情形应召开临时会议[28] - 董事长收到临时会议书面提议后3日内委托董事会秘书发通知，10日内召集和主持会议[28] - 董事会秘书在定期会议召开10日前、临时会议召开3日前送达会议通知等资料[29] - 当三分之一以上董事或两名以上外部董事对拟提交事项有重大分歧，或认为资料不完整论证不充分，应于会议召开3日前书面传真提议暂缓上会[30] - 同一议案提出缓议次数不得超过两次[30] - 董事会会议需过半数董事且过半数外部董事出席方可举行[30] - 董事每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三[31] 决策权限 - 董事会通过普通决议需全体董事过半数同意，通过特别决议需全体董事三分之二以上同意[40] - 议案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同议案[42] 其他规定 - 董事长每年至少主持召开1次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨会或评估会[23] - 董事会闭会期间授权董事长批准单次不超公司最近经审计净资产2%的资产处置、对外投资、技术改造或新增固定资产投资项目[26] - 董事会授权董事长批准单笔不超2000万元的贷款[26] - 董事会会议议案应在定期会议召开之日的15日或临时会议召开之日的10日以前送交董事会秘书[38] - 董事会秘书需在会议结束后5日内整理完毕会议记录并送达董事签名，董事应在收到后5日内在记录上签名[45] - 董事会应每年选择部分已完成重大投资项目和上年度有重大问题、风险的投资项目进行综合评价并反馈[47] - 董事会秘书负责组织制作、发放、收回和保存表决票[49][50] - 董事会办公室负责保存董事会决议、会议记录等相关资料，保存期限按规定执行[37] - 董事会实行集体审议、独立表决、一人一票的决策制度[41] - 公司向外部董事开放信息系统，提供相关信息并邀请出席重要会议、列席经营分析会[48] - 公司设董事会秘书1名，对董事会负责[36][49] - 董事会每年在年度股东会书面报告上年度工作和本年度工作计划[51] - 董事会秘书负责编制董事会年度工作经费方案，由董事长批准，纳入公司当年财务预算，计入管理费用[55][56] - 公司为董事会运作和董事、董事会秘书履职提供必要经费，经费用途包括董事津贴、会议费用等[55][56] 公司决策范围 - 公司董事会决定京津冀协同发展等与公司发展密切相关的党和国家重大战略[60] - 公司董事会决定公司中长期发展规划、专项规划、年度生产经营计划等[60] - 公司董事会决定公司与地方政府等签订的重大项目合资合作协议（≤公司最近一期经审计账面净资产20%）[60] - 公司股东会批准公司主业调整方案、发展战略等[60] - 公司董事会决定公司内部管理机构设置及调整（党的组织机构除外）、分支机构设置及调整等[60] - 公司董事会决定公司基本管理制度制订和修改、员工收入分配方案等[60] 特殊金额决策权限 - 处置不含土地的股权（非上市）决定金额不超公司最近一期经审计账面净资产20%且超1000万元需超出权限批准[30] - 闲置固定资产处置决定金额不超公司最近一期经审计账面净资产20%且超1000万元需超出权限批准[31] - 无形资产处置（不含土地）决定金额不超公司最近一期经审计账面净资产20%且超1000万元需超出权限批准[32] - 债权、债务重组决定金额在500万元至1000万元需超出权限批准[35] - 公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案决定金额超公司最近一期经审计账面净资产10%需特殊处理[56] - 公司年度投资计划（含固定资产投资、信息化投资和长期股权性投资）决定金额不超公司最近一期经审计账面净资产20%且超5000万需超出权限批准[63] - 预算内其他债务性融资事项决定金额在2000万至公司最近一期经审计账面净资产20%需超出权限批准[75] - 为控股子公司提供借款决定金额在2000万至公司最近一期经审计账面净资产20%需超出权限批准[76] - 公司重大工程建设决定金额在5000万至公司最近一期经审计账面净资产20%需超出权限批准[79] - 捐赠、赞助外非生产性支出（含奖励、补贴等）决定金额超200万元需特殊处理[80]

参会情况 - 出席会议股东和代理人8人，A股8人、B股0人[3] - 出席股东所持表决权股份401,576,298股，占比37.47%[3] - 公司在任董事9人出席8人，监事3人出席2人[6] 议案表决 - 变更注册资本等议案普通股同意票400,880,598，比例99.83%[8] - 变更2024年度会计师事务所议案同意票400,880,598，比例99.83%[10] 换届选举 - 董事会换届非独立董事杨宝全得票401,238,698，占比99.92%[10] - 董事会换届独立董事计维斌得票400,817,198，占比99.81%[11] - 监事会换届段朝阳得票400,844,298，占比99.82%[12] 小股东投票 - 5%以下股东对杨宝全议案同意票3,171,118，比例90.38%[13] 决议方式 - 股东大会特别决议表决通过议案1，普通决议通过议案2[14] - 议案3、4、5累积投票表决通过[14]

委员会构成 - 审计与监督委员会由三名外部董事组成，符合要求职工董事可加入[3] - 成员由董事长等提名，经董事会选举产生[3] - 设主任委员一名，由董事长提名，经董事会审议通过[3] 会议规则 - 定期会议每季度召开一次，临时会议经提议召开[10] - 会议由三分之二以上成员出席方可举行，决议须过半数通过[10] 信息披露 - 须披露委员会成员情况、年度履职情况等[12] - 履职发现重大问题、意见未被采纳等须披露[12]

公司治理 - 2024年11月29日召开第十一届董事会第一次会议，8名董事参加，1名委托表决[1] - 选举杨宝全为第十一届董事会董事长[1] - 成立第十一届董事会四个专门委员会[2] 人员聘任 - 聘任胡辽平为总经理，叶芬等为相关职务人员[3] - 聘任龚欢为证券事务代表[4] 议案情况 - 《关于公司董事会工作规则的议案》需提交股东大会审议[5] 人员持股 - 何光清直接持股160,300股，含激励和二级市场购买[8] - 杨国旗、冯滔分别直接持股150,000股、100,000股，均为激励所得[9] - 龚欢直接持股80,000股[10]

战略与投资委员会构成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] 投资评审小组 - 组长由公司总经理担任，副组长设1 - 2名[5] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，提前五天通知，临时三天，全体同意可豁免[12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[12] - 表决方式为举手或投票，临时可通讯表决[12] 其他 - 投资评审小组组长、副组长可列席会议[13] - 可聘请中介机构，费用公司支付[13] - 工作规则解释权归董事会，原细则废止[15]

会议信息 - 公司于2024年11月29日召开第十一届监事会第一次会议[1] - 会议通知于2024年11月22日发出[1] - 3名监事全部参加会议[1] 会议决议 - 审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》[1] - 选举段朝阳担任第十一届监事会主席[1] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[1]

回购决策 - 2024年9月18日董事会同意对4名离职激励对象390,000股限制性股票回购注销[8] - 同日监事会审议通过回购注销部分限制性股票议案[8] 回购信息 - 本次回购注销390,000股，完成后剩余股权激励限制性股票681万股[12] - 刘青娥回购价2.83元/股加同期存款利息，另3人2.83元/股[13] 进度安排 - 已开设回购专用账号并提交申请，预计2024年11月29日完成注销[14] - 已取得必要授权和批准，尚需办理减资工商变更登记[15][16]

回购注销 - 公司对4人39万股限制性股票予以回购注销[2][5] - 预计2024年11月29日完成注销[2][5] - 2024年9月18日审议通过回购注销议案[3] 股份变动 - 有限售条件股份变动后为10874761股[7] - 公司总股本变动后为1071220032股[7]