提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事超半数[4] - 委员由董事长或1/3以上董事会成员联合提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[5] 提名委员会任期 - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[4] 提名委员会会议 - 需提前三日通知，紧急情况可随时通知[11] - 2/3以上委员出席方可举行[11] - 决议须经全体委员过半数通过[11] 其他规则 - 成员与讨论事项有利害关系应回避[12] - 通过的议案及表决结果书面报董事会[15] - 工作规则自董事会决议通过起执行，由董事会解释修改[14]

信息制度范围 - 制度适用于公司各部门、控股子公司等相关人员[1] 信息保密要求 - 定期报告等公布前相关人员需保密[1] - 无法律依据索要敏感信息应拒绝报送[1] - 依法报送报表要登记知情人并书面通知保密[2] 信息报送规范 - 依法报送报表要注明保密要求并让对方签署回执[3] - 对外报送后回执原件交证券部存档并登记知情人[3] 信息发布限制 - 公司相关领导和宣传部门不得提前发布重大信息[3] 违规处理措施 - 外部泄密应及时报告交易所并公告[3] - 违规使用信息致损失将依法追责[3]

股份转让限制 - 董事、高管任职每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可一次全转[7] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年可转基数[7] - 董事、高管离任6个月内不得转让持有及新增股份[6] 股票买卖限制 - 董事、高管在年报、半年报公告前15日不得买卖股票[9] - 董事、高管在季报、业绩预告、快报公告前5日不得买卖股票[9] 信息申报要求 - 新上市公司董事、高管上市时申报个人等身份信息[11] - 新任董事、高管任职通过后2个交易日内申报信息[11][12] - 现任董事、高管信息变化或离任后2个交易日内申报信息[12]

湖南天雁机械股份有限公司 内幕信息知情人登记备案制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范湖南天雁机械股份有限公司（以 下简称 公司）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密 管理，维护信息披露的公平性原则，根据《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票 上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司 监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》 等有关法律、法规和《湖南天雁机械股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）及《湖南天雁机械股份有限公司信息 披露事务管理制度》等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司内幕信息知情人登记事宜。 本制度未规定的，适用《湖南天雁机械股份有限公司信息披 露事务管理制度》的相关规定。 第三条 公司董事会应当按照本制度以及上海证券交 易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并 保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为内幕 信息管理的主要责任人，董事会秘书作为直接责任人，负责 公司内幕信息的日常管理工作，在相关信息依法公开披露前 负责内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事 会秘书应当对内幕信息知情人档 ...

湖南天雁机械股份有限公司 董事会秘书工作规则 第一章 总则 第一条 为规范湖南天雁机械股份有限公司（简称公 司）董事会秘书的工作和行为，促进公司董事会秘书依法、 充分履行职责，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《湖南天 雁机械股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)，制定 本规则。 第二条 董事会秘书是公司高级管理人员，承担法律法 规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有 相应的工作职权，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履 行职责。 第三条 公司设董事会办公室作为董事会常设工作机 构，由董事会秘书分管。董事会办公室应配备协助董事会秘 书工作的专职人员，包括但不限于证劵事务代表等，以保证 董事会秘书履职。 第二章 选任 第四条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月 内，或者原任董事会秘书离职后三个月内，按规定的程序和 手续聘任董事会秘书。 第五条 董事会秘书应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业 知识； （三）具 ...

公司管理制度 - 控股子公司指公司控股超50%或能实际控制的公司[2] - 控股子公司重大会议通知和议题需提前五日报送[6] - 股东会会议股东代表需在结束2个工作日内汇报情况[9] - 每年年末编制下一年度经营计划和财务预算并报公司审批[13] - 总经理按月提交经营状况报表和报告[13] - 年度财务会计报告需审计并送交公司及股东[14] - 购置及处置大额固定资产须履行审批程序[16] 资金管理 - 公司按需调配控股子公司流动资金[16] - 控股子公司控制与关联方资源往来，避免非经营性占用[17] - 未经董事会批准不得对外或相互担保[17] 监督审计 - 制定重大事项报告和保密制度并及时报告[18][19] - 审计部门审查内控制度执行情况并协助健全体系[21] - 高管调离需进行离任审计并签字确认[21] 业绩考核 - 按年度经营目标和责任书开展工作[23] - 总经理组织对子公司业绩考核，结果经董事长批准后奖惩[23][24] - 人力资源部门组织对管理层业绩考核并奖惩[24] - 对不能履职的委派人员追究责任[24] 制度执行 - 制度抵触时执行国家法规和公司章程，由董事会制定修改解释[26]

外部董事构成 - 公司董事会外部董事原则上应多于内部董事[4] 外部董事职责与履职保障 - 外部董事需贯彻政策、参会并独立发表意见[7] - 董事会办公室负责外部董事日常管理与履职保障[10] - 公司应为外部董事履职提供支撑和服务保障[10] 外部董事管理与考核 - 公司强化服务、培训并配合撰写履职报告[11] - 上级单位考核评价，公司配合[13] 外部董事规则执行 - 独立董事评价与薪酬按规定执行[13] - 违规追责，辞职退出依规定执行[16] 办法说明 - 办法由董事会解释，原办法废止[18]

湖南天雁机械股份有限公司 对外捐赠管理办法 第一章 总则 第一条 为进一步规范湖南天雁机械股份有限公司（以 下简称公司）对外捐赠行为，加强对外捐赠事项管理，认真 履行社会责任，有效维护股东、债权人及员工权益，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公益事业捐赠法》 和《湖南天雁机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法适用公司及其全资、控股子公司。 第二章 对外捐赠定义和原则 第三条 对外捐赠是指向受灾地区、定向扶贫地区、定 点援助地区或者困难的社会弱势群体的救济性捐赠，向科教 文卫体事业和环境保护及节能等社会公益事业的公益性捐 赠，以及社会公共福利事业的其他捐赠等。 第四条 对外捐赠一般应当遵循以下原则和要求： （一）履行责任原则。公司应认真履行社会责任，积极 参与救助性和公益性捐赠活动，规范对外捐赠行为，不得要 求受赠方在融资、市场准入、行政许可、占有其他资源等方 面创造便利条件。从而保障既有效维护股东权益，又合理维 护受赠方权益。 （二）规范管理的原则。公司对外捐赠实施统一管理， 按照本办法的有关规定履行审批或备案程序，不得擅自实施 ...

投资类型 - 公司投资包括固定资产、长期股权和私募股权基金投资[2] 投资原则与决策机构 - 公司投资活动应遵循七项原则[3] - 股东会是投资决策最高权力机构[8] - 董事会行使制订投资管理制度等职权[8] - 总经理对授权范围内投资事项行使决策权[12] 投资管理机制 - 公司建立投资决策和监管联动机制[14] - 投资管理部门负责投资管理体系建设等职责[8] - 总部有关管理部门依据业务职责对投资相关工作负责[10] 投资决策依据与流程 - 中长期发展规划等是投资决策重要依据[14] - 重大投资项目按“三重一大”授权清单决策[13] - 2000万元及以上土建或安装工程项目需专家评审[17] - 3000万元及以上投资项目需专家评审[17] - 专家组成员原则上不少于5人且为奇数，项目实施单位专家人数不大于总数1/3[17] - 零星固投单项投资规模和单台设备价控制在200万元（不含）以内[20] - 每年年中组织投资计划年中调整并报上级主管部门备案[20] 项目编制与审批 - 固定资产投资项目需编制项目建议书、可研报告和初步设计[22] - 长期股权投资（并购除外）、私募股权基金投资项目只需编制可研报告[22] - 固定资产投资可研报告经党委会前置、总经理办公会审议后上报备案[23] - 投资项目初步设计须经总经理办公会决策并按规定报批报建[25] - 长期股权和境外投资项目决策前需独立第三方出具风险评估报告[28] 项目调整与退出 - 固定资产投资项目实际建设投资超可研报告5%（含）以上或金额超5000万元（含）以上需启动再决策及中止、终止或退出程序[1] 项目监督与考核 - 各业务支撑部门会同审计与风险管理部门对项目全方位检查，上级主管部门对重大项目随机监督检查[33] - 审计管理部门对重大投资项目开展跟踪审计工作[34] - 固定资产投资项目由上级主管部门或公司组织验收，项目总结资料上报备案[35] - 固定资产投资项目建成后由上级主管部门或审计部门开展后评价[35] - 投资管理部门每年对各单位投资工作考核评价[37] - 投资考核评价结果作为各单位和领导人员考核、薪酬、选拔任用和监督管理依据[37] 责任制度 - 公司建立投资项目终身责任制，项目实施单位承担全过程管理责任[37] - 建立违规投资责任追究联动机制，追究相关单位负责人员责任[37] - 查处违纪违规问题视情节处理，涉嫌违法犯罪移交司法机关[38]

第一章 总则 第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一 步规范湖南天雁机械股份有限公司（以下简称公司）与投资 者、媒体等特定对象的信息沟通，提高公司投资者关系管理 水平，维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件 以及《湖南天雁机械股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）和《湖南天雁机械股份有限公司信息披露事务管理 制度》（以下简称《公司信息披露事务管理制度》）等规定， 结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称特定对象包括但不限于： （一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、 个人及其关联人； （二）从事证券投资的机构、个人及其关联人； （三）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人； 湖南天雁机械股份有限公司 特定对象来访接待管理制度 （三）建立优质的投资者关系管理平台，树立公司良好 的社会形象； （四）促进公司诚信自律、规范运作，提高公司治理水 平。 第四条 特定对象来访接待工作的基本原则 （一）公平信息披露原则。公司应公平对待所有股东及 潜在投资者，不得私下提前向机构投 ...