湖南天雁机械股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 第五章 党委 第八章 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配、总法律顾问和审计 1 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第一章 总则 第一条 为坚持和加强党的全面领导，建设中国特色现代企业制度，维护公司、 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中国共产党章程》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试 行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司要建立党的工作机构，配 备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第三条 公司于 1993 年依照国家体改委《股份有限公司规范意见》和其他有关规 定成立的股份有限公司（以下简称《公司》），2006 ...

湖南天雁机械股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料 证券代码：600698（A 股） 证券简称：湖南天雁（A 股） 900946（B 股） 天雁 B 股（B 股） 湖南天雁机械股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料 二〇二三年十一月 湖南天雁机械股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料 会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据 《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《湖南天雁机械股份有限 公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。 一、本公司设立大会会务组，具体负责大会有关程序方面的办理。 二、本次股东大会以现场加网络的形式召开，会议表决采用现场投票加网络 投票相结合的方式，其中现场表决采取记名方式。 三、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权和表决权等权利， 同时也必须履行法定义务，不得扰乱会议秩序和侵犯其他股东合法权益。 四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会会务组报名，出示持股有 效证明，填写"发言登记表"。在会议召开过程中，股东临时要求发言应提前向大 会会务组报名，并填写"发言登记表 ...

证券代码：600698（A 股） 900946（B 股） 公告编号：临 2023-044 证券简称：湖南天雁（A 股） 天雁 B 股（B 股） 湖南天雁机械股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 湖南天雁机械股份有限公司（以下简称"湖南天雁"或"公司"）于 2023 年 11 月 17 日召开了第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关 于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司限制性股票激励计划首次授予激励对象邓 帅因组织安排离职；宋志平、廖云等 5 名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件， 公司需对其 6 人已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 59 万股予以回购注销。公司已 于 2023 年 3 月 28 日召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会 授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，故本次回购注销事项无需提交股东大会审 议。现将有关事项公告如下： 一、本次激励计划已履行的相关程序 （一）2 ...

证券代码：600698（A 股） 900946（B 股） 公告编号：临 2023-043 证券简称：湖南天雁（A 股） 天雁（B 股） 湖南天雁机械股份有限公司关于 变更会计师事务所的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：中兴华会计师 事务所(特殊普通合伙)已连续 3 年为公司提供审计服务，根据《国有企业、上市 公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，综合考虑公司业务发展情况和整 体审计的需要，为保证审计工作的独立性和客观性，公司通过询比选聘 2023 年 度审计机构，拟聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度 财务报告及内部控制审计机构。聘期一年。公司已就变更会计师事务所的相关宜 与前后任会计师事务所进行了沟通，前后任会计师事务所已明确知悉本次变更项 并确认无异议。 本事项尚需提交公司股东大会审议。 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.基本信息 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天职国际"）创立于 ...

| 证券代码：600698（A | 股） | 900946（B | | 股） | 公告编号：临 | 2023-045 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 证券简称：湖南天雁（A | 股） | 天雁 B | 股（B | 股） | | | 湖南天雁机械股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票通知债权人公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、通知债权人的原由 湖南天雁机械股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 17 日召开 了第十届十七次董事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 鉴于公司限制性股票激励计划首次授予激励对象邓帅因组织安排离职；宋志平、 廖云等 5 名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司需对其 6 人已获授 但尚未解除限售的限制性股票共计 59 万股予以回购注销。本次回购注销实施完 毕后，公司总股本由 1,072,780,032 股变更为 1,072,190,032 股，注册资本将由 1,072 ...

证券代码：600698（A 股） 900946（B 股） 公告编号：临 2023-041 证券简称：湖南天雁（A 股） 天雁 B 股（B 股） 湖南天雁机械股份有限公司 第十届董事会第十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 湖南天雁机械股份有限公司(以下简称"湖南天雁"或"公司")于 2023 年 11 月 17 日以通讯方式召开了第十届董事会第十五次会议。会议通知于 2023 年 11 月 8 日以传真、电子邮件或送达等方式发出，湖南天雁现有 8 名董事，其中 8 名董事参加了会议，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作 决议合法有效。会议经投票表决，形成决议如下： 一、会议审议并通过了《关于公司召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》 表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 二、会议审议并通过了《关于变更 2023 年度会计师事务所的议案》。公司拟 聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告及内部 控制审计机构。本议案尚需提 ...

证券代码：600698 900946 证券简称：湖南天雁 天雁 B 股 公告编号：2023-046 湖南天雁机械股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2023 年第二次临时股东大会 召开的日期时间：2023 年 12 月 6 日 13 点 30 分 召开地点：公司会议室 股东大会召开日期：2023年12月6日 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司的 网络投票系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 5 日 至 2023 年 12 月 6 日 投票时间为：2023 年 12 月 5 日 15：00-20 ...

湖南居安律师事务所 关于 湖南天雁机械股份有限公司 回购注销部分激励对象限制性股票的 法律意见书 （2023）居安律意字第 68 号 二〇二三年十一月 湖南居安律师事务所 关于 湖南天雁机械股份有限公司 回购注销部分激励对象限制性股票的 法律意见书 （2023）居安律意字第 68 号 致：湖南天雁机械股份有限公司 湖南居安律师事务所（以下简称"本所"）依法接受湖南天雁机械股份有限公司（以 下简称"天雁公司"、"公司"）的委托，担任公司"限制性股票激励计划"（以下简称 "激励计划"）的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简 称"《管理办法》"）等有关法律、法规、规范性文件的规定以及《湖南天雁机械股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《湖南天雁机械股份有限公司限制性股票 激励计划（草案）》（以下简称"《激励计划》"），就公司回购注销部分激励对象限制 性股票（以下简称"本次回购"）相关事项，出具本法律意见书。 本所律师已得到公司的保证，其向本所律师提供的所有法律文件和资 ...

湖南天雁机械股份有限公司 独立董事对相关事项的事前认可意见 根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市 公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的 相关规定,我们作为湖南天雁机械股份有限公司(以下简称"湖南天 雁"或"公司")独立董事,基于独立判断的立场,对公司第十届董 事会第十七次会议相关事项进行了事前审核，一致认为: 一、《关于变更 2023年度会计师事务所的议案》 经核查,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期 货相关业务审计资格,拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能 力,能够为公司提供真实、公允的审计服务,满足公司 2023年度审 计工作的要求。公司拟聘任会计师事务所事项不存在损害公司及全体 股东利益的情况。因此,我们认可并同意将该议案提交公司董事会进 行审议。 (以下无正文) 本页无正文,为湖南天雁机械股份有限公司第十届董事会第十七次会 议独立董事事前认可意见之签字页 独立董事: 马朝臣 龚金科 刘桂良 2023 年 11 月 17 日 t and the 本页无正文,为湖南天雁机械股份有限公司第十届董事会第十七次会 议独立董事事前认可意见之签字页 独 ...

湖南天雁机械股份有限公司 独立董事对相关事项的独立意见 根据《公司法》《让券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市 公司治理准则》等法律法规和《公司章程》等的有关规定,我们作为 湖南天雁机械股份有限公司(以下简称"湖南天雁"或"公司"的 独立董事,基于客观、独立判断的原则,对公司第十届董事会第十七 次会议相关议案发表独立意见如下: 一、对《关于变更 2023年度会计师事务所的议案》的独立意见 我们认为天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)具备相应的执 业资质,具有为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司 年度财务审计和内部控制审计工作的要求。公司本次变更会计师事务 所符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司 及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司聘请天职 国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023年度财务报告及内 部控制审计机构,并同意将此议案提交公司股东大会审议。 二、对《关于回购注销部分限制性股票的议案》的独立意见 本次回购注销部分限制性股票事项,符合《上市公司股权激励管 理办法》及公司《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,且审 议程序合法合规。本次回购注销 ...