会议信息 - 公司于2024年2月5日召开第十届董事会第十八次会议[1] - 会议通知于2024年2月1日发出[1] - 9名董事参加会议[1] 议案审议 - 会议审议通过《关于经理层成员2023年度绩效考核初核的议案》[1] - 关联董事胡辽平、刘青娥回避表决[2] - 表决结果为同意票7票，反对票0票，弃权票0票[3] 前期审议 - 2024年1月29日，董事会薪酬委员会已审议2023年经理层成员绩效考核初核结果并一致同意[3]

股权分置改革 - 兵装集团与济南市国资委向全体流通A股股东送股9201.3012万股，每10股获送3.0股[3] - 股权分置改革方案实施股权登记日为2008年11月5日[4] - 股权分置改革对价股份上市流通日为2008年11月7日[4] 资产重组 - 2011年第一次资产重组方案拟置出资产作价58787.67万元，拟置入资产作价38512.53万元[7] - 2011年第一次重大资产置换暨关联交易议案未获临时股东大会通过[8] - 2011年第二次重大资产置换暨关联交易议案获临时股东大会通过[10] - 2012年公司重大资产重组事宜获中国证监会有条件通过[11] 股份变动 - 2019年11月1日公司非公开发行92,592,592股，总股本由971,817,440股变更为1,064,410,032股[12] - 2023年6月9日公司完成限制性股票激励计划首次授予登记，新增8,370,000股，总股本增至1,072,780,032股[13] - 2019年11月发行后公司有限售条件的流通A股减至4,242,211股，占比0.40%[14] - 2023年6月9日激励计划登记后有限售条件的流通A股增至12,612,211股，占比1.18%[14] - 股份数量调整后济南金骑持股数变为16,274,658股，持股比例1.675%[15] 限售股上市 - 2009 - 2011年多次有限售条件的流通股上市，如2009年12月1日上市22,023,668股等[21][22][23] - 2023年12月27日177,450股有限售条件的流通股上市流通[19] - 本次有限售条件的流通股上市前合计12612211股，变动 - 177450股，上市后为12434761股[25] - 无限售条件的流通股上市前合计1060167821股，变动177450股，上市后为1060345271股[25] 承诺履行 - 兵装集团承诺注入或置换资产总额达公司最近一年末资产总额50%以上或营业收入达同期50%以上[5] - 兵装集团承诺使公司2008年度净利润为正，未达盈利则补足亏损，公司2008年度经审计净利润为正，无需补足[5][27] - 兵装集团股改承诺自2008年11月7日股改完成后复牌起36个月内不转让，2011年11月6日履行完成[26] - 中国长安承诺自2012年4月27日资产交割后12个月内不转让，2013年4月26日履行完成[26] 其他 - 2006年济南市国资委代轻骑集团偿还占用资金212,097,355.27元[17] - 2名股东因资料不全2023年申请限售股流通上市，均忠实履行股改承诺[28] - 华龙证券同意2名股东合计177450股有限售条件的流通股上市流通[29]

股份变动 - 2019 年 11 月公司非公开发行 92,592,592 股，总股本变为 1,064,410,032 股[7] - 2023 年 6 月公司完成限制性股票激励计划首次授予登记，新增 8,370,000 股，总股本增至 1,072,780,032 股[8] - 2022 年 12 月 14 日后，有限售条件流通 A 股减至 4,242,211 股，占比 0.40%[9] - 2023 年 6 月 9 日后，有限售条件流通 A 股增至 12,612,211 股，占比 1.18%[9] 限售股上市 - 本次股改后 177,450 股限售股份于 2023 年 12 月 27 日上市流通[3][18][19] - 本次是公司第十五次安排限售流通股上市[20][21] - 本次上市前限售流通股 12,612,211 股，上市后为 12,434,761 股[25] - 本次上市前无限售流通股份 1,060,167,821 股，上市后为 1,060,345,271 股[25] 股东相关 - 2008 年调整后济南金骑持股数为 16,274,658 股，持股比例 1.675%[10] - 济南昌盛摩托车配件厂持有 35,490 股，占比 0.0033%；罗国亮持有 141,960 股，占比 0.0132%[19] 承诺与重组 - 兵装集团承诺资产重组注入或置换资产总额达济南轻骑期末资产总额 50%以上或营业收入达 50%以上[5] - 兵装集团 36 个月不转让承诺于 2011 年 11 月 6 日履行完成[13] - 中国长安 12 个月不转让承诺于 2013 年 4 月 26 日履行完成[13] - 2009 年 9 月 3 日开始实施资产注入，2014 年 4 月重组实施完毕[15] 业绩情况 - 济南轻骑 2008 年度经审计净利润为正[14]

证券代码：600698 900946 证券简称：湖南天雁 天雁 B 股 公告编号：2023-049 湖南天雁机械股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 5 | | --- | --- | | 其中：A 股股东人数 | 2 | | 境内上市外资股股东人数（B 股） | 3 | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 400,282,090 | | 其中：A 股股东持有股份总数 | 398,068,580 | | 境内上市外资股股东持有股份总数(B 股) | 2,213,510 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 37.31 | (一) 股东大会召开的时间：2023 年 12 月 6 日 (二) 股东大会召开的地点：公司会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | | | (四) 表决方式是 ...

湖南湘华律师事务所 关于湖南天雁机械股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会 法律意见书 致：湖南天雁机械股份有限公司 湖南湘华律师事务所（以下简称"本所"）接受湖南天雁机械股 份有限公司（以下简称"贵公司"）委托，指派龙双华律师、刘品律 师出席贵公司 2023 年第二次临时股东大会（以下简称"本次临时股 东大会"），并就贵公司本次临时股东大会的召集和召开程序、召集 人资格、出席会议人员资格、本次临时股东大会的表决程序、表决结 果等相关问题出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司本次临时股东大会 的有关文件和材料。贵公司已向本所郑重承诺：贵公司向本所律师所 提供的文件和所做陈述及说明均是真实的、完整的、有效的，有关文 件（包括原件等）及其上面的签字盖章均真实，有关副本、复印件与 原始材料完全一致，且一切足以影响本法律意见书记载的事实和文件 均已向本所披露，无故意隐瞒及疏漏。 湖南湘华律师事务所 法律意见书 本法律意见书依据已发生或存在的事实，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等现行有 效的法律、法规、规范性文件以及《湖南天雁机械股份有限公司章 ...

关于股价异常波动的问询函的回复 中国兵 你公司发来的《关于股价异常波动的问询函》已收悉,经查证, 现就有关事项回复如下: 中国兵器装备集团有限公司目前不存在关于湖南天雁机械股份 有限公司的应披露而未披露的重大信息,包括但不限于重大资产重组、 股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份 回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大 事项。 湖南天雁机械股份有限公司: ...

关于股价异常波动的问询函的回复 湖南天雁机械股份有限公司: 你公司发来的《关于股价异常波动的问询函》已收悉,经查证, 现就有关事项回复如下: 中国长安汽车集团有限公司目前不存在关于湖南天雁机械股份 有限公司的应披露而未披露的重大信息,包括但不限于重大资产重组、 股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份 回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大 事项。 中国 ...

证券代码：600698（A 股） 900946（B 股） 公告编号：临 2023-048 证券简称：湖南天雁（A 股） 天雁 B 股（B 股） 湖南天雁机械股份有限公司 关于股票价格异常波动的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 湖南天雁机械股份有限公司（以下简称"湖南天雁"或"公司"）股票 2023 年 11 月 27 日、2023 年 11 月 28 日连续两个交易日内涨幅偏离值累计超过 20%，根据《上海证券交易所股票交易规则》的相关规定，属于股票交易价格异 常波动的情形。 ● 经公司自查并向控股股东、实际控制人函证确认，截至本公告披露日，公 司及公司控股股东、实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项或重大信息。 ● 目前公司的主营业务仍为生产销售发动机涡轮增压器、气门及其他发动 机零部件，公司主要收入来源仍以主产品增压器、气门等汽车零部件为主，公司 的收入结构在短期内不会发生较大变化。公司为重庆长安汽车股份有限公司配套 汽油机增压器等产品，主要应用于长安汽车 CS75P、CS7 ...

湖南天雁机械股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料 证券代码：600698（A 股） 证券简称：湖南天雁（A 股） 900946（B 股） 天雁 B 股（B 股） 湖南天雁机械股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料 二〇二三年十一月 湖南天雁机械股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料 会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据 《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《湖南天雁机械股份有限 公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。 一、本公司设立大会会务组，具体负责大会有关程序方面的办理。 二、本次股东大会以现场加网络的形式召开，会议表决采用现场投票加网络 投票相结合的方式，其中现场表决采取记名方式。 三、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权和表决权等权利， 同时也必须履行法定义务，不得扰乱会议秩序和侵犯其他股东合法权益。 四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会会务组报名，出示持股有 效证明，填写"发言登记表"。在会议召开过程中，股东临时要求发言应提前向大 会会务组报名，并填写"发言登记表 ...

湖南天雁机械股份有限公司 证券代码：600698（A 股） 900946（B 股） 公告编号：临 2023-047 证券简称：湖南天雁（A 股） 天雁 B 股（B 股） | 修订前章程 | 修订后章程 | | --- | --- | | 第九十八条 党组织的机构设置。 | 第九十九条 党组织的机构设置。 | | 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员若干 | 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员若干 | | 名。公司坚持和完善"双向进入、交叉任职"领导体 | 名。公司坚持和完善"双向进入、交叉任职"领导体 | | 制。董事长、党委书记原则上由一人担任，原则上要 | 制。董事长、党委书记原则上由一人担任，原则上要 | | 设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党 | 设立 1-2 名副书记。符合条件的党委成员可以通过法 | | 委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理 | 定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事 | | 层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员 | 会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定 | | 可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设 ...