证券代码：600698（A 股） 900946（B 股） 公告编号：临 2023-033 证券简称：湖南天雁（A 股） 天雁 B 股（B 股） 湖南天雁机械股份有限公司 第十届董事会第十五次会议决议公告 表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 四、会议审议并通过了《关于修订<湖南天雁机械股份有限公司股东大会议 事规则>的议案》，同意提交公司股东大会审议。 表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 五、会议审议并通过了《关于修订<湖南天雁机械股份有限公司董事会议事 规则>的议案》，同意提交公司股东大会审议。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 湖南天雁机械股份有限公司(以下简称"湖南天雁"或"公司")于 2023 年 9 月 8 日以通讯方式召开了第十届董事会第十五次会议。会议通知于 2023 年 9 月 5 日以传真、电子邮件或送达等方式发出，湖南天雁现有 8 名董事，其中 8 名董事参加了会议，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作 决议合法有效。会议经投 ...

湖南天雁机械股份有限公司 独立董事对相关事项的独立意见 根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上市公司 治理准则》等法律法规和《公司章程》等的有关规定,我们作为湖南 天雁机械股份有限公司(以下简称"湖南天雁"或"公司")的独立 董事,基于客观、独立判断的原则,对公司第十届董事会第十五次会 议相关议案发表独立意见如下: 三、对《关于《开展 2022年度经理层成员绩效考核复核》的议 案》的独立意见 经审核,我们认为,公司 2022 年度经理层成员业绩考核情况符 合相关监管要求和公司管理制度,符合公司的实际情况。董事会对该 议案表决时,关联董事进行了回避,决策程序符合有关法律、法规和 公司章程的规定,没有损害公司和中小股东利益。 (以下无正文) 此页无正文。为湖南天雁机械股份有限公司独立董事关于第十届董事 会第十五次会议相关事项的独立意见签字页 独立董事: 一、对《关于修订〈湖南天雁机械股份有限公司章程>的议案》 《关于修订〈湖南天雁机械股份有限公司股东大会议事规则>的议案》 《关于修订<湖南天雁机械股份有限公司股董事会议事规则>的议案》 的独立意见 我们认为:本次《湖南天雁机械股份有限公司章程》《湖南 ...

证券代码： 600698（A 股） 900946（B 股） 公告编号：临 2023-035 证券简称：湖南天雁（A 股） 天雁 B 股（B 股） 湖南天雁机械股份有限公司 关于修订《公司章程》和相关制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 湖南天雁机械股份有限公司(以下简称"湖南天雁"或"公司") 于 2023 年 9 月 8 日召开第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过 了《关于修订<湖南天雁机械股份有限公司章程>的议案》《关于修订<湖南天雁 机械股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于修订<湖南天雁机械股份有 限公司董事会议事规则>的议案》《关于调整公司监事会成员人数暨修订<湖南天 雁机械股份有限公司监事会议事规则>的议案》。现将有关情况说明如下： 一、公司注册资本变更的相关情况 2023 年 6 月 9 日，公司完成股权激励股份首次授予登记，公司注册资本由 1,064,410,032 元增加至 1,072,780,032 元，拟变更注册资本。 二、调整公司监事会成员人数的相 ...

湖南天雁机械股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为提高公司董事会工作效率，保障董事、董事会忠实履行职责， 维护公司利益，保障董事会会议程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）和公司章程的有关规定，制定本议事规则。 第二条 董事会应当坚持权责法定、权责透明、权责统一，把握功能定 位，忠实履职尽责，提高科学决策、民主决策、依法决策水平，维护出资人和 企业利益、职工合法权益，推动企业高质量发展。董事会应当维护党委的领导 作用。 第二章 董事会组成及职权 第三条 公司依法设立董事会。董事会是公司的常设机构，是公司经营决 策中心，对股东大会负责并向其报告工作。 第四条 董事会由九名董事组成，外部董事应占多数。设董事长一人,独立 董事三名。董事任期由公司章程规定，每届任期三年，经委派或者选举可以连任。 外部董事在同一企业连续任职不得超过 6 年。 第五条 董事会是企业经营决策主体，定战略、作决策、防风险。定战略方 面，董事会应当健全建立健全企业战略研究规划、编制、实施、评估、的闭环管 理体系；作决策方面，董事会依照法定程序和公司章程决策企业重大经营管理事 项，并监督经理层 ...

湖南天雁机械股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 第五章 党委 第八章 监事会 第一章 总则 第一条 为坚持和加强党的全面领导，建设中国特色现代企业制度，维护公司、 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中国共产党章程》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第九章 财务会计制度、利润分配、总法律顾问和审计 1 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第七章 经理及其他高级管理人员 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第四节 总法律顾问制度 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资 ...

证券代码：600698 （A 股） 900946（B 股） 证券简称：湖南天雁 天雁 B 股 公告编号：2023-032 湖南天雁机械股份有限公司 关于召开 2023 年半年度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： https://roadshow.sseinfo.com/） 会议召开时间：2023 年 09 月 14 日(星期四) 下午 13:00-14:00 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址： 一、 说明会类型 本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对 2023 年半 年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟 通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。 二、 说明会召开的时间、地点 （一） 会议召开时间：2023 年 09 月 14 日 下午 13:00-14:00 （二） 会议召开地点：上证路演中心 （三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动 会议召开方式：上证路演中心网络互动 投资者可于 2023 年 09 月 07 日(星 ...

利润分配相关 - 本报告期不进行利润分配或公积金转增股本[4] - 半年度不进行利润分配或资本公积金转增[52] 整体财务数据关键指标变化 - 营业收入为230,405,356.26元，同比增加43.20%[18] - 归属于上市公司股东的净利润为1,059,508.31元，同比增加798.55%[18] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 - 2,510,882.53元，同比增加13.37%[18] - 经营活动产生的现金流量净额为4,896,469.65元，同比减少87.22%[18] - 归属于上市公司股东的净资产为761,422,917.04元，较上年度末增加0.12%[18] - 总资产为1,177,488,460.87元，较上年度末增加11.00%[18] - 基本每股收益为0.001元/股，同比增加900%[19] - 稀释每股收益为0.001元/股，同比增加900%[19] - 加权平均净资产收益率为0.14%，较上年同期增加0.13个百分点[19] - 期间费用占营业收入比同比下降2.97个百分点，1 - 6月累计存货周转率、应收账款周转率同比分别加快1.44次、0.42次，“两金”占比同比下降7.51个百分点[30] - 营业收入2.3040535626亿元，同比增长43.20%；营业成本2.0536027313亿元，同比增长50.41%[35] - 销售费用555.739492万元，同比下降25.54%；管理费用1612.905185万元，同比增长22.79%[35] - 财务费用 - 240.200145万元，同比下降15.94%；研发费用599.294103万元，同比增长2.45%[35] - 经营活动产生的现金流量净额489.646965万元，同比下降87.22%；投资活动产生的现金流量净额 - 2213.348841万元，同比下降162.48%[35] - 筹资活动产生的现金流量净额2365.51万元，上年同期为0 [35] - 应收账款2.4663768亿元，同比增长58.12%；应付账款2.3852582902亿元，同比增长90.76%[37] - 2023年6月30日货币资金为374,261,583.09元，较2022年12月31日的351,946,852.44元有所增加[97] - 2023年6月30日应收票据为5,666,401.20元，较2022年12月31日的27,052,731.90元有所减少[97] - 2023年6月30日应收账款为246,637,680.04元，较2022年12月31日的155,980,841.67元有所增加[97] - 2023年6月30日流动资产合计为882,538,657.75元，较2022年12月31日的789,770,817.03元有所增加[97] - 2023年6月30日固定资产为171,202,161.68元，较2022年12月31日的154,493,107.61元有所增加[97] - 2023年6月30日流动负债合计为411,923,432.63元，较2022年12月31日的294,551,919.61元有所增加[98] - 2023年6月30日资产总计为1,177,488,460.87元，较2022年12月31日的1,060,769,890.40元有所增加[98] - 2023年6月30日负债合计4.16亿元，较2022年末的3.00亿元增长38.56%[99] - 2023年6月30日所有者权益合计7.61亿元，较2022年末的7.60亿元增长0.12%[99] - 2023年6月30日资产总计8.54亿元，较2022年末的8.30亿元增长2.94%[102][103] - 2023年半年度营业总收入2.30亿元，较2022年半年度的1.61亿元增长43.20%[105] - 2023年半年度营业总成本2.34亿元，较2022年半年度的1.64亿元增长42.14%[105] - 2023年半年度营业成本2.05亿元，较2022年半年度的1.37亿元增长50.41%[105] - 2023年半年度销售费用0.056亿元，较2022年半年度的0.075亿元下降24.19%[105] - 2023年半年度管理费用0.16亿元，较2022年半年度的0.13亿元增长22.80%[105] - 2023年半年度研发费用0.06亿元，较2022年半年度的0.058亿元增长2.45%[105] - 2023年半年度其他收益0.037亿元，较2022年半年度的0.029亿元增长28.01%[105] - 2023年上半年信用减值损失284,816.72元，2022年为166,542.11元[106] - 2023年上半年资产处置收益1,819.33元，2022年为 - 167,121.16元[106] - 2023年上半年营业利润865,185.64元，2022年为 - 504,560.10元[106] - 2023年上半年利润总额1,059,508.31元，2022年为117,912.85元[106] - 2023年上半年净利润1,059,508.31元，2022年为117,912.85元[106] - 2023年基本每股收益0.0010元/股，2022年为0.0001元/股[107] - 2023年母公司管理费用280,000.00元，2022年为184,500.00元[109] - 2023年母公司财务费用 - 5,613.73元，2022年为 - 1,311.85元[109] - 2023年母公司投资收益4,500,000.00元，2022年为7,541,560.83元[109] - 2023年经营活动产生的现金流量净额4,896,469.65元，2022年为38,315,096.59元[112] - 2023年上半年投资活动现金流入小计为132,660元，现金流出小计为22,133,488.41元，产生的现金流量净额为 -22,133,488.41元[113] - 2023年上半年筹资活动现金流入小计为23,687,100元，现金流出小计为32,000元，产生的现金流量净额为23,655,100元[113] - 2023年上半年现金及现金等价物净增加额为6,418,081.24元，期初余额为301,331,948.21元，期末余额为307,750,029.45元[113] - 2023年上半年经营活动现金流入小计为5,833.23元，现金流出小计为158,589.50元，产生的现金流量净额为 -152,756.27元[115] - 2023年上半年母公司现金及现金等价物净增加额为23,534,343.73元，期初余额为306,856.90元，期末余额为23,841,200.63元[116] - 2023年上半年归属于母公司所有者权益上年期末余额为760,494,666.27元，本年期初余额相同[119] - 2023年上半年归属于母公司所有者权益本期增减变动金额为928,250.77元[119] - 2023年上半年综合收益总额为1,059,508.31元[119] - 2023年上半年所有者投入和减少资本涉及金额为8,370,000元（所有者投入的普通股）、15,317,100元（资本公积相关）、23,687,100元（库存股相关）[119] - 2023年上半年其他综合收益为 -131,257.54元[119] - 公司2023年半年度专项储备本期提取624,770.66元，本期使用756,028.20元，期末余额为 -131,257.54元[120] - 公司2023年半年度综合收益总额为117,912.85元[121] - 公司2023年半年度专项储备变动金额为629,271.87元，其中本期提取1,177,002.48元，本期使用547,730.61元[122] - 公司2023年半年度末实收资本（或股本）为1,064,410,032.00元[121][122] - 公司2023年半年度末资本公积为527,231,958.96元[121][122] - 公司2023年半年度末盈余公积为83,999,978.83元[121][122] - 公司2023年半年度末未分配利润为 -887,980,924.69元[122] - 公司2023年半年度末所有者权益合计为789,328,372.10元[122] - 公司2022年末实收资本（或股本）为1,064,410,032.00元[121] - 公司2022年末资本公积为527,231,958.96元[121] - 公司 2023 年期初实收资本（或股本）为 1,064,410,032.00 元，资本公积为 699,394,854.41 元，盈余公积为 58,880,083.94 元，未分配利润为 -1,004,093,285.24 元，所有者权益合计为 818,591,685.11 元[126] - 2023 年本期实收资本（或股本）增减变动金额为 8,370,000.00 元，资本公积增减变动金额为 15,317,100.00 元，两者合计增减变动 23,687,100.00 元[125] - 2023 年未分配利润本期增减变动金额为 7,358,372.68 元[126] - 公司 2023 年期末实收资本（或股本）为 1,072,780,032 元，资本公积为 714,711,954.41 元，盈余公积为 58,880,083.94 元，未分配利润为 -992,546,491.00 元，所有者权益合计为 830,138,479.35 元[126] 非经常性损益相关 - 非流动资产处置损益为1,819.33元，计入当期损益的政府补助为3,744,336.88元，单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回为259,980.93元，其他营业外收入和支出为194,322.67元，所得税影响额为630,068.97元，非经常性损益合计为3,570,390.84元[23][24] 汽车行业产销数据 - 2023年1 - 6月汽车产销分别完成1324.8万辆和1323.9万辆，同比分别增长9.3%和9.8%；乘用车产销分别完成1128.1万辆和1126.8万辆，同比分别增长8.1%和8.8%；商用车产销分别完成196.7万辆和197.1万辆，同比分别增长16.9%和15.8%[25] 主营业务相关 - 公司主营业务为废气涡轮增压器、发动机进排气门以及冷却风机等车用发动机零部件的研发、生产和销售[26] - 公司涡轮增压器产品包括柴油机增压器和汽油机增压器，是潍柴、锡柴等发动机市场主要供应商[26] - 公司气门产品以中重型气门为主，为潍柴、中国重汽等国内知名客户配套[27] - 公司拥有享受国务院政府津贴技术专家1人，兵装集团科技带头人1人等各类专业人才[28] - 公司和国内各大主机客户保持长期良好合作，增压器为潍柴、玉柴等国内主要主机厂客户配套[29] - 公司致力于拓展中型气门市场，推进新品开发立项[29] - 公司自主研发的国六排放汽油机和柴油机涡轮增压器覆盖市场主要排量[29] - 2023年上半年公司共有10余项增压器项目具备批产条件，3个气门项目实现小批供货[29] 公司项目开发相关 - 按PDS流程开展142项项目开发，完成3项平台评价，申请专利21项，其中发明专利9项[31] 子公司经营数据 - 湖南天雁机械有限责任公司营业收入2.2895275892亿元，净利润129.138824万元，占公司净利润比例121.89%；衡阳江雁顺驰科技有限责任公司营业收入613.267376万元，净利润4.250634万元，占公司净利润比例4.01%[43] 股东大会相关 - 2023年3月2

第一章 总 则 第一条 为深入贯彻习近平法治思想，落实全面依法治 国战略部署，深化法治央企建设，进一步加强和提升湖南 天雁机械股份有限公司（以下简称公司）依法规范管理、 依法合规经营能力和水平，建立健全合规管理体系，实现 公司合规管理的制度化、体系化、规范化，有效防范重大 合规风险，保障公司高质量发展，依据《中央企业管理办 法》和集团公司《合规管理办法》等有关规定，结合公司 实际，制定本办法。 第二条 合规管理的目标是通过建立健全合规管理体 系，强化对合规风险的有效识别管控，促进公司依法合规 经营，保障公司高质量发展。 第三条 本办法所称合规，是指公司、所属各单位经营 管理行为和员工履职行为符合国家法律法规、监管规定、 行业准则和国际条约、规则，以及公司章程，相关规章制 度等要求。 本办法所称合规风险，是指公司、所属各单位及其员 工在经营管理过程中因违规行为，引发法律责任、受到相 关处罚、造成经济或者声誉损失以及其他负面影响的可能 湖南天雁机械股份有限公司 合规管理办法 （二）坚持全面覆盖。将合规要求嵌入经营管理各领域 各环节，贯穿决策、执行、监督全过程，落实到各部门、各 单位和全体员工，实现多方联动、上下贯 ...

此页无正文,为湖南天雁机械股份有限公司独立董事关于第十届董事 会第十四次会议相关事项的独立意见签字页 湖南天雁机械股份有限公司 独立董事对相关事项的独立意见 根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上市公司 治理准则》等法律法规和《公司章程》等的有关规定,我们作为湖南 天雁机械股份有限公司(以下简称"湖南天雁"或"公司")的独立 董事,基于客观、独立判断的原则,对公司第十届董事会第十四次会 议相关议案发表独立意见如下: 一、对《关于公司对兵器装备集团财务有限责任公司 2023年半 年度风险评估报告的议案》的独立意见 我们详细审阅了关于湖南天雁机械股份有限公司对兵器装备集 团财务有限责任公司 2023年半年度的风险评估报告,核查了财务公 司的营业资质和经营状况,认为财务公司经营规范,内控健全,资金 充裕,未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷,公司与财务公司发 生的关联存、贷款等金融业务风险可控,不存在损害公司及全体股东 利益的情形。 二、对《关于 2023年拟处置设备类固定资产的议案》的独立意 见 根据公司及全资子公司资产管理和目常运营的需求,本次处置部 分固定资产事项,符合相关法律、法规及《公司章程 ...

湖南天雁机械股份有限公司 关于对兵器装备集团财务有限责任公司 2023 年半年度风险评估报告 按照上海证券交易所《上市公司信息披露指引第 5 号——交 易与关联交易》的要求，湖南天雁机械股份有限公司（以下简称 "本公司"）与兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称"财 务公司"）作为关联方，须以公正、合理的原则对本公司与财务 公司之间的存、贷款等关联交易进行定期风险评估。本公司通过 查验财务公司《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资 料，审阅财务公司相关财务报表及风险管理报告等经营资料，重 点对财务公司所面临的信用风险、市场风险、流动性风险、操作 风险及其他风险因素及缓释措施予以持续关注和评估。现就财务 公司经营资质、业务的合法合规情况及风险评估状况报告如下： 一、财务公司经营业务资质情况 1.财务公司的组织架构 （一）业务资质 1.财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准成立的 非银行金融机构。持有中国银行保险监督管理委员会颁发的《金 融许可证》，证件号为：L0019H211000001；持有北京市工商行 政管理局颁发的《营业执照》，统一社会信用代码为： 911100007109336571。 2.财 ...