董事会专门委员会设置 - 公司董事会设战略、提名、审计、薪酬与考核4个专门委员会[2] 战略决策委员会 - 由3 - 7名董事组成，主任委员由荣誉董事长担任[4] - 会议至少提前1日通知，须1/2以上委员出席，决议全体委员过半数通过[9] 提名委员会 - 由3 - 7名董事组成，独立董事占多数，主任委员由独立董事担任[12] - 会议至少提前1日通知，须2/3以上委员出席，决议全体委员过半数通过[16] 审计委员会 - 由3 - 7名董事组成，独立董事占多数，至少1名独立董事为专业会计人士，主任委员由其担任[20] - 定期会议每年至少召开4次，每季度一次[27] - 会议需2/3以上委员出席，决议全体委员过半数通过[27] - 应督导内部审计部门至少每半年对特定事项检查一次[24] 薪酬与考核委员会 - 由3 - 7名董事组成，独立董事占多数[31] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，董事会过半数选举产生[31] - 会议应由2/3以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[36] 会议相关 - 审计和薪酬与考核委员会表决为举手或投票表决[27][36] - 审计和薪酬与考核委员会会议记录由董事会秘书保存[28][36] 细则规定 - 细则依国家法律等规定执行，与规定不一致时以规定为准[39] - 细则由董事会负责制定、解释和修改，自审议通过之日起实施[39]

会议召开情况 - 2024年董事会召开13次会议，现场2次，通讯11次[4] - 2024年召开2次股东大会[5] - 2024年召开董事会薪酬与考核委员会3次、审计委员会5次等会议[6] 报告披露情况 - 2024年及时编制并披露多份报告[15] - 披露《2023年度内部控制评价报告》及审计报告[16] 人员变动情况 - 2024年聘任首席战略官荣新节兼任CEO，王勇峰改任轮值CEO[19] - 2024年王勇峰辞去董事职务，宋清君当选非独立董事[19] 其他事项 - 2024年续聘立信会计师事务所为审计机构[17] - 报告期内未发生相关方变更或豁免承诺情况[13] - 报告期内不存在被收购情况[14] - 2023年度支付董高薪酬参考同行且符合业绩[20] - 2024年股票期权激励计划授予日为3月8日[22] - 公司将回购注销970.9744万股限制性股票，回购价4.94元/股[22]

东软集团股份有限公司章程 东软集团股份有限公司 章 程 （2025 年 4 月修订） 目 录 东软集团股份有限公司章程 第三章 股份 第四章 股东和股东大会 第五章 董事会 第六章 首席执行官（CEO）及其他高级管理人员 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 通知与公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十二章 附则 1 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第一节 董事 第二节 董事会 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一节 通知 第二节 公告 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 2007 年、2008 年，经商务部和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证 监会"）批准，公司吸收合并公司股东东软集团有限公司，公司为存续公司，企 业性质变更为中外合资股份有限公司，持 ...

一、独立董事的基本情况 作为公司独立董事，本人具备相关专业资质和能力，在所从事的领域积累了 丰富的理论和实践经验。个人工作履历、专业背景及兼职情况具体如下： 耿玮，男，1976 年出生，东北财经大学会计学专业博士，副教授，澳洲 CPA。 现任东北财经大学国际商学院副院长。国家级混合式教学一流课程《中级财务会 计》主持人及主讲教师，国家级精品资源共享课《中级财务会计》主讲教师，辽 宁省精品视频公开课《会计伦理与会计职业道德》主讲教师，辽宁省虚拟仿真一 流课程《股票投资组合设计与评价》主持人及主讲教师。在《财务与会计》《财 经问题研究》等期刊发表多篇论文，主要研究 IFRS 和中国企业会计准则、上市 公司财务报表分析、公司战略与财务报告等方向。 作为报告期内任职的独立董事，本人与公司或公司主要股东、董事、监事、 高级管理人员无关联关系；本人及其直系亲属、主要社会关系未在公司及其附属 企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，符合中国证 监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的要求。同时，本人具有专业 资质及能力，能够在履职过程中保持客观独立的专业判断，维护全体股东特别是 中小投资者的利益。 ...

人员设置 - 公司设首席执行官一名，实行轮值制度，轮值人选为高级管理人员[2] 委员会权限 - 战略发展委员会可决定超2亿但不超公司最近一期经审计净资产5%的非关联交易事项[7] - 战略发展委员会有权决定与关联自然人交易额不超30万、与关联法人交易额不超公司最近一期经审计净资产0.5%的关联交易[8] - 战略发展委员会可决定金额不超2亿的证券投资事项[8] - 经营与预算委员会决定公司年度经营计划、预算计划和年度资金预算[9] - 经营与预算委员会决定交易金额不超2亿的交易事项（特定委员会专项管理的除外）[9] - 经营与预算委员会决定签订、变更和终止超2亿但在5亿以下的商业合同[9] - 经营与预算委员会决定金额超2亿的投标活动[9] - 经营与预算委员会讨论金额超7亿的银行长短期贷款事项[9] - 经营与预算委员会讨论金额超7亿的对全资子公司或控股子公司委托贷款、财务资助事项[9] - 业务创新与技术委员会可决定交易金额不超2亿的购买或出售技术及相关无形资产事项[11] - 业务创新与技术委员会可决定交易金额超2亿但不超公司最近一期经审计净资产5%的技术许可使用等事项[11] - 业务创新与技术委员会可决定与关联自然人交易额不超30万、与关联法人交易额不超公司最近一期经审计净资产0.5%的关联交易[11] - 品牌管理委员会可决定签署金额不超公司最近一期经审计净资产5%的商标/商号许可使用协议[12] - 品牌管理委员会可决定与关联自然人交易额不超30万、与关联法人交易额不超公司最近一期经审计净资产0.5%的商标/商号许可使用协议事项[12] CEO权限 - CEO可决定交易金额不超2亿的签订许可使用协议等事项（商标/商号许可使用协议除外）[14] - CEO可决定金额不超200万的赠与资产[14] - CEO可决定金额不超7亿的银行长短期贷款、委托贷款、提供财务资助事项[14] - CEO可决定金额不超公司最近一期经审计净资产10%的经营业务案件的起诉、应诉[14] 会议相关 - 各专业管理委员会会议做出决议，应由全体委员的2/3或2/3以上通过[19] - 各专业管理委员会会务部门每季度初报送委员会上季度会议情况及文件至董事会办公室[23] - 参加会议及知悉会议情况人员需严格执行保密纪律[23] 汇报相关 - CEO至少每半年向董事会汇报一次经营等情况[25] - CEO至少每年一次向董事会汇报各管理委员会召开及决策情况[25] - 特殊情况CEO可委托他人代为汇报[25] - 董事会或监事会要求时，CEO应在五日内按要求报告工作[25] - 需汇报的内容包括经营情况、年度经营计划实施情况等[28] 细则相关 - 细则未尽事宜依照相关法规和公司规定执行[27] - 细则由公司董事会负责制定、解释和修改[27] - 细则自公司董事会审议通过之日起施行[27]

公司治理 - 2024年董事会召开13次会议，现场2次，通讯11次[4] - 2024年召开2次股东大会[5] - 2024年各专业委员会召开多次会议，陈琦伟均参与[7] 信息披露 - 2024年按要求披露多份报告[16] - 2024年披露内控评价及审计报告[16] 人事变动 - 2024年聘任荣新节兼任CEO，王勇峰改任轮值CEO[20] - 2024年王勇峰辞董事，宋清君当选非独立董事[20] 激励与回购 - 2024年股票期权激励计划授予日为3月8日[23] - 公司将回购注销970.9744万股限制性股票[23] - 限制性股票回购价格为4.94元/股[23]

会计政策变更 - 公司自2024年1月1日起执行变更后会计政策并追溯调整[3] - 2025年4月25日相关会议审议通过变更议案[6][7] 数据影响 - 《解释第18号》使2023 - 2024年度报表预计负债减少、其他流动负债增加[9] - 本次变更不影响负债总额，对财务无重大影响[2]

人员数据 - 截至2024年末，合伙人296名、注册会计师2498名、从业人员总数10021名[3] - 截至2024年末，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名[3] 业绩数据 - 2024年业务收入47.48亿元，审计业务36.72亿元，证券业务15.05亿元[3] - 2024年为693家上市公司提供年报审计服务，收费8.54亿元[4] 风险数据 - 截至2024年末，提取职业风险基金1.71亿元，职业保险累计赔偿限额10.50亿元[4] - 金亚科技案承担12.29%连带责任，尚余500万元[5] - 保千里案承担15%补充赔偿责任，诉讼金额1096万元[6] 费用数据 - 2024年度财务审计费用180万元，内控审计费用65万元，合计245万元[10] - 2025年度财务审计费用180万元，内控审计费用待确定[10] 其他事项 - 近三年受行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次[6] - 公司十届二十次董事会续聘立信，9票同意[12]

人事变动 - 2025年4月25日公司十届二十次董事会审议通过聘任高级管理人员议案[1] - 王勇峰辞去轮值CEO职务，荣新节任CEO，王经锡任高级副总裁等[1] - 聘任简国栋为高级副总裁，任期至本届董事会任期届满[2]

人事变动 - 2025年4月25日公司董事会审议通过聘任荣誉董事长议案[1] - 刘积仁因年龄原因辞董事长职，继续任董事[1] - 董事会同意聘任刘积仁为荣誉董事长[2] 人物履历 - 刘积仁1991年创立东软集团[3]