东软集团股份有限公司 首席执行官（CEO）及高级管理人员工作细则 （2024 年 4 月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司治理结构，充分发挥东软集团股份有限公司（以 下简称"公司"）首席执行官（CEO）以及其他高级管理人员的生产经营管理职能， 保证公司经营管理层依法行使职权，科学决策，提高公司运作效率，保障股东合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》等法律法规及规范 性文件的规定，特制定本细则。 第二条 公司设首席执行官（CEO）一名，实行轮值制度。轮值人选范围为 公司高级管理人员。参与轮值的高级管理人员在当值期间为公司 CEO。 CEO 主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，行使法律、 行政法规、部门规章、公司章程和董事会赋予的职权，对董事会负责。 CEO 职权范围内的事项，由其承担最后责任。CEO 应根据董事会或监事会的 要求，向董事会或监事会进行报告，并保证报告的真实性。 公司设轮值 CEO 职务，属于董事会聘任的公司高级管理人员。 公司 CEO、轮值 CEO 均由董事长或董 ...

公司业绩 - 公司2023年度营业收入为105.44亿元人民币，净利润为7391.25万元人民币，毛利率增长约3个百分点，同比增长11.39% [2][18] - 公司2023年净利润同比增加41,680万元，达到7,391万元，每股收益为0.06元，主营业务净利润达35,643万元 [28] - 公司在医保信息系统领域、人社IT解决方案行业、医疗IT应用市场等领域保持市场份额第一，大健康板块保持了连续的30%左右的高增速 [2][29] - 公司在AI及大数据领域新增专利数量约为去年同期的3倍，拥有大量知识资产在大数据、人工智能(AI)、云计算与云原生、区块链、医疗健康、汽车智能化等领域，保持领先地位 [2][3] 公司业务拓展 - 公司在智慧医院、智慧卫健、智慧医保领域形成一体化解决方案，推动医疗健康信息化变革，服务全国31个省级行政区，超过600家三级医院客户、2,800余家医疗机构客户、近54,000余家基层医疗卫生机构 [30] - 公司在乘用车智能座舱（单芯片）域控制器前装市场份额国产厂商占比第一，持续获得国内主流车厂的定点订单，并拓展海外合作 [29][33] - 公司持续推动智慧城市建设，参与全国200多个中心城市的智慧应用建设，签署覆盖20多个城市的战略合作协议 [34] - 公司为运营商新型算力基础设施建设提供全方位产品和解决方案，持续深化与运营商合作，助力运营商生态建设，开启5G时代发展之路 [35][36] 公司治理与社会责任 - 公司通过多元化董事会构建，推动公司治理结构不断改善，加快国际化发展步伐，积极参与环境统计、应急管理等大型工程建设，推动绿色城市发展 [66][67] - 公司将信息披露工作视为治理重中之重，严格按照相关法规要求进行信息披露，开展投资者关系管理工作，搭建多元沟通渠道，保护投资者合法权益 [67][68] - 公司积极履行社会责任，建立多层次、多角度的社会责任管理与实施监督体系，推进企业社会责任，推广机动车尾气遥感监测产品和固体废物物联网监管平台 [127][124] 公司财务状况 - 公司2023年度现金及现金等价物净增加额为-46,578,976元，较上年同期减少442,190,811元，资产总计为18,991,166,940元 [172][165] - 公司2023年度不分配利润，剩余未分配利润结转以后年度，分红金额为154,112,074元，占净利润的比率为208.51%，完成995.9743万股限制性股票的回购和注销 [113][116] - 公司2023年度母公司所有者权益为8531.88亿元，较上一年度增长约353.11亿元，财务报表符合企业会计准则要求，真实、完整地反映了财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等信息 [176][184]

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临 2024-033 东软集团股份有限公司 关于 2024 年度日常关联交易预计情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 独立董事专门会议 2024 年第 1 次会议对《关于 2024 年度日常关联交易预计 情况的议案》进行了事前审议，独立董事认为：公司本次预计的日常关联交易符 合公司的实际经营和未来发展的需要，交易价格按照公允的市场价格定价，符合 公司及全体股东的利益。全体独立董事一致同意上述议案，并同意将该议案提交 董事会审议。独立董事：薛澜、陈琦伟、耿玮。 2024 年 4 月 22 日，公司十届十次董事会审议通过了《关于 2024 年度日常 关联交易预计情况的议案》，会议对公司 2024 年度预计日常关联交易按照交易 类别分别进行了审议，表决情况如下： 1、关于向关联人购买原材料的日常关联交易 同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事刘积仁、荣新节回避表决。 2、 ...

信会师报字[2024]第 ZA11597 号 东软集团股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相 关要求，我们审计了东软集团股份有限公司（以下简称东软集团）2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 东软集团股份有限公司 内部控制审计报告 2023 年度 内部控制审计报告 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，东软集团于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制 基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控 制。 立信会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙） 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企 业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评 价其有效性是东软集团董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的 有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷 进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。 此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰 ...

公司治理 - 十届十次董事会审议通过修改公司章程议案[2] - 股东大会新增审议员工持股计划职权[6] - 股东大会召集股东持股比例不得低于10%[6] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[12] - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[9] 股份与注册资本 - 公司将回购注销部分限制性股票，注册资本由1,213,413,212元变更为1,203,703,468元[3] - 公司股份总数由1,213,413,212股变更为1,203,703,468股[4] 担保规定 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议[6] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东大会审议[6] - 一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东大会审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议[6] 提名规定 - 董事会及单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提名董事（不含独立董事）候选人[13] - 董事会、监事会和单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东，有权提名独立董事候选人[13] - 监事会及单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提名股东代表监事候选人[13] - 股东提名董事候选人和监事候选人应以书面方式于股东大会召开日期前10日送交相关方[13] 信息披露与记录 - 会议记录保存期限不少于10年[16] - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[10] 利润分配 - 公司现金股利政策目标为固定股利支付率[11] - 当年满足利润分配条件时，原则上每年度进行一次现金分红，董事会可提议中期分红[11] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[11] - 出现特定情形公司可不进行利润分配，如年末资产负债率高于70%等[11] - 公司董事会应综合因素提出差异化现金分红政策[11] - 公司可在合理前提下提出并实施股票股利分配方案[11] - 公司利润分配方案由董事会拟定，股东大会审议决定[11][12] - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润[12] - 公司调整现金分红政策需董事会提出议案，股东大会特别决议通过[11][12] - 存在股东违规占用资金情况，公司扣减其现金红利偿还占用资金[11][12] 其他规定 - 利润分配等方案经股东大会批准后，董事会应在股东大会结束后2个月内实施具体方案[17] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[10] - 董事会设立审计等专门委员会，审计等委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[9] - 重大投资项目应组织专家评审并报股东大会批准[9] - 在控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司高级管理人员[10] - 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪[10] - 高级管理人员未忠实履职给公司和公众股股东利益造成损害应依法赔偿[10] - 监事应保证公司披露信息真实准确完整并对定期报告签署书面确认意见[10] - 第五章第三节独立董事、第五章第四节董事会专业委员会相关内容分别在对应制度中统一体现[9][10]

东软集团股份有限公司 董事会审计委员会 对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况的报告 东软集团股份有限公司（以下简称"公司"）聘请立信会计师事务所（特殊普 通合伙）（以下简称"立信"）作为公司 2023 年度财务审计和内部控制审计机构。 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上 市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法 规的要求，公司董事会审计委员会切实对立信 2023 年度的审计工作情况履行了监 督职责。具体情况如下： 一、聘请会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927 年在 上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师 事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证， 具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。 截至 2023 年末，立信拥有合伙人 278 名、注册会计师 2,533 ...

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临 2024-027 二、监事会会议审议情况 会议审议通过了以下议案： （一） 2023 年度监事会报告 监事会认为： 1、公司在 2023 年规范运作，决策程序合法，董事及高级管理人员守法经营， 认真、勤勉执行股东大会与董事会决议，未出现违反法规、公司章程或损害股东、 员工利益的行为。 东软集团股份有限公司 十届七次监事会决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 监事长牟宏因工作原因委托监事孙震出席本次监事会。 一、监事会会议召开情况 东软集团股份有限公司十届七次监事会于 2024 年 4 月 22 日在沈阳东软软 件园会议中心以现场表决方式召开。本次会议召开前，公司已向全体监事发出书 面通知，所有会议材料均在监事会会议召开前书面提交全体监事。本次会议应到 会监事 5 名，实到 4 名。因工作原因，监事长牟宏委托监事孙震出席并表决。会 议由半数以上监事共同推举孙震主持。本次监事会会议的召开符合法律、行政法 规及《公司章程》的规定。 2、经立 ...

限制性股票 - 向554名激励对象授予39,753,973股限制性股票[4] - 董事会同意回购注销部分激励对象持有的限制性股票[5] - 回购注销比例占激励计划授予股票24.42%，占总股本0.80%[7] 分红与回购 - 2021年度每10股派0.6元现金红利（含税）[8] - 经派息调整后回购价4.94元/股[9] - 回购资金总额47,966,135.36元[10] 股本情况 - 回购注销后有限售条件流通股为0股，总计1,203,703,468股[12]

东软集团股份有限公司 2023 年度利润分配方案公告 证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临 2024-028 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 每股分配比例：每 10 股派发 1.30 元现金红利（含税）； 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日 期将在权益分派实施公告中明确； 若在实施权益分派的股权登记日前发生除本公告所述以外的事项导致公 司实施权益分派的基数发生变动，公司拟按照每股分配金额不变，相应调整分配 总额，并将另行公告具体调整情况； 本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。 一、利润分配方案内容 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度公司母公司实现净利 润 330,464,546 元，期末未分配利润 5,324,384,703 元。综合考虑对投资者的合 理回报和公司的发展，结合公司的现金状况，经董事会决议，拟定 2023 年度利 润分配方案如下： 当前，公司回购专用账户持有本公司股份 18,225,976 股；公司拟回购注销 ...

东软集团股份有限公司章程 东软集团股份有限公司 章 程 第七章 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 （2024 年 4 月修订） 东软集团股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章 股东和股东大会 第五章 董事会 第六章 首席执行官（CEO）及其他高级管理人员 第九章 通知与公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 1 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第一节 董事 第二节 董事会 第一节 监事 第二节 监事会 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一节 通知 第二节 公告 东软集团股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 ...