华 电 能 源股 份 有 限 公司 章 程 二 ○ 二 四 年 目 录 第五章 党 委 第一章 总 则 第二章 经 营 宗 旨 和 范 围 第三章 股 份 第 一 节 股 份 发 行 第 二 节 股 份 增 减 和 回 购 第 三 节 股 份 转 让 第四章 股 东 和 股 东 大 会 第 一 节 股 东 第 二 节 股 东 大 会 的 一 般 规 定 第 三 节 股 东 大 会 的 召 集 第 四 节 股 东 大 会 的 提 案 与 通 知 第 五 节 股 东 大 会 的 召 开 第 六 节 股 东 大 会 的 表 决 和 决 议 第六章 董 事 会 第 一 节 董 事 第 二 节 董 事 会 第 三 节 独 立 董 事 第 四 节 董 事 会 秘 书 第七章 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 第九章 财 务 会 计 制 度 、 利 润 分 配 和 审 计 第十章 通 知 与 公 告 第 一 节 通 知 第八章 监 事 会 第 一 节 监 事 第 二 节 监 事 会 1 第 二 节 解 散 和 清 算 第十二章 修 改 章 程 第十三章 附 则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人 ...

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会6月28日9点30分在哈尔滨公司本部召开[4] - 网络投票6月28日进行，交易系统与互联网投票时间不同[6] - 审议修订《公司章程》议案，6月12日董事会通过[8] 股权登记与参会 - A股6月20日、B股6月25日为股权登记日[16] - 符合条件股东6月27日到证券法务部登记[18] 其他信息 - 会期半天，股东食宿、交通费自理[19] - 公司联系电话、传真、邮编、邮箱公布[19] - 股东大会联系人是于淼[20] - 可委托他人出席并代为行使表决权[21]

公司章程修订 - 公司第十一届十次董事会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，待2024年第二次临时股东大会审议[1] 董事会临时会议 - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议[4] 独立董事相关 - 董事会等可提出独立董事候选人，投资者保护机构可代行提名权[4] - 独立董事每届任期三年，连任不超六年[4][5] - 股东大会选举两名以上独立董事实行累积投票制等[5] - 证券交易所异议的独立董事候选人不得提交股东大会选举[5] - 公司应在独立董事辞职六十日内完成补选[6] 资金往来与分红 - 股东等与公司超300万或超净资产5%资金往来，独立董事需发表意见[6] - 股东大会对利润分配决议后，董事会2个月内完成派发[6] - 违规占用资金股东，扣减现金红利偿还[7] - 连续三年现金累计分配利润不少于年均可供分配利润30%[7] - 审计非标准意见、重大投资等情况当年可不现金分红[7] - 可供分配利润低于0.05元/股[8] 利润分配流程 - 利润分配预案董事会过半数表决通过提交股东大会[8] - 预案由出席股东大会股东表决权1/2以上通过[8] - 调整利润分配政策由股东大会表决权2/3以上通过[9] - 满足分红条件未制订或低比例分配需说明原因等[8] - 遇不可抗力等可调整利润分配政策[8] - 调整后政策以股东权益保护为出发点[9] - 监事会审核利润分配方案和调整方案[8][9] - 独立董事对利润分配预案发表独立意见[8] - 股东大会审议预案与中小股东沟通答复[8]

会议信息 - 公司2024年6月7日发十一届十次董事会通知，6月12日召开会议[1] - 公司目前8名董事，2人现场参会，6人视频参会[1] 议案情况 - 《关于修订<公司章程>的议案》获全票通过，需提交2024年第二次临时股东大会审议[1] - 《公司2023年度法治企业建设工作报告》获全票通过[1] - 《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》获全票通过[1]

业绩问题 - 2020 - 2023年关联方非经营性占用公司资金累计130.45万元[3] - 2020 - 2022年日常关联交易未及时披露和履行决策程序[4] 违规处理 - 公司存在关联方资金占用和日常关联交易违规行为[4] - 公司董事长等责任人对违规行为负有责任[5] - 上交所对公司、关联方及相关责任人予以监管警示[5]

股东情况 - 出席现场会议股东及代理人2名，代表股份6,428,574,856股，占比81.30%[4] - 有效表决股东及代理人8名，代表股份6,545,172,427股，占比82.7734%[6] 议案表决 - 《关于审议公司2023年度董事会工作报告的议案》同意票占比99.9951%[10] - 《关于更换公司部分董事的议案》魏宁、齐崇勇得票占比99.9950%[10] - 《关于审议公司2023年度财务决算和2024年度财务预算报告的议案》同意票占比98.2665%[11][13] 会议合规 - 2023年度股东大会召集、召开等程序合法有效[22] - 法律意见书于2024年5月22日见证[23]

会议基本信息 - 股东大会于2024年5月22日在黑龙江省哈尔滨市南岗区大成街209号公司本部召开[4] - 公告发布时间为2024年5月23日[18] 参会人员情况 - 出席会议的股东和代理人8人，A股股东8人，B股股东0人[3] - 出席会议股东持有表决权股份总数6,545,172,427股，占比82.7734%[3][5] - 公司在任董事9人，出席5人；在任监事3人，出席3人；董秘出席，高管列席[7] 股权结构 - 控股股东华电煤业集团有限公司持股4,727,991,374股，实控人中国华电集团有限公司持股1,700,583,482股[15] 议案表决情况 - 多项议案普通股同意票数多为6,544,851,427，比例99.9951%，反对票数多为321,000，比例0.0049%[6][8][9][10][11] - 财务决算和预算报告议案普通股同意票数6,431,712,856，比例98.2665%，反对票数113,459,571，比例1.7335%[8] - 更换部分董事议案中，魏宁和齐崇勇得票数均为6,544,846,628，占比99.9950%，均当选[13] - 5%以下股东对魏宁和齐崇勇同意票数均为116,271,772，比例99.7206%[14] - 5%以下股东对利润分配预案等议案同意票数多为116,276,571，比例99.7247%，反对票数321,000，比例0.2753%[14] 律师意见 - 律师认为股东大会召集、召开程序，出席人员和召集人资格，表决程序及结果均合法有效[17] 其他 - 见证律所黑龙江龙信达律师事务所，见证律师为郭柳彤和郝晶[16] - 上网公告为经鉴证的律师事务所主任签字并盖章的法律意见书[18] - 报备文件为经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议[18]

报告发布 - 公司2024年4月26日发布2023年年度和2024年第一季度报告[4] 业绩说明会 - 2023年度暨2024年第一季度业绩说明会于2024年5月24日15:00 - 16:00举行[4] - 召开地点为上海证券交易所上证路演中心，方式为上证路演中心网络互动[4] - 参加人员有董事长郎国民、总经理魏宁等[7] 投资者参与 - 投资者可在2024年5月17日至5月23日16:00前提问[4] - 可在2024年5月24日15:00 - 16:00在线参与说明会[7] 联系信息 - 联系部门为证券法务部，电话0451 - 58681872，邮箱600726@chd.com.cn[8] 查看方式 - 说明会召开后可通过上证路演中心查看情况及内容[8] 公告时间 - 公告发布时间为2024年5月17日[10]

业绩总结 - 2023年公司发电量210.9亿千瓦时，上网电量186.6亿千瓦时，供热量6811万吉焦，煤炭产量1159万吨[4] - 2023年公司实现利润总额20.53亿元，净利润10.45亿元，归母净利润 - 0.91亿元[35][39] - 2023年营业收入188.44亿元，较上年同期减少0.17%；营业成本154.47亿元，较上年同期增加2.70%[37] - 2023年末资产总额291.14亿元，较期初减少11.80%；股东权益62.31亿元，较期初减少7.55%[37] - 2023年资产负债率完成78.60%，较年初的79.58%降低0.98个百分点[41] 未来展望 - 2024年公司安全目标为完成保供及安全生产任务，确保不发生多类事故[19] - 2024年经营目标为发电量203.5亿千瓦时、供热量6848万吉焦、煤炭产量1040万吨[20] - 2024年科技创新和节能减排目标是科技研发投入强度达3%、供电煤耗286.9克/千瓦时[20] - 2024年公司利润目标拟安排14.01亿元，同比降低6.52亿元，归属母公司净利润预算为 - 4.05亿元，同比降低3.14亿元[60] - 2024年主营业务收入预算178.91亿元，同比降低6.39亿元，降幅3.45%；主营业务成本预算147.85亿元，同比减少4.46亿元，降幅2.93%[63] 项目投资 - 2024年公司计划投资项目126项，金额合计242,419万元[79] - 2024年发电产业项目101项，投资69,199万元；供热项目9项，投资3,396万元；煤炭产业项目16项，投资169,824万元[79] - 2024年三改联动项目共4项，投资计划7430万元[88][90] - 2024年环保项目共12项，合计投资计划6369万元[91] - 2024年安全项目共43项，投资计划合计14597万元[99] 其他 - 2023年公司董事会召开8次会议，发布公告文件117份[8] - 2023年董事会专门委员会召开12次会议[9] - 2023年公司披露定期报告4个和临时公告58个[11] - 2023年度召开六次监事会会议[25] - 2023年纳入母公司汇总范围的分支机构10家，与2022年一致[33] - 2023年纳入合并财务报表范围的控股子公司13家，与2022年控股单位数量一致，新增1家、减少1家[33] - 公司董事熊卓远、冯荣、李西金因工作变动不再担任，提名魏宁、齐崇勇为董事候选人[30] - 2023年公司财务报告将经审计并出具标准无保留意见审计报告[33] - 监事会认为公司决策程序合法，未发现董事等违规损害公司利益行为[27] - 监事会认为公司财务状况良好，财务管理规范[27] - 监事会认为公司与关联方交易公平合理，未损害其他股东利益[27] - 2023年度母公司未分配利润为 - 70.35亿元，拟不进行利润分配，不以资本公积金转增股本[74] - 公司2023年年度报告正文及摘要已于2024年4月26日在指定媒体披露[77]

交易情况 - 公司向华电煤业发行股份购买锦兴能源51.00%股权，交易价格为1073254.0419万元，发行股份数量为4727991374股[15] - 募集配套资金总额不超过26.80亿元，发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后总股本的30%[16] - 本次发行股份数量总数为1,212,669,683股，募集资金总额为2,679,999,999.43元[27] - 除华电集团及其关联方外，发行对象认购股份6个月内不得转让；华电集团及其关联方认购股份18个月内不得转让[30] 业绩情况 - 锦兴能源2023年度矿业权口径扣非归母净利润268981.74万元，超承诺的196618.56万元[50] - 锦兴能源2022 - 2023年度累计完成矿业权口径净利润616675.61万元，占累计业绩承诺比例138.62% [50] - 2023年末公司资产总额为291.14亿元，归属母公司所有者权益为34.88亿元[52] - 2023年度公司主营业务收入188.44亿元，净利润10.45亿元[52] 运营数据 - 2023年公司全资及控股电厂发电量210.9亿千瓦时[53] - 2023年公司上网电量186.6亿千瓦时[54] - 2023年公司机组利用小时完成3289小时[54] - 2023年公司全年供热量完成6.811万吉焦[54] - 2023年公司煤炭产量1.159万吨[54] - 截至2023年底公司发电装机容量641.2万千瓦[54] - 截至2023年底公司总供热面积达1.44亿平方米[54] 未来展望 - 已投产煤矿和华电煤业集团运销有限公司在本次交易完成后5年内注入上市公司[39] - 华通兴旺煤矿在满足条件下，在本次交易完成后5年内注入上市公司[39] - 在建煤矿及新增煤炭资源项目在满足条件之日起3年内注入上市公司[39] 其他承诺 - 公司承诺于2024年12月31日完成锦兴能源肖家洼煤矿及选煤厂项目约32,427.71平方米用地的土地使用权证办理工作[40] - 交易对方承诺通过本次交易发行股份购买资产取得的股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让[44] - 公司及其控制的企业将来不经营与上市公司新增主营业务竞争的业务，特定情况除外[46]