董事会决议与公司治理动态 - 公司于2025年12月5日召开十一届二十一次董事会，审议通过了十二项议案，包括重大资产重组减值测试、关联交易、制度修订、融资计划等多项重要事项 [1] - 会议以现场结合视频方式召开，应到董事9人，实到9人（含授权委托），关联董事在相关议案中均按规定回避表决 [1][2][4][5] - 多项议案已获董事会审计委员会、独立董事专门会议或薪酬与考核委员会审议通过，部分议案尚需提交2025年第三次临时股东会审议 [3][6][8][12][14][18][20][21] 重大资产重组业绩承诺与减值测试 - 公司于2022年实施重大资产重组，向华电煤业发行股份购买其持有的山西锦兴能源有限公司51.00%股权，交易价格为107.3254亿元，同时募集配套资金不超过26.80亿元 [24] - 根据盈利预测补偿协议，华电煤业承诺锦兴能源2022-2024年矿业权口径净利润分别不低于24.8249亿元、19.6619亿元和19.3516亿元 [26] - 业绩承诺期内，锦兴能源累计实现净利润85.3813亿元，完成累计承诺净利润的133.75%，未触发补偿义务 [27] - 承诺期满后减值测试显示，截至2024年底，锦兴能源100%股权评估值为236.4529亿元，标的资产（51%股权）评估价值为120.5910亿元，高于交易作价107.3254亿元，未发生减值 [32][33] - 锦兴能源核心资产肖家洼煤矿采矿权评估价值为196.7966亿元，较交易时的评估价值156.2698亿元增值，也未发生减值 [32][33] 关联交易：出售房产 - 公司控股子公司黑龙江龙电电气有限公司向关联方华电哈尔滨依兰新能源有限公司出售办公楼房产，交易金额为3194.04万元 [39] - 该房产于1994年建成，1996年购入，原值1410.05万元，截至2025年4月末账面价值为515.87万元，目前处于闲置状态 [47] - 以2025年4月30日为评估基准日，采用市场法评估，评估价值为3194.04万元，较账面值增值2678.17万元，增值率达519.16% [49] - 交易价格以评估值为基础，经双方协商确定，交易款项分两笔支付，旨在盘活闲置资产、优化资产结构 [52][54][59] 关联交易：提供委托贷款 - 公司拟使用自有资金通过关联方中国华电集团财务有限公司，向控股子公司龙电电气提供委托贷款，额度不超过2427.87万元，期限一年，利率为一年期LPR [68][79] - 贷款用途为支持龙电电气的资金周转，还款资金来源主要为龙电电气的资产处置等收入 [74] - 本次委托贷款后，公司提供委托贷款余额为1.6168亿元，占公司最近一期经审计净资产的4.35% [77] - 公司存在对控股子公司黑龙江富达投资有限公司发放的委托贷款已逾期，逾期金额为1.28亿元 [77] 2026年度日常关联交易预计 - 公司预计2026年度将与实际控制人中国华电集团有限公司及其控制的下属企业发生日常关联交易，总额不超过875亿元 [16][83] - 主要关联交易方包括华电财务公司、华电融资租赁、华电商业保理、华电煤业运销等，涉及存款、贷款、租赁、保理、煤炭购销及专业服务等 [84][85][86][87][88] - 各项交易定价遵循市场化原则，如存款利率不低于四大行均值，贷款利率不高于主要商业银行同期水平，煤炭销售价格参考市场价格等因素确定 [90][92][93] - 公司认为此类交易有助于保障生产经营、稳定采购渠道、加速资金周转，且不会影响公司独立性 [95][97] 投资计划与融资安排调整 - 公司调整2025年投资计划，拟新增黑龙江地区投资5.2356亿元，使全年投资计划总额从32.5650亿元增加至37.8006亿元 [21] - 为满足2026年度经营及投资需要，公司拟向银行及其他金融机构申请总额不超过875亿元的综合授信额度 [16] - 公司修订了《利润分配制度》、《投资管理规定》及《对外捐赠管理办法》三项内部制度 [8] 管理层考核与董事会调整 - 董事会审议通过了公司经理层2024年度及2022-2024年任期考核兑现方案，并同意签订经理层成员任期经营业绩责任书 [17][19] - 因董事变动，公司调整董事会薪酬与考核委员会成员，由马雷、张劲松、王涛组成，马雷继续担任主任委员 [22] 临时股东会安排 - 公司定于2025年12月23日召开2025年第三次临时股东会，审议包括制度修订、关联交易等需股东大会批准的议案 [23][100] - 会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式，涉及关联交易的议案，关联股东中国华电集团有限公司及华电煤业集团有限公司将回避表决 [100][103]

交易概述 - 华电能源控股子公司龙电电气拟将其办公楼房产转让给关联方依兰新能源 [1] - 交易价格为3194.04万元人民币 该价格与资产评估价值一致 [1] - 评估基准日为2025年4月30日 评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司 [1] 交易性质与目的 - 本次交易构成关联交易 因交易对手依兰新能源的实际控制人为中国华电集团有限公司 [1] - 交易目的为优化公司资产结构并提升运营效率 [1]

业绩数据 - 截至2025年9月底，华电集团资产总额12738.35亿元，净资产4224.90亿元，净利润294.41亿元[7] - 截至2025年9月底，华电财务公司资产总额528.78亿元，净资产139.21亿元，净利润8.89亿元[8] - 华电运销截至2025年9月底资产总额11.23亿元，净资产3.10亿元，净利润2434.34万元[11] - 华电煤业集团有限公司北京分公司截至2025年9月底资产总额4.19亿元，净利润2467.85万元[12] 2026年关联交易预计 - 2026年在华电财务公司每日最高存款余额预计不超90亿元，综合授信不超90亿元，2025年1 - 10月分别为57亿元和35亿元[4] - 2026年与华电租赁开展融资租赁业务预计不超25亿元，2025年未办理[5] - 2026年与华电保理开展保理业务预计不超35亿元，2025年为12亿元[6] - 2026年向关联人销售煤炭预计55亿元，2025年为19.85亿元[6] - 2026年向关联人采购产品或服务预计19.5亿元，2025年为3.61亿元[6] - 2026年接受关联人燃料专业管理服务费预计不超1800万元，2025年为1101.87万元[6] - 2026年向关联人采购煤炭预计不超2亿元，2025年为1301.23万元[6] 交易优势与策略 - 公司在华电财务公司存款利率有优势，贷款利率不高[13] - 公司与华电租赁、保理公司业务利率不高于其他合作机构[13] - 燃料专业管理服务费按1元/吨标准执行[14] - 公司通过华电财务公司结算可加速资金周转，保障资金安全[16] - 锦兴公司向华电运销等销售煤炭提升整体销售能力[16] - 公司向华电集团所属企业采购可稳定渠道，控制成本[17]

市场扩张和并购 - 公司向华电煤业发行4,727,991,374股股份购买锦兴能源51.00%股权，交易价格1,073,254.04万元[25][26] - 发行价格2.27元/股，定价基准日为2022年5月6日公司第十届董事会第十九次会议决议公告日[26] 业绩承诺 - 华电煤业承诺2022 - 2024年度锦兴能源净利润分别不低于248,248.68万元、196,618.56万元和193,516.13万元[31] 评估数据 - 锦兴能源2022年2月28日100%股权评估值为2104419.69万元，51%股权交易价格为1073254.04万元，肖家洼煤矿采矿权评估结果为1562698.21万元[43] - 锦兴能源2024年12月31日100%股权评估值为2364529.22万元，肖家洼煤矿采矿权评估结果为1967966.17万元[44] - 截至2024年12月31日，标的资产评估价值1205909.90万元，高于标的资产交易作价1073254.04万元，未发生减值[46] 补偿机制 - 应补偿金额、股份数量有计算公式，送股等情况应补偿股份数需调整[33] - 期末减值额/标的资产交易对价>补偿期内已补偿股份总数/认购股份总数时，华电煤业需另行补偿股份[36] - 华电煤业承担的补偿责任以其通过本次交易取得的对价为限[37] 补偿流程 - 若需股份补偿，公司按流程进行回购或赠送，华电煤业按要求过户或赠送股份[1][39] - 华电煤业应补偿的现金在专项审核意见出具后20个工作日内支付至公司指定账户[40][42] 评估要求 - 公司要求中企华确保本次与上次评估假设、参数、依据等无重大不一致，以保证结果可比[45]

利润分配方式 - 优先采用现金分红，三年累计不少于年均可供分配利润的30%[6] - 发放股票股利需满足条件且董事会认为股价与股本不匹配[6] 决策流程 - 利润分配预案由董事会确定，提交股东会审议[7] - 股东会审议需与股东沟通，二分之一以上表决权通过[8] 特殊情况处理 - 未达分红比例需说明原因，审计委员会发表意见[8] - 遇重大变化可调整政策，三分之二以上表决权通过[10] 其他规定 - 分配不超累计可分配利润，不损害持续经营能力[4] - 违规占用资金扣减现金红利偿还[4]

捐赠审批 - 股东会审批年度预算、超1000万及超预算捐赠[10] - 董事会审议预算内超1000万、批100 - 1000万捐赠[10][11] - 董事长专题会批预算内100万以内捐赠[11] - 党委会研究预算内100万及以上、超预算捐赠[11] 捐赠流程 - 100万内报董事长专题会决策[17] - 100 - 1000万报党委会研究、董事会决策[17] - 超1000万及预算外报多部门决策[17] - 超3000万报国资委备案[17] 监督管理 - 各单位按季、年上报报表和报告[19] - 公司加强监督，检查问题需整改[21] - 违规违纪依规处理[21][22] 信息公布 - 各单位公布捐赠信息（涉密除外）[22] 办法说明 - 由财务资产部和证券法务部解释[24] - 董事会通过生效，旧办法废止[24]

委托贷款情况 - 公司拟向龙电电气提供不超2427.87万元委托贷款，期限1年，利率为发放时一年期LPR[2][3][9] - 提供后委托贷款余额16167.5万元，占最近一期经审计净资产4.35%[11] - 公司累计委托贷款逾期金额12800万元[11] 龙电电气财务数据 - 公司持有龙电电气85.71%股权，持股金额4542.63万元[5] - 2025年9月30日龙电电气资产总额2466.21万元，负债6016.66万元，净资产 -3550.45万元，资产负债率243.96%[7] - 2025年1 - 9月龙电电气营业收入302.47万元[7] 决策审议情况 - 2025年12月5日公司多会议审议通过委托贷款议案[3][10]

交易信息 - 公司控股子公司龙电电气向依兰新能源转让办公楼，交易金额3194.04万元[3] - 付款分两笔，80%即2555.23万元与20%即638.81万元[22] 房产数据 - 截至2025年4月末，房产原值1410.05万元，账面价值515.87万元[6] - 2024年末与2025年9月末，账面净值分别为527.25万与501.65万元[14] 关联方情况 - 依兰新能源2022年成立，注册资本1000万元，装机容量35万千瓦[9][10] - 2024年末与2025年9月末，资产、负债、归母权益有变化[11] 审批情况 - 2025年12月5日多会议审议通过相关议案[25]

股东会信息 - 2025年第三次临时股东会2025年12月23日9点30分在哈尔滨公司本部召开[3] - 网络投票系统为上交所股东会网络投票系统，2025年12月23日投票[3][5] - 本次股东会会期半天，股东食宿、交通费自理[17] 股权登记与参会 - A股股权登记日为2025/12/12，B股为2025/12/17，B股最后交易日为2025/12/12[12] - 符合条件出席会议股东2025年12月22日到公司证券法务部登记[14] 议案相关 - 对中小投资者单独计票的议案为议案2、议案4[10] - 涉及关联股东回避表决的议案为议案2、议案4[10] 其他 - 公司于2025年12月5日召开十一届二十一次董事会，相关议案内容2025年12月6日披露[7] - 授权委托书需选意向打“√”，未指示时受托人有权自决[22] - 公司联系电话、传真、邮编、邮箱及联系人信息[17][18]

财务与投资 - 公司拟申请不超875亿元综合授信额度[4] - 2025年投资计划由325,649.5万元增至378,005.8万元，新增黑龙江投资52,356.3万元[6] 会议与决策 - 2025年12月5日召开十一届二十一次董事会，6人现场参会[1] - 多项议案获不同票数同意通过[1][2][3][4] 后续安排 - 定于2025年12月23日召开2025年第三次临时股东会[6]