公司动态 - 华电能源于2025年10月29日召开十一届十九次董事会会议，审议了包括2025年三季度报告在内的议案 [1] - 公司当前市值为209亿元 [2] - 公司股票收盘价为2.64元 [1] 行业市场 - A股市场突破4000点，结束了十年沉寂并迎来爆发 [2] - 科技主线正在重塑市场格局，开启“慢牛”新格局 [2]

审计委员会职责 - 审阅财务报告、关注重大会计和审计问题、监督整改情况[3] - 与审计机构协商确定年度财务报告审计时间安排[5] - 年审前后审阅公司财务会计报表并签字确认[6][7] 审计流程及决策 - 对年度财务会计报表表决，提交董事会审核及相关决议[8] - 原则上年报审计期间不改聘，改聘需多流程决议[4][5] - 续聘或改聘需全面评价并提交审议[5][11] 信息记录与保密 - 沟通等情况书面记录并签字，向证监局报告[12] - 编制和审议年报时相关人员保密，委员不买卖股票[13][14] 规程废止 - 2009年2月印发的年报工作规程废止[7]

制度概况 - 目的是提高公司规范运作和年报披露质量[2] - 适用范围含董事、高管等相关人员[3] - 遵循实事求是、客观公正原则[2] 责任处理 - 六种情形追究责任人责任[4] - 四种情形从重或加重处理[4] - 四种情形从轻、减轻或免处理[5] 实施相关 - 证券法务部收集资料并提方案报董事会批准[3] - 追究责任形式有责令改正等[7] - 可附带经济处罚，金额由董事会定[7] - 制度自董事会审议通过生效，2010年4月旧制度废止[9]

提名委员会构成 - 由三名董事组成，两名是独立董事[4] 提名委员会任期 - 任期与董事一致，届满连选可连任[5] 提名委员会会议 - 每年至少开一次，二分之一以上委员可提议临时会议[13] - 召开前3日通知委员并提供资料[13] - 三分之二以上委员出席可举行，决议半数通过有效[13] 议事规则 - 自董事会审议通过生效，2024年12月相关规则废止[16]

重大事件界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%，影响股票交易价格[4] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股或控股权变化大，影响股票交易价格[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%，影响公司债券交易价格[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%，影响公司债券交易价格[6] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失，影响公司债券交易价格[6] 内幕信息管理 - 公司应在内幕信息公开披露后五个交易日内报送知情人档案及备忘录至上海证券交易所[11] - 持有公司5%以上股份股东等内幕信息知情人应配合登记备案[13] - 内幕信息知情人档案自记录起至少保存10年[14] - 内幕信息知情人不得在特定时间买卖公司股票及其衍生品[16] - 公司发现内幕交易等情况应在二个工作日内报送相关部门[17] - 2022年10月印发的《内幕信息知情人登记管理制度》废止[22] 登记备案流程 - 内幕信息登记备案需知情人填登记表并报告至董事会秘书[13] - 董事会秘书需向董事长报告并核实登记表内容[13] - 公司应按规定向证监会及其派出机构和上交所报备内幕信息[13] 其他 - 公司股票代码为600726、900937[25][28] - 公司应对内幕信息知情人买卖股票情况定期自查并追究责任[17]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度确保合规[2] - 国家秘密信息依法豁免披露，公司履行保密义务[4] - 符合特定情形的商业秘密信息可暂缓或豁免披露[7] 审批与登记 - 特定信息作暂缓、豁免披露需内部审批并归档保存十年以上[7] - 董事会秘书负责登记相关事项[7] - 报告公告后十日内报送登记材料[8] 责任与实施 - 公司确立信息披露业务责任追究机制[8] - 制度由董事会解释修订，审议通过后生效[11]

信息披露制度适用对象 - 制度适用于持股5%以上的股东等相关人员和机构[4] 信息披露要求 - 及时公平披露可能影响股价的信息[5] - 公开披露信息需在指定报纸和网站且不得先于指定渠道[8] 定期报告编制与披露 - 年度报告在会计年度结束4个月内完成编制[11] - 中期报告在会计年度上半年度结束2个月内完成编制[11] - 季度报告在会计年度前三个月、九个月结束后1个月内完成编制[11] - 变更披露时间需提前至少5个交易日申请[12] - 董事、高管对定期报告签署书面确认意见[13] - 不得披露未经董事会审议通过的定期报告[14] 重大事件披露 - 大额赔偿责任、计提大额资产减值等属重大事件[15][16] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押应披露[15] - 董事会形成决议等时点及时披露重大事件[18] 报告编制流程 - 定期报告由证券法务部提计划，各部门供资料，多环节审核后报送披露[20][21] - 临时报告由各部门报送信息，合规审核、审议批准后报送披露[21][22] 报告与信息传递 - 经营层和分、子公司向董事会等报告，同时报董事会秘书[22] 信息披露义务人与职责 - 多类主体为信息披露义务人，应遵守规定[24][25] - 董事会秘书协调实施制度，组织披露定期报告等[25][32] 财务信息披露 - 披露前执行内部控制和内部审计制度[27] 信息披露流程 - 经起草、审核、报送交易所、公告、归档、备案等程序[32] - 互联网发布信息需相关负责人同意，董事会秘书签发[32] 保密与责任 - 信息披露义务人和知晓人负有保密责任[34] - 失职违规致使失误或损失应追究责任[34] 制度更新 - 2024年12月印发的旧制度废止[36]

募集资金使用规则 - 一次或十二个月内累计支取超5000万元且达净额20%通知保荐人或独立财务顾问[6] - 超投资计划期限且投入未达50%，对项目重新论证[9] - 以自筹资金预先投入，六个月内用募集资金置换[11] - 闲置资金现金管理产品期限不超十二个月[11] - 闲置资金补充流动资金单次不超十二个月[12] 协议与账户管理 - 募集资金到账一个月内签三方监管协议[5] - 银行三次未配合，公司可终止协议注销专户[6] 项目处理 - 项目搁置超一年重新论证[9] - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露免程序[17] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露免程序[18] - 全部完成后节余占净额10%以上，股东会审议通过[18] 审议与披露 - 置换自筹资金等事项董事会审议，部分需股东会审议[10] - 年度和半年度报告披露项目重新论证情况[10] - 拟变更或转让置换项目，董事会审议后公告多项内容[16][17] 监督检查 - 内部审计部门至少半年检查一次[22] - 保荐人或独立财务顾问至少半年现场核查一次[23] - 董事会每半年全面核查进展，编制披露专项报告[19][22][27] - 年度审计聘请事务所出具鉴证报告并与年报披露[20][23] - 保荐人或独立财务顾问年度出具专项核查报告交上交所[23] 其他规定 - 董事会在专项报告中披露核查和鉴证结论意见[24] - 公司配合督导审计，提供资料[24] - 保荐人或独立财务顾问督促整改未履行协议情况并报上交所[24] - 二分之一以上独立董事可聘事务所，公司配合承担费用[24] - 董事会收到鉴证报告及时公告，违规公告情况措施[24] - 制度“以上”等含本数，“多于”等不含[26] - 制度经股东会通过生效，2022年10月制度废止[26] - 制度未尽依法律法规执行，董事会负责修改解释[26]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[2] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 特定股东及关联人员不得担任独立董事[5] - 有证券期货违法犯罪等不良记录者不得担任[7] - 原则上最多在三家境内上市公司担任，连续任职不超六年[8][10] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[15] - 每年在公司现场工作不少于15日[20] 委员会会议规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，必要时可开临时会，三分之二以上成员出席方可举行[19] 资料保存与披露 - 独立董事工作记录等资料至少保存10年[22] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[22] 职权行使规则 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15][17] - 部分事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] 履职协助与保障 - 公司指定董事会办公室、秘书协助履职[25] - 保障知情权，定期通报运营情况[25] - 按时发会议通知并提供资料，专门委员会提前三日提供[25] - 保存会议资料至少十年[25] 其他规定 - 两名以上独立董事因材料问题可提延期，董事会应采纳[26] - 行使职权相关人员应配合，否则可报告[26] - 公司承担聘请专业机构等费用[37] - 可建立责任保险制度[38] - 2024年4月印发的《华电能源股份有限公司独立董事制度》废止[29]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联人[4][9] 关联交易计划 - 每年10月底组织编制下一年度关联交易计划，年初下达计划[10] 交易审议披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上（提供担保除外），经独立董事同意后提交董事会审议并披露[12] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（提供担保除外），经独立董事同意后提交董事会审议并披露[12] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易（部分情况除外），提交董事会和股东会审议[12] - 为关联人提供担保，提交董事会和股东会审议[12] 管理部门职责 - 证券法务部负责起草、修订关联交易管理制度等多项工作[7] - 各基层企业财务资产部为关联交易归口管理部门，负责编制本单位年度关联交易预计计划等[9] 交易管理方式 - 关联交易实行“集中申报、年度授权、计划下达、过程控制”全过程管理[10] - 非日常关联交易实行一事一报一批[10] 审议表决规则 - 拟与关联人发生重大关联交易，经独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，决议须经非关联董事过半数通过[16] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[17] 审计监督 - 审计委员会监督关联交易并在年度报告发表意见[17] 免审议披露情况 - 与关联人达成特定关联交易可免审议和披露，如受赠现金资产等[18] 财务公司关联交易 - 与关联财务公司发生金融业务，以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用规定[19] - 与关联人涉及财务公司的关联交易签金融服务协议，超3年每3年重新履行程序和披露[19] - 与关联财务公司签协议前评估并出具报告提交董事会审议披露[20] - 与关联人涉及财务公司的关联交易制定风险处置预案并提交审议披露[21] - 与关联财务公司或控股财务公司发生关联交易披露利率确定方式并对比说明[41] 资产购买溢价情况 - 向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因等情况[24] 日常关联交易 - 可按类别预计当年度日常关联交易金额，实际执行超出预计金额重新履行审议程序并披露[30] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行相关决策程序和披露义务[32] 交易调整审批 - 年度预计范围内的关联交易调整事项，由归口业务部门、证券法务部审批，超出需履行相关决策程序并披露[37] 办法生效 - 本办法自公司股东会审议通过之日起生效实施，2024年12月印发的《华电能源股份有限公司关联交易管理办法》同时废止[34]