北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编：100005 电话：(86-10) 8519-1300 传真：(86-10) 8519-1350 junhebj@junhe.com 北京市君合律师事务所 关于重庆百货大楼股份有限公司 吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 之 补充法律意见书（三） 二零二三年八月 | 北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 | | 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 | 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 | 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 传真: (86-10) 8519-1350 | | 传真: (86-21) 5298-5492 | 传真: (86-20) 2805-9099 | 传真: (86-755) 2939-5289 | | 杭州分所 | 电话: (86-571)2689-8188 | 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 | 青岛分所 电话: (86-532)6869-5000 | 大连分所 ...

招商证券股份有限公司 关于 重庆百货大楼股份有限公司 吸收合并重庆商社（集团）有限公司 暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 二〇二三年八月 招商证券股份有限公司 独立财务顾问报告 声明与承诺 本声明所述词语或简称与本报告"释义"所述词语或简称具有相同含义。 招商证券股份有限公司接受重庆百货大楼股份有限公司的委托，担任本次 吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之独立财务顾问，并就该事项 出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上 市规则》《26 号准则》《9 号监管指引》等法律、法规的有关规定，根据本次 交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方保证资料不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。 本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤 勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充 分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问报告，旨在就本次交易行为 做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事 项声 ...

中联资产评估集团有限公司 对上海证券交易所《关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合 并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易申请的第二轮审核 问询函》资产评估相关问题回复的核查意见 上海证券交易所： 根据贵所上海证券交易所上市审核中心于 2023 年 8 月 2 日下发的《关于重 庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易申请的 第二轮审核问询函》（上证上审（并购重组）[2023]37 号）（以下简称"《问询 函》"）， 中联评估集团有限公司评估项目组对重庆百货大楼股份有限公司对《问 询函》答复进行了认真的研究、分析和核查，并就资产评估相关问题出具了本核 查意见。现将具体情况汇报如下： 问题二、关于评估 根据首轮问询回复，（1）标的公司重庆商社 5 处房产主要出租给上市公司 及其控股子公司；自 2020 年初，出租部分作为投资性房地产科目按照公允价值 模式计量；（2）报告期内商社大厦空置率分别为 21.85%、22.87%和 22.99%， 万东北路房产空置率分别为 5.56%、11.25%和 19.22%；（3）本次交易采用市场 法评估结果作为评价依据。 请公司进一步说明：（1）关联租赁价格的 ...

证券代码：600729.SH 上市地：上海证券交易所 证券简称：重庆百货 重庆百货大楼股份有限公司 吸收合并重庆商社（集团）有限公司 暨关联交易报告书（草案）（修订稿） | 交易主体 | 公司名称 | | --- | --- | | 吸收合并方 | 重庆百货大楼股份有限公司 | | 被吸收合并方 | 重庆商社（集团）有限公司 | | 吸收合并交易对方 | 重庆渝富资本运营集团有限公司 | | | 天津滨海新区物美津融商贸有限公司 | | | 深圳嘉璟智慧零售有限责任公司 | | | 重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | | | 重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 独立财务顾问 二〇二三年八月 重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案） 声 明 一、 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律 责任。 本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会和证券交易所对于本次重 组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关 事项的生 ...

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临 2023-064 重庆百货大楼股份有限公司 关于对上海证券交易所《关于重庆百货大楼股份有限公司吸 收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易申请的第二轮 审核问询函》回复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 1 / 2 间均存在不确定性。公司将根据本次交易的实际进展情况，严格按照有关法律法 规的规定和要求及时履行信息披露义务。有关信息均以公司发布的公告为准，敬 请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。 特此公告。 重庆百货大楼股份有限公司董事会 2023年8月30日 2 / 2 重庆百货大楼股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 2 日收到 上海证券交易所（以下简称"上交所"）下发的《关于重庆百货大楼股份有限公 司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易申请的第二轮审核问询函》（上 证上审（并购重组）[2023]37 号）（以下简称"《问询函》"）。根据《公司 法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司 重 ...

重庆百货大楼股份有限公司 独立董事关于提名董事的独立意见 重庆商社(集团)有限公司向重庆百货大楼股份有限公司(以下 简称"公司")提交了《关于提名重庆百货大楼股份有限公司第七届董 事会董事人选提案》(渝商社[2023]7号)。根据《上市公司独立董事管 理办法》《公司章程》《公司独立董事制度》等相关规章制度的有关规 定,公司独立董事对上述董事人选发表独立意见如下: 我们认为,彭叶冰在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力 和条件,未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市 场禁入处罚并且尚未解除的情况,同意将《关于提名重庆百货大楼股 份有限公司第七届董事会董事人选提案》(渝商社[2023]7号)提交公 司 2023年第四次临时股东大会审议。 2023年8月15日 1 / 2 （此页无正文，为《重庆百货大楼股份有限公司独立董事关于提 名董事的独立意见》签署意见页） 独立董事意见： （此页无正文，为《重庆百货大楼股份有限公司独立董事关于提 名董事的独立意见》签署意见页） 独立董事意见： 梁雨谷 叶 明 盛学军 梁雨谷 叶 明 盛学军 刘 斌 陈煦江 2 / 2 刘 斌 陈煦江 2 / 2 (此页无正文,为 ...

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临 2023-062 重庆百货大楼股份有限公司 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 关于召开 2023 年第四次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2023 年第四次临时股东大会 召开的日期时间：2023 年 8 月 31 日 9 点 30 分 召开地点：重庆市渝中区青年路 18 号 11 楼一会议室 股东大会召开日期：2023年8月31日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 8 月 31 日 至 2023 年 8 月 31 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 ...

公司财务表现 - 公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为883,382,927.97元，未分配利润为4,352,555,394.57元[4] - 公司总股本为406,528,465股，回购专用证券账户持有公司股份5,730,094股[4] - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.80元，拟派发现金红利272,542,892.28元，现金分红比例为30.85%[4] - 公司2022年营业收入为183.04亿元，较上年同期下降13.40%[15] - 公司2022年归属于上市公司股东的净利润为8.83亿元，较上年同期下降7.16%[15] - 公司2022年经营活动产生的现金流量净额为6.19亿元，较上年同期下降44.39%[15] - 公司2022年基本每股收益为2.23元，较上年同期下降6.30%[15] - 公司2022年加权平均净资产收益率为17.25%，较上年同期增加2.39个百分点[15] - 公司2022年第一季度至第四季度营业收入分别为52.71亿、46.24亿、46.02亿和38.06亿人民币[17] - 公司2022年实现营业收入183.04亿元，同比下降13.40%，归母净利润8.83亿元，同比下降7.16%[20] - 公司实现扣非后归母净利润7.96亿元，同比下降13.35%，每股收益为2.23元[20] - 公司2022年主营业务收入下降，主营业务成本较上年同期下降[29] - 公司2022年主营业务收入下降，毛利率同比增加[33] - 公司主营业务分地区情况中，重庆地区营业收入占比较大，毛利率增加0.13个百分点[33] - 公司2022年度销售同比增长4.76%，地区业态销售额为1.22万元/平米，地区业态租金为30.02元/月·㎡[58] 公司业务情况 - 公司主营业务涉及百货、超市、电器、汽贸等多业态，数字化转型加快，线上交易大幅增加[27] - 公司在重庆、四川等地区拥有多家超市门店，如世纪新都、金渝大道店等[54] - 公司在重庆设有多家电器门店，如重百电器江北店、商社电器解放碑商场等[54] 公司投资情况 - 公司投资参股的马上消费实现净利润178,773.08万元，公司确认投资收益55,526.91万元[47] - 公司拥有多家门店，其中重庆世纪新都、凯瑞商都、万州商都等门店面积较大[53] 公司并购重组 - 公司报告期内未发生主要子公司股权变动，但收购了巴南商社汇项目[36] - 公司新设了6家子公司，包括重庆重百暖通设备有限公司等[37] - 公司注销了2家子公司，包括重庆百货大楼股份有限公司（香港）有限公司等[38] - 公司拟通过向重庆商社的全体股东发行股份的方式吸收合并重庆商社，预计构成重大资产重组[79] 公司管理团队 - 公司独立董事对公司相关事项发表了同意的独立意见[80] - 公司2022年度高级管理人员薪酬已按董事会决议进行考核并支付[132] - 公司召开了多次董事会审议通过关于投资、设立子公司、股权转让等议案[133],[134],[135],[136],[137],[138],[139],[140],[141],[142],[143],[144],[145],[146],[147] - 公司审议通过吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易方案[148] - 董事会成员参加董事会和股东大会情况良好，无连续两次未亲自出席董事会会议的情况[149] 公司社会责任 - 公司全年实现忠县、城口、奉节、黔江、巫溪等18个帮扶区县农副产品销售4,013万元[189] - 公司实施了节能降耗管理措施，全年节约能耗费用560万元[186]

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临 2023-038 重庆百货大楼股份有限公司 关于召开 2022 年度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 会议召开时间：2023 年 5 月 31 日(星期三) 上午 10:00-11:30 会 议 召 开 地 点 ： 上海证券交易所上证路演中心（网址： http://roadshow.sseinfo.com/） 会议召开方式：上证路演中心视频录播和网络互动 投资者可于 2023 年 5 月 24 日(星期三) 至 5 月 30 日(星期二)16:00 前登 录上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目或通过公司邮箱（cbdsh@e- cbest.com）进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。 重庆百货大楼股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2023 年 4 月 8 日发布 公司 2022 年年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司 2022 年度经营 成果、财务状况，公司计划于 2023 年 5 ...

财务表现 - 2023年第一季度，重庆百货营业收入为51.07亿人民币，较上年同期下降3.18%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为4.74亿人民币，同比增长15.94%[4] - 经营活动产生的现金流量净额为6.16亿人民币，较上年同期下降39.93%[5] - 基本每股收益为1.20元，同比增长16.50%[5] - 加权平均净资产收益率为8.78%，较上年度末增长2.51个百分点[5] - 公司的非流动资产合计为11,074,502,474.56元，较上一季度增长了149,282,305.73元[14] - 2023年第一季度公司净利润为482,117,733.12元，同比增长14.6%[17] - 经营活动现金流入小计为8,776,250,704.41元，现金流出小计为8,160,351,660.22元，经营活动产生的现金流量净额为615,899,044.19元[19] - 投资活动产生的现金流量净额为-431,799,881.34元[20] 股权结构 - 公司支付货款较去年增加，其中汽贸为争取货源预付大客户车货款4.16亿元[7] - 重庆商社（集团）有限公司持有重庆百货51.41%的股份，为最大股东[8] - 公司回购专用证券账户持有公司股份573万股，占总股本的1.41%[11] 公司资产状况 - 2023年第一季度，重庆百货大楼股份有限公司的流动资产总额为7,229,290,554.53元，较上一季度增长了950,397,066.50元[13] - 重庆百货大楼股份有限公司的负债合计为12,584,040,667.71元，较上一季度增长了624,289,648.00元[15]