证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临 2023-068 重庆百货大楼股份有限公司董事会 重庆百货大楼股份有限公司 关于收到《关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商 社（集团）有限公司暨关联交易申请的审核中心意见落实函》 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重庆百货大楼股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 9 月 5 日收到 上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具的《关于重庆百货大楼股份有限公 司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易申请的审核中心意见落实函》 （上证上审（并购重组）〔2023〕43 号）（以下简称"《落实函》")。根据《公 司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公 司重大资产重组审核规则》等法律、法规及上交所有关规定，上交所对重庆百货 大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易申请文件进行 了审核。 公司与相关中介机构将按照《落实函》的要求，及时提交重组报告书（上会 稿）至审核中心。 公司本次交易尚需获得 ...

上海中联(重庆)律师事务所 关于重庆百货大楼股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会的 法律意见书 广州 贵阳 成都 昆明 天津 南昌 大连 郑州 海口 武汉 兰州 Tel: +86 (23)6363 1830/1/2 重庆办公室:重庆市渝中区华盛路 7 号企业天地 7 号楼 10、11、12 层 上海中联(重庆)律师事务所 法律责见书 ┣海中联(重庆)律师事务所 关于重庆百货大楼股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会的 法律意见书 中联重办(律)字第 23pji083101 号 致:重庆百货大楼股份有限公司 上海中联(重庆)律师事务所(以下简称"本所")接受重庆百货大楼股份 有限公司(以下简称"公司")委托,指派律师出席公司于 2023年8月31日召 开的 2023年第四次临时股东大会(以下简称"本次股东大会"或"本次会议")。 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券 法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司股东大会规则》(以下简称"《股东大会 规则》")等法律、法规和规范性文件以及《重庆百货大楼股份有限公司章程》(以 下简称"《公司章程》")的规定,本所律 ...

重庆百货大楼股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：2023-067 1、 关于选举董事的议案 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 15 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 234,710,733 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 57.7353 | | 份总数的比例（%） | | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议由公司董事会召集，董事长张文中先生主持会议。会议采取现场投 票与网络投票相结合的方式进行表决，会议表决方式符合《公司法》及《公司章 程》的规定。 (一) 股东大会召开的时间：2023 年 8 月 31 日 (二) 股东大会召开的地点：重庆市渝中区青年路 18 号 11 楼一会议室 (三) 出席会议的 ...

北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编：100005 电话：(86-10) 8519-1300 传真：(86-10) 8519-1350 junhebj@junhe.com 北京市君合律师事务所 关于重庆百货大楼股份有限公司 吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 之 补充法律意见书（三） 二零二三年八月 | 北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 | | 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 | 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 | 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 传真: (86-10) 8519-1350 | | 传真: (86-21) 5298-5492 | 传真: (86-20) 2805-9099 | 传真: (86-755) 2939-5289 | | 杭州分所 | 电话: (86-571)2689-8188 | 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 | 青岛分所 电话: (86-532)6869-5000 | 大连分所 ...

证券代码：600729.SH 上市地：上海证券交易所 证券简称：重庆百货 关于重庆百货大楼股份有限公司 吸收合并重庆商社（集团）有限公司 暨关联交易申请的 第二轮审核问询函之回复 上海证券交易所： 重庆百货大楼股份有限公司（以下简称"重庆百货"、"公司"、"上市 公司"）于 2023 年 8 月 2 日收到贵所下发的《关于重庆百货大楼股份有限公司 吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易申请的第二轮审核问询函》 （上证上审（并购重组）[2023]37 号）（以下简称"《问询函》"），公司已会 同招商证券股份有限公司（以下简称"招商证券"、"独立财务顾问"）、北 京市君合律师事务所（以下简称"君合律师"、"律师"）、天健会计师事务 所（特殊普通合伙）（以下简称"天健审计"、"审计师"）、中联资产评估 集团有限公司（以下简称"中联评估"、"评估师"）进行了认真研究和落实， 并按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行了回复，现回复如下，请予审核。 说明： 二〇二三年八月 重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复 独立财务顾问 1、如无特别说明，本回复所述的词语或简称与《重庆百货大楼股份有限公 司吸收合 ...

中联资产评估集团有限公司 对上海证券交易所《关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合 并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易申请的第二轮审核 问询函》资产评估相关问题回复的核查意见 上海证券交易所： 根据贵所上海证券交易所上市审核中心于 2023 年 8 月 2 日下发的《关于重 庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易申请的 第二轮审核问询函》（上证上审（并购重组）[2023]37 号）（以下简称"《问询 函》"），中联评估集团有限公司评估项目组对重庆百货大楼股份有限公司对《问 询函》答复进行了认真的研究、分析和核查，并就资产评估相关问题出具了本核 查意见。现将具体情况汇报如下： 问题二、关于评估 根据首轮问询回复，（1）标的公司重庆商社 5 处房产主要出租给上市公司 及其控股子公司；自 2020 年初，出租部分作为投资性房地产科目按照公允价值 模式计量；（2）报告期内商社大厦空置率分别为 21.85%、22.87%和 22.99%， 万东北路房产空置率分别为 5.56%、11.25%和 19.22%；（3）本次交易采用市场 法评估结果作为评价依据。 请公司进一步说明：（1）关联租赁价格的公 ...

财务业绩 - [2023年上半年公司营业收入为101.55亿元，较上年同期增长2.55%][23] - [2023年上半年归属于上市公司股东的净利润为9.06亿元，较上年同期增长56.89%][23] - [2023年上半年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8.10亿元，较上年同期增长53.16%][23] - [2023年上半年经营活动产生的现金流量净额为11.85亿元，较上年同期增长87.50%][23] - [2023年上半年末归属于上市公司股东的净资产为57.95亿元，较上年度末增长12.38%][23] - [2023年上半年末总资产为191.42亿元，较上年度末增长11.27%][23] - [公司2023年上半年实现营业收入101.55亿元，同比增长2.55%，归母净利润9.06亿元，同比增长56.89%，扣非后归母净利润8.10亿元，同比增长53.16%，每股收益2.29元，净资产收益率16.27%][32][37] - [基本每股收益和稀释每股收益为2.29元/股，较上年同期增长56.85%，扣除非经常性损益后的基本每股收益为2.04元/股，较上年同期增长53.38%][25] - [加权平均净资产收益率为16.27%，较上年同期增加6.99个百分点，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为14.55%，较上年同期增加6.05个百分点][25] - [2023年1 - 6月，公司扣除对马上消费股权投资收益和非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为3.92亿元，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率14.55%][25] - [2023年上半年营业收入101.55亿元，同比增长2.55%，主要因电器零售卖场、加盟店及汽贸定制特供车业务增长][45][50] - [2023年上半年经营活动产生的现金流量净额11.85亿元，同比增长87.50%，主要因收到销货款等经营资金增加及增大银行承兑票据使用][45][50] - [2023年上半年投资收益4.20亿元，同比增长124.67%，主要因对马上消费股权投资收益增加][45][50] - [2023年上半年公允价值变动收益8170.69万元，同比增长3079.83%，主要因投资的登康口腔股票上市交易公允价值增长][45][50] 业务模式与销售情况 - [2023年上半年经销模式面积80.28万平米，销售额109.69亿元，联营模式销售额69.95亿元，代销模式销售额7.27亿元，租赁模式销售额0.73亿元，其它模式销售额2.53亿元，合计销售额190.16亿元][32] - [超市实现销售8.48亿元，杂百自有品牌/定制产品增幅108%，生鲜自有品牌/定制商品增幅42%，预制菜销售增幅28%][38] - [电器包销产品销售增幅46%，新赛道实现销售2215万元][38][39] - [汽贸销售增长26.4%，上半年新能源车销售占比30%][38][39] - [超市高端门店销售增幅10%][39] - [百货战略品牌销售占比50%，自营品牌销售占比30%][38] 公司业务布局与品牌 - [公司开设各类商场、门店288个，经营网点布局重庆35个区县及四川、贵州、湖北等地][30] - [公司旗下拥有重庆百货、新世纪百货等著名商业品牌，“重百”和“新世纪百货”为“中国驰名商标”][33] - [截止2023年6月30日，公司经营网点按业态口径计算有288个，其中百货业态52个，超市业态157个，电器业态41个，汽贸业态38个][33] - [公司构建了百货云购、超市OS和多点、电器淘、汽贸车生活等线上运营平台，线上交易大幅增加，线上线下双线融合][36] 投资情况 - [公司投资参股的马上消费2023年上半年实现净利润13.46亿元，公司确认投资收益4.18亿元][53] - [应收款项融资期末数为218.12万元，较上年期末增长156.88%，主要因应收票据增加][55] - [其他应收款期末数为2.59亿元，较上年期末增长90.19%，主要因新增应收马上消费2022年度现金股利款][55] - [其他非流动金融资产期末数为1.06亿元，较上年期末增长327.46%，主要因投资登康口腔股票上市公允价值增长][55] - [短期借款期末数为20.32亿元，较上年期末增长75.84%，主要因新增银行短期流动资金贷款][55] - [以公允价值计量的金融资产期末数为1.06亿元，其中股票期末数为1.06亿元，其他为0][63] - [证券投资期末账面价值合计1.06亿元，涉及彩虹集团和登康口腔两只股票][63] - [重庆商社汽车贸易有限公司预计全年净利润1406.66万元，影响公司合并报表][65] - [马上消费金融股份有限公司预计全年净利润13.46亿元，公司权益比例31.06%][65] - [报告期内，公司对外股权投资700万元，债权转股权1.35亿元，清算注销收回投资580.22万元][59] 股东大会与人事变动 - [2023年第一次临时股东大会于2月2日召开，审议通过调整2022年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核目标等议案][73] - [2023年第二次临时股东大会于3月10日召开，审议通过向重庆银行股份有限公司贷款的关联交易议案][73] - [2022年年度股东大会于5月5日召开，审议通过2022年年度报告及摘要等多项议案][73][75] - [2023年第三次临时股东大会于5月26日召开，审议通过公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易等多项议案][75] - [2023年7月3日，董事王填因个人原因辞去第七届董事会董事和董事会战略规划委员会委员职务][76] 利润分配 - [半年度拟定不进行利润分配或资本公积金转增，每10股送红股数、派息数、转增数均为0][77] 风险提示 - [公司可能面临政策、市场环境、消费趋势、商品安全、门店选址、跨区经营等风险][66][68][69] - [公司已在贵州省和湖北省等区域开设门店，但新进区域品牌认知度和经营规模有待提升][69] 节能减排与消费帮扶 - [2023年上半年公司推进3个场店磁悬浮中央空调节能技术改造，照明节能技术改造全覆盖，首次引入绿电2000万度][81] - [2023年上半年公司在电价大幅上涨情况下节约能耗费用280万元，节约电量2000万度，节约标煤6030吨，减少二氧化碳排放量11620吨][81] - [2023年上半年公司完成忠县血脐等产品采购1145.21万元，完成忠县提绳产品消费帮扶近2万份，金额398万元][84] - [2023年上半年公司18个帮扶区县实现农副产品与加工消费帮扶共计2904.27万元][84] 承诺事项与诉讼仲裁 - [公司实际控制人等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项无变化，具体内容详见《公司2021年年度报告》][86] - [本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项，涉及多起租赁合同、物业服务合同、不当得利等纠纷，相关事项已在过往报告披露][89] - [浙江亚厦幕墙有限公司与重庆市合川区步步高宝川置业有限责任公司诉讼涉案金额176.21万元，法院一审判决被告支付工程款及费用，公司已代被告执行完毕][91] - [重庆市彭水永力房地产开发有限责任公司与重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司诉讼，2023年1月28日法院判决被告支付违约金96.92万元][91] - [重庆食间集商业管理有限公司与重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司等诉讼涉案金额137.70万元，法院一审判决大渡口商都赔偿45.30万元等，双方均不服上诉][91] - [重庆步步高中煌商业管理有限公司与尹修英诉讼二审判决被告返还租赁屋并支付154.47万元等，原告对房屋占用费有异议上诉后维持原判][91][97] - [北京众安保修科技有限公司与重庆重百商社电器有限责任公司等诉讼涉案金额485.73万元，法院一审判决被告支付353.86万元及利息等，双方均上诉][97] - [富滇银行股份有限公司万州支行与重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司诉讼涉案金额440.69万元，法院一审判决被告支付租金等费用，原告拟上诉][97] 关联交易 - [2023年购买商品关联交易预计金额5880万元，上半年实际发生570.24万元][100] - [2023年销售商品关联交易预计金额8500万元，上半年实际发生4149.44万元][100] - [2023年接受劳务关联交易预计金额257155万元，上半年实际发生160837.01万元][100] - [2023年提供劳务关联交易预计金额18350万元，上半年实际发生16836.80万元][103] 资金往来与担保 - [2023年上半年公司在马上消费金融的存款合计确认利息收入2593.81万元，期末应收利息1521.51万元，此前存入金额共5亿元，年利率不低于4.86%][104] - [2023年上半年公司在重庆银行存款期初余额0.57亿元，结算收款7.33亿元，结算付款6.94亿元，期末余额0.96亿元，收到存款利息269.84万元，支付金融手续费21.35万元][104] - [2023年上半年公司向重庆银行信用借款4亿元到期归还后又借4亿元，贷款余额4亿元，支付贷款利息586.44万元][104] - [2023年上半年公司收回2022年末结余的向重庆瑞洋贸易有限公司提供的保理款8300万元，并收取保理收入94.80万元][104] - [2023年上半年公司向多点公司支付服务费1360.75万元，收到营销资源4098.75万元][104] - [公司在马上消费金融公司存款期初余额6.5亿元，本期存入14.5亿元，取出5.5亿元，期末余额15.5亿元，存款利率范围3.92%-5.36%][114] - [报告期内公司对外担保发生额合计（不包括对子公司的担保）为 -2335万元，报告期末担保余额合计4.02633亿元；对子公司担保发生额合计7650万元，报告期末担保余额合计4.115亿元；担保总额8.14133亿元，占公司净资产的比例为14.05%][114] - [为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额为2.665亿元][114] - [公司下属全资子公司新世纪连锁为公司向重庆银行股份有限公司朝天门支行申请4亿元流动资金贷款提供信用担保][120] - [2023年1 - 6月，中天物业对外担保减少2335万元，担保余额263.3万元][120] - [2023年1 - 6月，商社汽贸担保增加7650万元，担保余额4.115亿元][120] 重大资产重组 - [公司有吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易相关事项，已发布多个相关公告][105][109] - [公司拟通过向重庆商社全体股东发行股份吸收合并重庆商社，预计构成重大资产重组及关联交易，不会导致实际控制人变更][121] - [2023年6月底公司申请中止审核本次交易申请事项，7月13日申请恢复并获同意][121] - [2023年8月2日公司收到第二轮审核问询函，8月30日进行了回复][121] 股权结构 - [报告期内公司股份总数及股本结构未发生变化][124] - [报告期末普通股股东总数为10,411户，表决权恢复的优先股股东总数为0户][125] - [重庆商社（集团）有限公司为第一大股东，持股208,997,007股，占比51.41%][125] - [前十名股东中，公司回购专用证券账户持有公司股份5,730,094股，占公司总股本的1.41%][127] - [重庆市市中区文化局持有限售条件股份102,000股，限售原因为股改未偿还大股东代垫对价][129] - [2022年限制性股票激励计划激励对象持有限售条件股份4,630,000股，限售条件详见相关计划内容][129] 会计政策与估计 - [固定资产折旧方法及相关参数：房屋及建筑物采用年限平均法，折旧年限35年，残值率3%，年折旧率2.77%；运输工具采用年限平均法，折旧年限10年，残值率3%，年折旧率9.70%；其他设备采用年限平均法，折旧年限5 - 10年，残值率3%，年折旧率9.70 - 19.40%；固定资产装修采用年限平均法，折旧年限2 - 5年，年折旧率20.00 - 50.00%][150] - [借款费用资本化开始条件：资产支出已发生、借款费用已发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已开始][152] - [借款费用资本化暂停条件：符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月][153] - [无形资产初始计量按成本，土地使用权摊销年限40 - 50年，软件摊销年限3 - 5年][155][156] - [内部研究开发项目开发阶段支出确认为无形资产需满足完成技术可行、有完成并使用或出售意图、能产生经济利益、有足够资源支持、支出能可靠计量等条件][156] - [长期待摊费用核算摊销期限在1年以上（不含1年）的费用，按实际发生额入账，在受益期或规定期限内分期平均摊销][157] - [企业合并形成的长期股权投资，同一控制下按合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本；非同一控制下按支付的合并对价的公允价值作为初始投资成本][146] - [对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算][146] - [使用权资产在租赁期开始日确认，按成本进行初始计量，采用成本模式后续计量并计提折旧][154] - [公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化计入相关资产成本；其他借款费用在发生时确认为费用计入当期损益][152] - [公司对租赁负债按变动后的租赁付款额现值重新计量，未确认融资费用按折现率确认利息费用计入当期损益，可变租赁付款额实际发生时计入当期损益][164] - [公司将或有事项形成的符合条件的义务确认为预计负债，按最佳估计数初始计量并在资产负债表日复核账面价值][164] - [股份支付包括权益结算和现金结算两种，不同类型在授予、等待期等阶段有不同会计处理，修改计划也有相应处理规则][165] - [公司按合同评估识别履约义务，在某一时段或某一时点履行，分别按履约

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临 2023-063 重庆百货大楼股份有限公司 关于《吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 报告书（草案）（修订稿）》修订说明的公告 | 报告书章节 | 修订情况 | | --- | --- | | 释义 | 补充更新部分释义。 | | 重大风险提示 | 1、根据本次交易相关债权人通知和公告程序的履行情况， | | | 更新债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险； | | 报告书章节 | | 修订情况 | | --- | --- | --- | | | | 2、根据渝富资本、物美津融及深圳嘉璟出具的《承诺函》， | | | | 更新标的公司的涉诉风险。 | | | | 于"六、本次交易相关方作出的重要承诺"中，补充中关 村科金出具的《关于股份锁定的承诺函》，以及渝富资本、 | | 第一章 | 本次交易概况 | 物美津融、深圳嘉璟出具的关于赔偿上市公司因承担重庆 | | | | 商管应承担的相关债务所遭受损失的承诺函。 | | 第二章 | 上市公司基本情况 | 补充"七、关于上市公司社保及住房公积金未足额缴纳的 | | | | 背景及后续整改措施的说明 ...

证券代码：600729.SH 上市地：上海证券交易所 证券简称：重庆百货 关于重庆百货大楼股份有限公司 吸收合并重庆商社（集团）有限公司 暨关联交易申请的 第二轮审核问询函之回复 独立财务顾问 二〇二三年八月 重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复 上海证券交易所： 重庆百货大楼股份有限公司（以下简称"重庆百货"、"公司"、"上市 公司"）于 2023 年 8 月 2 日收到贵所下发的《关于重庆百货大楼股份有限公司 吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易申请的第二轮审核问询函》 （上证上审（并购重组）[2023]37 号）（以下简称"《问询函》"），公司已会 同招商证券股份有限公司（以下简称"招商证券"、"独立财务顾问"）、北 京市君合律师事务所（以下简称"君合律师"、"律师"）、天健会计师事务 所（特殊普通合伙）（以下简称"天健审计"、"审计师"）、中联资产评估 集团有限公司（以下简称"中联评估"、"评估师"）进行了认真研究和落实， 并按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行了回复，现回复如下，请予审核。 说明： 1、如无特别说明，本回复所述的词语或简称与《重庆百货大楼股份有限公 司吸收合 ...

证券代码：600729.SH 上市地：上海证券交易所 证券简称：重庆百货 | 交易主体 | 公司名称 | | --- | --- | | 吸收合并方 | 重庆百货大楼股份有限公司 | | 被吸收合并方 | 重庆商社（集团）有限公司 | | 吸收合并交易对方 | 重庆渝富资本运营集团有限公司 | | | 天津滨海新区物美津融商贸有限公司 | | | 深圳嘉璟智慧零售有限责任公司 | | | 重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | | | 重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 独立财务顾问 重庆百货大楼股份有限公司 吸收合并重庆商社（集团）有限公司 暨关联交易报告书（草案） 摘要（修订稿） 二〇二三年八月 重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 声 明 一、 上市公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全 文同时刊载于中国证监会指定的信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 和证券 交易所网站 http://www ...