交易概述 - 公司拟将铝型材业务相关资产（包括铝业分公司资产及负债、铝型材公司100%股权）转让给关联方富邦铝材，转让价格为2,645.79万元 [1][2] - 交易构成关联交易但不构成重大资产重组，已通过董事会审议并需提交股东大会批准 [1][3] - 交易目的为优化产业结构，剥离盈利能力较弱的铝型材业务（2024年铝型材公司净利润仅11.76万元）以推动战略转型 [2][8] 交易标的详情 - 标的资产包括铝业分公司（2025年3月资产净值2,058.16万元）及铝型材公司（同期所有者权益596.20万元） [5][8] - 标的资产评估增值7.96%，其中非流动资产增值率达94.57%（主要因长期股权投资评估值上调432.90万元） [9][11] - 交易定价依据评估报告，采用资产基础法，基准日2024年12月31日评估值为2,645.79万元 [9][14] 关联方及历史交易 - 受让方富邦铝材为控股股东全资子公司，2024年营收28,760.67万元但净亏损620.41万元 [4][6] - 过去12个月内公司曾以5,177万元向关联方收购宁波电工合金31%股权 [2][19] 交易执行安排 - 分两阶段实施：先将铝业分公司资产注入铝型材公司，再转让其100%股权 [15][16] - 付款分三期：首期1,323万元在交割后10个工作日内支付，尾款1,322.79万元于2025年底前结清 [16] - 富邦铝材将同步代偿标的公司对上市公司的893.97万元欠款 [2][16] 交易影响 - 交易后公司合并报表将剔除铝型材业务（2024年该业务营收仅2,203.67万元） [8][18] - 预计新增日常关联交易（如厂房租赁），需后续履行审议程序 [18]

铝型材业务出售 - 公司拟出售盈利能力较弱的铝型材业务以优化产业布局和资产结构 [1] - 该关联交易遵循公平公允定价原则 不会对经营产生重大不利影响 [1] - 交易决策程序合法有效 关联董事已回避表决 [1] 吸收合并子公司 - 公司计划吸收合并全资贸易子公司以优化组织架构 [2] - 合并将降低管理成本并提高运营效率 符合发展战略 [2] - 该子公司财务报表已合并 吸收不会对财务状况产生实质影响 [2]

股东大会基本信息 - 股东大会召开时间为2025年6月27日14点30分，地点为宁波市鄞州区宁东路188号富邦中心D座22楼会议室 [1] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1][2] - 网络投票时间为2025年6月27日9:15-15:00，其中交易系统投票平台开放时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [1] 会议审议事项 - 本次股东大会审议议案包括非累积投票议案，具体议案内容未详细列出但已通过公司十届董事会第十三次、十四次会议及监事会第八、九次会议审议 [2] - 关联股东宁波富邦控股集团有限公司需回避表决 [2] 投票规则与程序 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与网络投票，首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [3] - 持有多个股东账户的股东，其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和优先股的总和，重复投票以第一次结果为准 [3][4] - 同一表决权通过不同方式重复表决的，以第一次投票结果为准 [4] 会议出席对象 - 股权登记日为2025年6月23日，登记在册的A股股东（证券代码600768）有权出席 [4] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师也将出席会议 [4] 会议登记方法 - 登记时间为2025年6月26日9:00-17:00，地址为宁波市鄞州区宁东路188号富邦中心D座22楼证券法务部 [4] - 个人股东需持身份证或其他有效证件登记，非自然人股东需提供营业执照复印件、股东账户卡等文件，异地股东可通过邮件登记 [4] 其他事项 - 会务联系人为岳峰，联系方式包括电话0574-87410501、邮箱yuef600768@163.com [5] - 与会股东需自理食宿及交通费用，会议时长为半天 [5]

基本信息 - 公司成立于1981年12月20日，注册资本13374.72万元[3] - 贸易公司成立于2005年10月27日，注册资本1000万元[5] 业绩数据 - 2024年贸易公司营收37066.10万元，净利润29.49万元[6] - 2025年1 - 3月贸易公司营收7275.57万元，净利润67.15万元[6] 财务状况 - 2024年末贸易公司资产18021.91万元，负债14879.71万元，净资产3137.86万元[6] - 2025年3月末贸易公司资产14077.92万元，负债12772.91万元，净资产1305.01万元[6] 合并事项 - 2025年5月29日公司审议通过吸收合并贸易公司议案[2] - 拟整体吸收合并贸易公司全部资产、负债等[6] - 吸收合并后公司经营范围、注册资本不变，利于优化架构、降本增效[7][8]

新策略 - 出售铝型材业务优化产业布局和资产结构，推动战略转型[1] - 《关于出售公司铝型材业务暨关联交易的议案》获独立董事通过，将提交董事会审议[1] - 该议案表决结果为赞成3票，弃权0票，反对0票[1]

新策略 - 2025年5月29日公司召开会议通过设立贸易分公司议案[2] - 贸易分公司承接铝铸棒等产品贸易业务[2] - 董事会授权管理层办理设立具体事宜[2] 影响说明 - 设立分公司不影响业务和盈利能力，不产生重大财报影响[2] - 不存在损害公司及股东利益情形[2] 公告信息 - 公告日期为2025年5月30日[4]

资产评估 - 委估资产评估值合计5647.11万元，较审计后账面值增值416.37万元[12] - 委估负债评估值合计2689.43万元，评估无增减值[12] - 流动资产账面价值4772.96万元，评估价值4756.43万元，增值额 -16.53万元，增值率 -0.35%[15] - 非流动资产账面价值457.78万元，评估价值890.68万元，增值额432.90万元，增值率94.57%[15] - 长期股权投资账面价值450.00万元，评估价值882.90万元，增值额432.90万元，增值率96.20%[15] - 资产组净值账面价值2541.31万元，评估价值2957.68万元，增值额416.37万元，增值率16.38%[15] 财务数据 - 铝业分公司2023年末总资产44486576.97元，2024年末47807353.86元[27] - 铝业分公司2023年末负债22277542.76元，2024年末26894329.09元[27] - 铝业分公司2023年末所有者权益22209034.21元，2024年末20913024.77元[27] - 铝业分公司2023年营业收入117896162.43元，2024年118477447.45元[28] - 铝业分公司2023年营业成本117667490.62元，2024年118112058.44元[28] - 铝业分公司2023年净利润 -664203.91元，2024年 -1296009.44元[28] - 铝型材公司2022 - 2024年总资产分别为19202912.08元、17949752.37元、18283349.49元[33] - 铝型材公司2022 - 2024年负债分别为11041528.60元、9800684.18元、10016648.15元[33] - 铝型材公司2022 - 2024年所有者权益分别为8161383.48元、8149068.19元、8266701.34元[33] - 铝型材公司2022 - 2024年营业收入分别为26747193.35元、22610538.22元、22036748.16元[34] - 铝型材公司2022 - 2024年营业成本分别为24315059.43元、19749435.85元、18861128.61元[34] 分红与股权变更 - 2025年2月13日，宁波富邦精业贸易有限公司决议分红1900万元，集团获1710万元，型材公司获190万元[17] - 2025年3月，宁波富邦精业铝型材有限公司转让10%贸易公司股权，价款126.50万元[18] - 贸易公司10%股权评估价值316.50万元[18] - 2025年3月31日，宁波富邦精业铝型材有限公司决议分红410万元，集团获369万元，贸易公司获41万元[18] - 2025年4月，宁波富邦精业贸易有限公司转让10%型材公司股权，价款60.00万元[18] - 2025年4月10日，宁波富邦精业集团持有宁波富邦精业铝型材公司100%股权[73] 其他信息 - 评估范围资产合计账面金额为52307353.86元，负债合计账面金额为26894329.09元[37][38] - 公司适用增值税税率13%，城市维护建设税税率7%，教育费附加费率5%，所得税20%[35] - 评估基准日为2024年12月31日[42] - 评估结论的价值类型为市场价值[41] - 评估采用资产基础法，不具备采用收益法和市场法的条件[46] - 铝业分公司3年以上应收账款余额4358194.57元，全额计提坏账；其他应收款39500.00元，按50%计提坏账[16] - 铝型材公司3年以上应收账款余额218768.78元，全额计提坏账[16] - 考虑分红和股权变更后，委估资产组价值为2645.79万元[74]

资产交易 - 公司拟 2645.79 万元转让铝型材业务相关资产给富邦铝材[1][3] - 铝型材公司对公司 893.97 万元借款和股利由富邦铝材代为偿还[37] - 交易价款分阶段支付，过户前付部分，过户后 10 个工作日付 1323.00 万元，2025 年 12 月 31 日前付 1322.79 万元[31] - 交易协议经甲方股东大会审议批准当日生效，尚需获公司股东大会批准[36][40] 过往投资 - 2024 年 12 月公司 5177.00 万元购买宁波电工合金材料有限公司 31%股权[2][6][42] 富邦铝材情况 - 富邦铝材注册资本 20000 万元，富邦控股持有 100%股权[8] - 2024 年 12 月 31 日资产总额 50344.33 万元，负债总额 27033.16 万元，净资产 23311.16 万元[9] - 2025 年 3 月 31 日资产总额 48229.22 万元，负债总额 24409.31 万元，净资产 23819.90 万元[9] - 2024 年度营业收入 28760.67 万元，净利润 -620.41 万元[9] - 2025 年 1 - 3 月营业收入 6728.45 万元，净利润 -117.66 万元[9] 铝型材公司情况 - 2025 年 3 月 31 日资产总计 1957.82 万元，负债总计 1361.62 万元，所有者权益 596.20 万元[17] - 2025 年 1 - 3 月营业收入 420.73 万元，利润总额 179.90 万元，净利润 179.53 万元[17] - 2025 年 3 月 31 日决议分红 410 万元，4 月 10 日公司持有 100%股权[23] 铝业分公司情况 - 2025 年 3 月 31 日资产总计 4756.76 万元，负债总计 2698.60 万元，资产净值 2058.16 万元[16] - 账龄 3 年以上应收款项余额 4358194.57 元全额计提坏账准备，其他应收款 39500 元按 50%计提坏账准备[24] 资产评估 - 标的资产评估价值和交易价格均为 2645.79 万元[18][20][30] - 各项资产账面价值 5230.74 万元，评估值 5647.11 万元，增值 416.37 万元，增值率 7.96%[20] - 各项负债账面价值和评估值均为 2689.43 万元，无增减值[20] - 流动资产评估减值 16.53 万元，减值率 -0.35%；非流动资产评估增值 432.90 万元，增值率 94.57%[22] - 公司持有的铝型材公司 90%股权评估价值为 882.90 万元，对应 100%股权价值为 981.01 万元[22] 其他事项 - 2025 年 2 月 13 日，贸易公司决议分红 1900 万元，上市公司获 1710 万元[24] - 公司以铝业分公司评估值 2091.30 万元作价增资铝型材公司，再转让其 100%股权[29] - 2025 年 5 月 28 日独立董事专门会议审议通过交易方案[38] - 2025 年 5 月 29 日董事会和监事会分别审议通过交易方案[39][40]

股东大会信息 - 2025年6月27日14点30分召开2024年年度股东大会[5] - 地点在宁波市鄞州区宁东路188号富邦中心D座22楼会议室[5] 投票信息 - 网络投票2025年6月27日进行[7] - 交易系统投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[7] - 互联网投票时间为9:15 - 15:00[7] 议案信息 - 审议13项议案，含2024年度董事会、监事会工作报告[9][10] - 议案已分别经董事会和监事会会议审议通过[10] - 特别决议议案为议案11[10] - 对中小投资者单独计票的议案为议案5 - 13[10] - 涉及关联股东回避表决的议案为议案12[10][12] 其他信息 - 股权登记日为2025年6月23日[15] - 会议登记时间为2025年6月26日9:00 - 17:00[15] - 登记地址在宁波市鄞州区宁东路188号富邦中心D座22楼证券法务部[15] - 会务联系电话为0574 - 87410501，邮箱为yuef600768@163.com，联系人是岳峰[16] - 公告发布时间为2025年5月30日[17]

会议信息 - 十届监事会第九次会议2025年5月26日发通知，29日召开[2] - 会议应到监事3名，实到3名[2] 议案审议 - 审议通过出售公司铝型材业务暨关联交易议案，表决全票赞成[2][3] - 审议通过公司吸收合并全资子公司议案，表决全票赞成[4]