交易概况 - 公司拟以9185万元现金购买电工合金55%股权[24] - 电工合金55%股权交易作价对应评估增值率23.33%[25] - 交易对方包括新乐控股、王海涛等10方[147] 业绩数据 - 2024年6月交易前资产总额60030.80万元，交易后102156.93万元[30] - 2024年1 - 6月交易前营业收入18636.05万元，交易后46913.73万元[30] - 2024年1 - 6月交易前净利润 - 136.16万元，交易后1236.69万元[30] - 2024年6月交易前资产负债率32.22%，交易后52.53%[30] - 报告期各期，标的公司归属于母公司所有者的净利润分别为1187.24万元、1890.12万元和1500.77万元[55] 股权结构 - 交易前新乐控股持股51.00%、王海涛持股37.00%，交易后分别变为20.00%、25.00%，公司交易后持股55.00%[73] - 截至2024年6月30日，公司总股本133747200股，宁波富邦控股集团有限公司持股49,820,082股，占比37.25%[127][128] 风险提示 - 本次交易存在因内幕交易、股价异常等被暂停、中止或取消的风险[53] - 本次交易完成后，公司面临收购后整合未达预期的风险[54] - 标的公司存在经营业绩波动、客户较为集中的风险[55][56][57] 承诺事项 - 控股股东等承诺交易期间无减持公司股份计划[34] - 上市公司及其董监高承诺提供信息真实准确完整，否则承担法律责任[94] - 交易承诺方保证为本次交易所提供信息及资料真实、准确、完整[100]

交易概况 - 宁波富邦拟现金购买电工合金55%股权，交易价9185万元，完成后电工合金成控股子公司[6][15][18] - 交易审计及评估基准日为2024年6月30日，报告期为2022 - 2024年6月30日[6] - 交易价款分两期支付，协议生效15个工作日内付50%即4592.50万元[19] 股权结构 - 宁波富邦注册资本13374.72万元，富邦控股持股37.25%，实际控制人合计持有富邦控股52.94%股权[32][33][34] - 新乐控股注册资本3000万元，富邦控股出资1080万元占比36%[53][54] - 电工合金注册资本2550万元，新乐控股出资1300.5万元占比51%，王海涛出资943.5万元占比37%[73][74] 历史沿革 - 1992年宁波华通运输股份有限公司设立，总股本3800万元[35] - 1996年公司获批发行股票，注册资本由3800万元变更为5160万元[37] - 2002年富邦控股受让股份成宁波富邦第一大股东[43][44] 标的资产情况 - 电工合金主要从事电触点等研发、生产和销售，拥有多项商标、专利和著作权[109][117][118][122] - 电工合金自有房产建筑面积1954.54平方米，土地使用权面积3445.83平方米，使用期至2055.12.31[112] - 电工合金“未批先建”建筑物及构筑物面积为1801.63平方米，新乐控股承诺补偿损失[113][114] 财务与税务 - 电工合金股东全部权益评估价值为16656.03万元[18] - 电工合金增值税税率为13%，企业所得税税率为15%、20%、25%[130] - 报告期内电工合金及日中材料无重大税收违法行为[133] 交易审批与合规 - 2024年11月14日相关会议审议通过多项交易议案，交易尚需宁波富邦股东大会批准和授权[56][57][60] - 本次交易构成重大资产重组并构成关联交易，但不构成重组上市[29][61] - 截至法律意见书出具日，交易相关主体具备资格，标的资产权属清晰，过户无实质障碍[102][167] 关联交易与承诺 - 本次交易后将新增关联租赁、销售及担保等关联交易，但不会增加重大关联交易[137][144] - 富邦控股等出具承诺，避免同业竞争，不损害公司及其他股东权益[143][147] - 新乐控股承诺对电工合金“未批先建”损失补偿，协助申请排水许可证[114][126] 担保与合同 - 电工合金多项融资有担保，如徐小军、王海涛、新乐控股提供担保[140][141] - 电工合金与宁波定时器签署长期有效《购销合同》[137] - 交易双方于2024年11月14日签署《购买资产协议》[71]

业绩总结 - 2024年1 - 6月营业总收入469,137,304.78元，上期为762,341,444.14元[12] - 2024年1 - 6月营业总成本456,471,812.45元，上期为752,212,019.35元[12] - 2024年1 - 6月营业利润14,153,475.91元，上期为43,160,557.86元[12] - 2024年1 - 6月利润总额14,263,876.77元，上期为43,038,829.66元[12] - 2024年1 - 6月净利润12,366,900.41元，上期为35,002,198.80元[12] 财务状况 - 2024年6月30日公司资产总计1,021,569,311.94元，较2023年12月31日增长10.57%[8] - 2024年6月30日流动资产合计637,137,242.49元，较2023年12月31日增长19.12%[8] - 2024年6月30日非流动资产合计384,432,069.45元，较2023年12月31日下降1.19%[8] - 2024年6月30日负债合计536,589,182.29元，较2023年12月31日增长19.50%[10] - 2024年6月30日流动负债合计459,804,230.91元，较2023年12月31日增长23.96%[10] - 2024年6月30日非流动负债合计76,784,951.38元，较2023年12月31日下降1.71%[10] - 2024年6月30日所有者权益合计484,980,129.65元，较2023年12月31日增长2.13%[10] 市场扩张和并购 - 公司拟现金购买宁波新乐控股集团有限公司等10名法人/自然人股东合计持有的电工合金55.00%股权[18] - 宁波新乐控股集团有限公司出售电工合金股权比例为31.00%[18] - 王海涛出售电工合金股权比例为12.00%[18] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市[18] - 2024年6月30日，电工合金100%股东权益评估值为16656.03万元[19] - 假设公司2023年1月1日已完成对电工合金55%的股权收购，现金支付对价9185万元[21] 其他 - 公司会计期间为公历1月1日起至12月31日止[24] - 公司营业周期为12个月[25] - 公司采用人民币为记账本位币[26] - 公司2023年度财务报表经立信会计师事务所审计，电工合金2023年度及2024年1 - 6月财务报表经浙江科信会计师事务所审计[27] - 公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》，执行未对财务状况和经营成果产生重大影响[118] - 多项会计规定自2024年1月1日起施行，执行未对公司财务状况和经营成果产生重大影响[119][120][122] - 保证类质保费用重分类规定于2024年3月发布，执行未对公司财务状况和经营成果产生重大影响[123] - 公司主要税种税率：增值税13%、6%；城市维护建设税7%；教育费附加5%；企业所得税25%、20%、15%[125] - 部分纳税主体享受税收优惠，小型微利企业2023 - 2024年应纳税所得额不超100万元部分减按25%计，按20%税率缴纳；电工合金材料公司2023年获高新技术企业资质，有效期3年[126]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买电工合金55.00%股权，构成重大资产重组[1] - 交易标的资产为电工合金55.00%股权，不涉及报批事项[1] - 交易拟购买资产为企业股权，不存在出资不实情况[1] 交易影响 - 交易利于提高公司资产完整性、质量，改善财务状况[2] - 交易利于增强公司持续经营、抗风险和独立性[2] - 交易不会新增显失公平关联交易或重大不利同业竞争[2] 决策认可 - 公司董事会认为本次交易符合相关规定[2]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买宁波电工合金材料有限公司55.00%股权，构成重大资产重组[1] 保密措施 - 公司控制磋商参与人员范围，提醒知情人保密[1] - 公司与证券服务机构签保密协议，约定保密条款[1] - 公司登记内幕信息知情人信息，制作登记表及备忘录[2] - 公司制定保密制度，防止信息泄露[2]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买宁波电工合金材料有限公司55.00%股权，构成重大资产重组[1] - 公司本次交易前12个月内未发生重大资产购买、出售事项，无相关资产交易[1]

业绩总结 - 2021 - 2023年归属于母公司所有者的净利润分别为355.01万元、17153.49万元和1573.91万元[13] - 2021 - 2023年营业总收入分别为41696.77万元、30311.78万元和32914.44万元[13] - 2021 - 2023年营业总成本分别为40232.18万元、30784.33万元和33531.25万元[13] - 2023年应收账款本期计提坏账准备1540967.02元，2022年为1004983.10元，2021年为 - 135050.69元[56] 会计处理 - 公司针对会计核算不规范更正前期差错，调整财务报表，组织人员学习准则[9] - 公司针对信息披露不及时组织人员学习规定，修订披露制度，完善审批流程[11] - 会计差错更正后，2020年度调增归属于母公司股东的净利润24.02万元，占更正后金额的4.12%[17] - 会计差错更正后，2021年度调减归母净利润41.09万元，占更正后金额的11.57%[17] - 2021年执行新租赁准则，计量租赁负债时使用的增量借款利率加权平均值为5.0025%[22] - 2021年执行多项会计准则解释，对财务报表进行相应调整[25][29][33][36][39] - 2022年决定列支年终奖金计入当年成本费用，并按追溯法作为前期会计差错更正[44] - 2021年应付职工薪酬、应交税费、净利润更正后有增减变化[46] - 2023年公司执行《企业会计准则解释第16号》规定，对公司无影响[49][51] 市场扩张和并购 - 宁波富邦拟现金购买电工合金55.00%股权[3] 监管与整改 - 2022年7月8日，宁波证监局因会计核算和信息披露问题对公司责令改正，对陈炜等三人监管谈话[8] - 2022年8月31日，上交所因会计核算和关联交易披露问题对公司及陈炜等三人予以监管警示[8] - 2022年公司存在未经审批向控股股东借款情况，已完成整改[16] - 独立财务顾问认为2022年公司被采取监管措施已完成整改[12] 承诺事项 - 富邦控股等股东作出股份限售、不减持、避免同业竞争、减少关联交易等多项承诺[63][66][67][68][69][70] - 宁波富邦全体董事、高级管理人员承诺采取填补摊薄即期回报措施[70]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买电工合金55%股权，交易后成控股子公司[3] - 各交易方出售电工合金股权出资额1402.50万元，比例55%[6] - 电工合金全部股东权益作价16700.00万元，公司购55%股权对价9185.00万元[7] - 交易价款分两期支付，第一期付50%即4592.50万元[9] - 购买资产资金来源为公司自有或自筹资金[10] 交易相关安排 - 交易对方在公司付第一期款后5个工作日内完成标的股权交割[11] - 标的公司过渡期间损益由交易完成后股东按持股比例承担[12] - 交易完成后电工合金债权债务自行承担，无员工安置问题[14] - 交易方案决议有效期为公司股东大会通过日起十二个月[15] 交易性质及表决 - 本次重组因新乐控股关联关系构成关联交易[16] - 重大资产重组相关议案表决结果均为赞成3票，弃权0票，反对0票[20][22][24][25][26][27] 其他情况说明 - 剔除大盘和同行业板块影响后，公司股票累计涨跌幅不超20%，未构成异常波动[26] - 公司最近12个月内无《重组管理办法》规定的重大交易及相关资产买卖情况[23] - 本次重大资产重组后预计不存在摊薄公司即期回报情况[25] 评估及合规情况 - 公司聘请的审计、审阅、评估机构符合规定，出具报告客观、独立、公正、科学[30] - 评估机构浙江银信资产评估有限公司具有独立性[30] - 本次交易相关资产评估报告的评估假设前提合理[31] - 评估机构实际评估资产范围与委托评估资产范围一致，评估方法选用恰当，结论合理[32] - 本次交易标的资产定价以评估结果为基础，具有公允性、合理性，符合规定[33] 保障措施及认可 - 公司制定本次交易摊薄即期回报及填补措施，相关人员作出承诺保护股东利益[34] - 本次董事会召集程序符合法律法规和公司章程规定[36] - 本次交易利于公司持续发展，提高资产质量，增强经营和抗风险能力[36] - 本次交易符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定[36] - 公司独立董事同意本次交易总体安排[36]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买宁波电工合金材料有限公司55.00%股权，构成重大资产重组[1] 业绩总结 - 2024年1 - 6月交易前归母净利润 - 136.16万元，交易后473.47万元[1] - 2024年1 - 6月交易前基本每股收益 - 0.01元/股，交易后0.04元/股[1] - 2023年度交易前归母净利润1573.91万元，交易后2613.48万元[1] - 2023年度交易前基本每股收益0.12元/股，交易后0.20元/股[1] 其他新策略 - 加强对标的公司整合提升盈利能力[3] - 完善治理，加强内部经营管控[4] - 落实利润分配政策，强化投资者回报机制[5] - 控股股东、董高人员对填补回报措施作出承诺[5][6]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买宁波电工合金材料有限公司55.00%股权，构成重大资产重组[1] 合规情况 - 本次交易相关主体无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查情形[1] - 本次交易相关主体近36个月无因内幕交易被证监会处罚或被追究刑事责任情形[1] - 本次交易主体不存在不得参与重大资产重组的情形[2]