交易基本信息 - 上市公司拟现金9185万元购买电工合金55%股权，完成后将取得控股权[17][23][70] - 交易对方包括宁波新乐控股集团有限公司、王海涛等多人[2] - 本次交易为重大资产购买暨关联交易，尚需公司股东大会审议通过及相关批准或核准[2][7][31] 业绩数据 - 2024年6月30日交易后资产总额达102156.93万元，较交易前60030.80万元上升[30] - 2024年1 - 6月交易后营业收入达46913.73万元，较交易前18636.05万元上升[30] - 2024年1 - 6月交易后净利润为1236.69万元，交易前为 - 136.16万元[30] - 2024年6月30日交易后资产负债率为52.53%，较交易前32.22%上升[30] - 2024年1 - 6月交易前归属于母公司所有者的净利润为 - 136.16万元，交易后为473.47万元；2023年度交易前为1573.91万元，交易后为2613.48万元[40] - 2024年1 - 6月交易前基本每股收益为 - 0.01元/股，交易后为0.04元/股；2023年度交易前为0.12元/股，交易后为0.20元/股[40] - 报告期各期，标的公司净利润分别为1187.24万元、1890.12万元和1500.77万元，业绩整体呈上升趋势[54] - 标的公司2023年资产总额34,452.67万元，占上市公司59.46%[81] - 标的公司2023年营业收入43,319.71万元，占上市公司131.61%[81] - 标的公司2023年资产净额12,313.09万元，占上市公司30.16%[82] 股权结构 - 交易前新乐控股持股51.00%，交易后降至20.00%[72] - 交易前王海涛持股37.00%，交易后降至25.00%[72] - 交易前周黎明、欧志刚等7人各持股1.00% - 2.00%，交易后不再持股[72] 标的公司情况 - 报告期各期，标的公司对前五大客户销售收入占当期营业收入比重均超60%[55] - 报告期内，标的公司银及银合金采购额占原材料采购总额比例保持在90%以上[56] - 报告期内，标的公司向前五大供应商采购额占采购总额比例分别为85.26%、92.47%和94.96%[57] - 报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为10559.97万元、10607.95万元和12074.43万元，占资产总额比例分别为33.73%、30.79%和28.61%[58] - 标的公司报告期内享受高新技术企业所得税15%的优惠政策[61] 交易安排 - 第一期支付50%交易价款，计4,592.50万元[76] 公司承诺 - 上市公司及其董监高承诺提供信息真实准确完整[6][91] - 公司及相关人员承诺若交易信息违规被调查，在结论形成前暂停转让权益股份，若违法违规锁定股份用于投资者赔偿[6][10][11][92] - 上市公司董事、监事及高级管理人员自交易首次披露至实施完毕无减持计划，除权新增股份同样遵守承诺[93] - 控股股东等承诺自出具承诺函至标的股权交割日前，按监管新规填补回报[95] - 控股股东等承诺交易完成后不从事与上市公司主营业务相同业务[95] - 控股股东等承诺不利用地位及关联关系损害公司及其他股东权益[96] - 控股股东等承诺自出具承诺函起不违规占用公司资金或资产[96] - 控股股东等承诺尽量避免或减少与公司关联交易，按公平条件进行[96] - 自交易首次披露至实施完毕，控股股东等无减持公司股份计划[96] 风险提示 - 本次交易存在因内幕交易、市场变化、方案完善分歧被暂停、中止或取消的风险[51]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买宁波电工合金材料有限公司55.00%股权[2] 业绩总结 - 2024年1 - 6月交易前归母净利润 - 136.16万元，交易后473.47万元[2] - 2024年1 - 6月交易前基本每股收益 - 0.01元/股，交易后0.04元/股[2] - 2023年度交易前归母净利润1573.91万元，交易后2613.48万元[2] - 2023年度交易前基本每股收益0.12元/股，交易后0.20元/股[2] 其他新策略 - 加强对标的公司整合提升盈利能力[4] - 完善治理加强内部经营管控[5] - 落实利润分配政策强化投资者回报机制[6] 承诺事项 - 控股股东等承诺不侵占公司利益确保填补措施履行[6] - 董事等承诺不损害公司利益确保填补措施履行[7]

业绩数据 - 2023年营业收入329,144,362.56元，2022年为303,117,755.91元，2021年为416,967,678.33元[5] - 2023年营业利润22,848,932.01元，2022年为228,528,480.82元，2021年为7,322,726.62元[5] - 2023年利润总额22,833,288.46元，2022年为229,613,317.16元，2021年为7,937,700.27元[5] - 2023年净利润15,739,133.40元，2022年为171,534,925.69元，2021年为2,433,967.41元[5] - 2023年12月31日本期计提的坏账准备为1,540,967.02，2022年12月31日为1,004,983.10，2021年12月31日为 - 135,050.69[36] 合规情况 - 未发现宁波富邦最近三年存在违规资金占用及违规对外担保情形[4] - 未发现宁波富邦2021 - 2023年存在虚假交易、虚构利润情形[7] - 未发现宁波富邦存在关联方利益输送及调节会计利润以符合或规避监管要求的情形[11] - 宁波富邦最近三年业绩真实、会计处理合规[7] 准则执行 - 2021年公司执行新租赁准则，作为承租人计量租赁负债使用2021年1月1日增量借款利率（加权平均值5.0025%）折现[13] - 公司作为出租人执行新租赁准则未对财务状况和经营成果产生重大影响[17] - 公司执行新租赁准则，对2021年1月1日合并报表使用权资产影响金额为2,819,517.88元，租赁负债为621,561.31元，一年到期的非流动负债为2,197,956.57元；对母公司报表使用权资产影响金额为388,899.04元，租赁负债为85,732.60元，一年到期的非流动负债为303,166.44元[18] - 《关于调整<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>适用范围的通知》将适用简化方法的租金减让范围从“2021年6月30日前”调整为“2022年6月30日前”[21] - 《关于适用<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>相关问题的通知》取消“仅针对2022年6月30日前的应付租赁付款额的减让”才能适用简化方法的限制[27] - 《企业会计准则解释第15号》试运行销售规定自2022年1月1日起施行，对最早期间期初至该日之间发生的试运行销售追溯调整[25] - 《企业会计准则解释第15号》亏损合同判断规定自2022年1月1日起施行，对当日尚未履行完义务的合同执行该规定，累积影响数调整施行日当年年初留存收益及其他相关项目[26] - 《企业会计准则解释第16号》发行方分类为权益工具的金融工具相关股利所得税影响规定自公布日起施行，2022年1月1日至施行日相关应付股利按规定调整，之前且金融工具未终止确认的追溯调整[28] - 《企业会计准则解释第16号》以现金结算改权益结算股份支付规定自公布日起施行，2022年1月1日至施行日新增交易按规定调整，之前未处理的追溯调整，累计影响数调整2022年1月1日留存收益及其他相关项目[29] - 《企业会计准则解释第16号》单项交易产生的资产和负债相关递延所得税规定自2023年1月1日起施行，特定单项交易不适用初始确认豁免，交易发生时分别确认递延所得税负债和资产[30] - 公司自2023年1月1日起执行规定，执行该规定对公司无影响[32] 数据更正 - 2021年度应付职工薪酬更正前为187,531.45，更正金额为1,774,569.09，更正后为1,962,100.54[33] - 2021年度应交税费更正前为1,614,615.80，更正金额为 - 73,242.27，更正后为1,541,373.53[33] - 2021年度盈余公积更正前为18,234,283.44，更正金额为 - 173,020.00，更正后为18,061,263.44[33] - 2021年度未分配利润更正前为55,269,296.39，更正金额为 - 1,528,306.82，更正后为53,740,989.57[33] - 2021年度净利润更正前为2,844,894.23，更正金额为 - 410,926.82，更正后为2,433,967.41[33] - 2021年度归属于母公司股东的净利润更正前为3,961,046.16，更正金额为 - 410.926.82，更正后为3,550,119.34[33] 其他情况 - 2021年末、2022年末、2023年末，公司未对存货计提跌价损失[36] - 2021年末、2022年末、2023年末，公司无商誉[36]

交易情况 - 甬兴证券担任宁波富邦精业集团收购宁波电工合金材料有限公司55.00%股权交易的独立财务顾问[1] 顾问职责 - 独立财务顾问履行尽职调查义务，核查披露文件，认为交易方案合规，信息真实准确完整[1] 人员与日期 - 财务顾问主办人包括顾颖、陈建芳、严佳豪、吕逸菲[4] - 承诺函签署日期为2024年11月14日[4]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买宁波电工合金材料有限公司55.00%股权，构成重大资产重组[2] 中介聘请 - 公司聘请甬兴证券为独立财务顾问[3] - 公司聘请北京国枫律师事务所为法律顾问[3] - 公司聘请浙江科信会计师事务所为审计机构[3] - 公司聘请立信会计师事务所为审阅机构[3] - 公司聘请浙江银信资产评估有限公司为评估机构[3] 合规情况 - 独立财务顾问无各类直接或间接有偿聘请第三方行为[2] - 公司聘请中介机构行为合法合规，符合相关规定[3] - 除规定中介机构外，公司本次交易无直接或间接有偿聘请其他第三方行为[3]

公司基本信息 - 公司于1996年11月11日起在上交所上市[6] - 控股股东为宁波富邦控股集团有限公司，实际控制人为宋汉平、傅才和胡铮辉组成的经营管理团队，宋凌杰为一致行动人[6] 合规情况 - 公司及相关承诺方主要公开承诺无规范问题，无未履行完毕承诺[7] - 最近三年不存在违规资金占用及违规对外担保情形[7] 重组与股权 - 公司本次重组支付现金购买宁波电工合金材料有限公司55%股权[3] 过往承诺 - 富邦控股多项过往承诺已履行完毕，如不出让受让股份等[19][22] - 富邦控股承诺自2017.11.21起增持实施期间及法定期限内不减持[23] - 宋汉平等8位自然人多项长期有效承诺，如避免同业竞争等[23][24] 违规事项 - 2021年年终奖跨期计提致多计净利润超当年经审计净利润10%[27][28] - 2021年2月向控股股东借款500万元未及时披露关联交易[27][28] - 2022年7月8日公司被责令改正，董事长等被监管谈话[27] - 2022年8月31日公司被上海证券交易所予以监管警示[28]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买宁波电工合金材料有限公司55.00%股权[1] - 本次交易构成重大资产重组[1] 其他情况 - 公司本次交易前12个月内未发生重大资产购买、出售事项[1] - 公司本次交易前12个月内不存在与本次交易相关的资产购买、出售事项[1]

交易概况 - 宁波富邦拟现金购买电工合金55%股权，交易价9185万元，完成后电工合金成控股子公司[6][15][18] - 交易审计及评估基准日为2024年6月30日，报告期为2022 - 2024年6月30日[6] - 交易价款分两期支付，协议生效15个工作日内付50%即4592.50万元[19] 股权结构 - 宁波富邦注册资本13374.72万元，富邦控股持股37.25%，实际控制人合计持有富邦控股52.94%股权[32][33][34] - 新乐控股注册资本3000万元，富邦控股出资1080万元占比36%[53][54] - 电工合金注册资本2550万元，新乐控股出资1300.5万元占比51%，王海涛出资943.5万元占比37%[73][74] 历史沿革 - 1992年宁波华通运输股份有限公司设立，总股本3800万元[35] - 1996年公司获批发行股票，注册资本由3800万元变更为5160万元[37] - 2002年富邦控股受让股份成宁波富邦第一大股东[43][44] 标的资产情况 - 电工合金主要从事电触点等研发、生产和销售，拥有多项商标、专利和著作权[109][117][118][122] - 电工合金自有房产建筑面积1954.54平方米，土地使用权面积3445.83平方米，使用期至2055.12.31[112] - 电工合金“未批先建”建筑物及构筑物面积为1801.63平方米，新乐控股承诺补偿损失[113][114] 财务与税务 - 电工合金股东全部权益评估价值为16656.03万元[18] - 电工合金增值税税率为13%，企业所得税税率为15%、20%、25%[130] - 报告期内电工合金及日中材料无重大税收违法行为[133] 交易审批与合规 - 2024年11月14日相关会议审议通过多项交易议案，交易尚需宁波富邦股东大会批准和授权[56][57][60] - 本次交易构成重大资产重组并构成关联交易，但不构成重组上市[29][61] - 截至法律意见书出具日，交易相关主体具备资格，标的资产权属清晰，过户无实质障碍[102][167] 关联交易与承诺 - 本次交易后将新增关联租赁、销售及担保等关联交易，但不会增加重大关联交易[137][144] - 富邦控股等出具承诺，避免同业竞争，不损害公司及其他股东权益[143][147] - 新乐控股承诺对电工合金“未批先建”损失补偿，协助申请排水许可证[114][126] 担保与合同 - 电工合金多项融资有担保，如徐小军、王海涛、新乐控股提供担保[140][141] - 电工合金与宁波定时器签署长期有效《购销合同》[137] - 交易双方于2024年11月14日签署《购买资产协议》[71]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买宁波电工合金材料有限公司55.00%股权，构成重大资产重组[1] 其他新策略 - 公司制定内幕信息知情人登记制度[2] - 公司交易中采取保密措施，控制参与人员范围[3] 核查情况 - 独立财务顾问认为公司制度及执行符合规定[5] - 核查意见发布于2024年11月14日，主办人有顾颖等[7]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买电工合金55.00%股权，构成重大资产重组[1] - 本次交易未达反垄断申报标准，不构成垄断行为[5] - 交易完成后，公司将新增电接触产品业务，优化产品结构[12] 交易情况 - 交易为现金购买，不涉及发行股份，不影响股本总额和股权结构[7] - 标的资产交易价格协商确定，定价公允[8] - 交易标的资产权属清晰，过户无实质性法律障碍[10]