市场扩张和并购 - 公司拟现金购买宁波电工合金材料有限公司55.00%股权，构成重大资产重组[1] 合规情况 - 本次交易相关主体无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查情形[1] - 本次交易相关主体近36个月无因内幕交易被证监会处罚或被追究刑事责任情形[1] - 本次交易主体不存在不得参与重大资产重组的情形[2]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买标的公司55.00%股权，构成重大资产重组[1] - 交易类型非同行业或上下游并购，公司从事铝型材等业务，标的公司从事电接触产品业务[3] - 交易不构成重组上市，不涉及发行股份，股权结构等未变[4,5] 其他 - 截至核查意见出具日，公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形[8]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买宁波电工合金材料有限公司55.00%股权[1] - 本次交易构成重大资产重组[1] 其他新策略 - 本次交易不涉及发行股份，不导致股权结构变化[1] - 交易完成前后控股股东、实际控制人均未变[1] - 本次交易不构成重组上市[1]

市场扩张和并购 - 上市公司拟现金9185万元购买电工合金55%股权[2] - 截至2024年6月30日，电工合金100%股权评估价值16656.03万元，增值率23.33%[2] - 电工合金全部股东权益作价16700万元[2] - 标的公司最近一年资产总额、营业收入指标均占上市公司相关财务指标的50%以上[2] - 交易完成后公司将持有标的公司55%股权并纳入合并报表范围[9] 交易合规与风险 - 交易对方及其高级管理人员等最近5年内未受到过行政处罚等[3] - 购买资产及业务最近3年内有确定的持续经营记录[4] - 购买资产收入和利润中不包含30%以上的非经常性损益[4] - 交易完成后上市公司负债比例不会超过70%[4] - 购买资产权属清晰，已办理相应权属证明[4] - 交易对方向上市公司转让资产不存在政策障碍等权利限制[4] - 标的公司存在土地及房产抵押等用以贷款的情况[5] - 本次交易并表主体属于同一控制下的企业合并，未产生商誉[7] - 交易合同约定的资产交付安排不存在导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效[6] - 购买资产的资产和业务相关连续计算业绩的多项条款不适用[6] - 交易标的的重大会计政策或者会计估计与上市公司不存在较大差异[6] - 购买资产的主要产品工艺与技术不属于政策明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术[6] - 购买资产符合我国现行环保政策的相关要求[6] - 评估方法选用适当且与评估目的相适应，采用两种以上评估方法得出评估结果，评估假设前提合理[7] - 与市场同类资产相比，本次资产交易定价公允、合理[7] - 本次方案已通过公司董事会审议，尚需股东大会审议[8] - 关联交易收入及相应利润在公司收入和利润中所占比重不超过30%[9] - 公司二级市场股票价格未出现异常波动[10] - 标的公司董监高存在买卖公司股票情形，已做相关核查[10] - 相关当事人已及时、真实、准确、完整履行报告和公告义务[10] - 相关信息未出现提前泄露情形[10] - 公司董事、监事、高级管理人员所作承诺涵盖应作承诺范围[10] - 重组报告书充分披露了重组后的各类风险[10] - 公司不存在连续12个月对同一或相关资产进行购买、出售的情形[11] 法律合规 - 本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件规定[12] - 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在实质性法律障碍[12] - 本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形[13] - 本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件[13] - 本次交易价格根据评估结果协商确定，定价公平合理，评估结论公允[13] - 本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力[13] - 本次交易的标的资产权属清晰，注入上市公司不存在法律障碍[14] - 本次交易完成后上市公司在多方面与实际控制人及关联方保持独立[14] - 本次交易构成关联交易，关联交易程序和定价符合规定[14] 其他情况 - 标的公司电工合金“未批先建”建筑物及构筑物面积合计为1,801.63平方米[13]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买电工合金55.00%股权，构成重大资产重组[1] - 交易未达反垄断申报标准，不构成垄断行为[5] - 交易不涉及发行股份，不影响股本总额和股权结构[7] 未来展望 - 交易完成后新增电接触产品业务，优化产品结构[13] - 交易完成后控股股东和实际控制人未变，保持独立性[16]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买宁波电工合金材料有限公司55.00%股权[2] 其他新策略 - 公司聘请甬兴证券等多家机构为中介[2] - 除上述中介外无其他直接或间接有偿聘请第三方行为[2]

财务审计 - 审计报告认为公司财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[3] 资产情况 - 2024年6月30日货币资金为26,799,802.92元，较2023年末增长76.73%[12][160] - 2024年6月30日应收票据为31,737,378.60元，较2023年末增长12.07%[12] - 2024年6月30日应收账款为138,899,716.64元，较2023年末增长26%[12] - 2024年6月30日存货为120,744,290.01元，较2023年末增长13.82%[12] - 2024年6月30日流动资产合计为356,269,958.15元，较2023年末增长29.15%[12] - 2024年6月30日固定资产为39,964,557.21元，较2023年末下降0.81%[12] - 2024年6月30日非流动资产合计为65,731,896.02元，较2023年末下降4.29%[12] - 2024年6月30日资产总计为422,001,854.17元，较2023年末增长22.49%[12] 负债情况 - 2024年6月30日流动负债合计275,989,976.84元，较2023年末增长25.21%[18] - 2024年6月30日非流动负债合计8,516,426.48元，较2023年末下降10.42%[18] - 2024年6月30日负债合计284,506,403.32元，较2023年末增长23.73%[18] 权益情况 - 2024年6月30日所有者权益合计135,054,599.24元，较2023年末增长6.61%[18] 经营业绩 - 2024年1 - 6月营业总收入为283,319,837.10元，2023年度为433,197,081.58元，2022年度为422,795,493.86元[21] - 2024年1 - 6月营业总成本为267,814,862.30元，2023年度为416,899,481.61元，2022年度为415,098,653.67元[21] - 2024年1 - 6月净利润为15,886,460.51元，2023年度为19,263,065.40元，2022年度为12,669,170.98元[21] 现金流情况 - 2024年1 - 6月经营活动现金流量净额为 - 33,058,995.14元[26] - 2024年1 - 6月投资活动现金流量净额为 - 7,343,077.50元[26] - 2024年1 - 6月筹资活动现金流量净额为44,141,274.52元[26] 会计政策 - 公司自2022年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》，未对财务状况和经营成果产生重大影响[146][147][148] - 公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》，未对财务状况和经营成果产生重大影响[149][150][151][152] - 公司自2024年1月1日起执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》，未对财务状况和经营成果产生重大影响[153] - 公司执行《企业会计准则应用指南汇编2024》中保证类质保费用重分类规定，未对财务状况和经营成果产生重大影响[154] 税务情况 - 增值税税率13%，企业所得税税率有25%、20%、15%[156] - 宁波电工合金材料有限公司所得税税率1%[157] - 宁波日中材料科技有限公司所得税税率20%[157] - 2023年1月1日至2024年12月31日，小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税[157] - 2022 - 2023年宁波日中材料科技有限公司符合小型微利企业标准，2024年1 - 6月不再符合[158] - 2023年12月8日宁波电工合金材料有限公司取得高新技术企业资质，有效期3年[158]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买宁波电工合金材料有限公司55.00%股权[2] - 本次交易构成重大资产重组[2] 其他 - 公司就本次交易履行法定程序完整、合法、有效[2] - 公司董事会及全体董事保证提交法律文件完整、合法、有效[2] - 说明发布时间为2024年11月14日[5]

交易基本信息 - 上市公司为宁波富邦精业集团股份有限公司，股票代码600768，拟现金购买宁波电工合金材料有限公司55%股权，交易作价9185万元[1][22][29] - 交易对方包括宁波新乐控股集团有限公司等10个主体[22] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，不涉及发行股份和募集配套资金[29] 财务数据 - 2024年6月30日/2024年1 - 6月，交易前资产总额60030.80万元，交易后102156.93万元[35] - 交易前负债总额19342.95万元，交易后53658.92万元，资产负债率从32.22%升至52.53%[35] - 交易前营业收入18636.05万元，交易后46913.73万元[35] - 交易前净利润 - 136.16万元，交易后1236.69万元[35] - 2024年1 - 6月，交易前归属于母公司股东的净利润 - 136.16万元，交易后473.47万元；基本每股收益从 - 0.01元/股升至0.04元/股[35][46] - 报告期各期，标的公司归属于母公司所有者的净利润分别为1187.24万元、1890.12万元和1500.77万元[59] 交易流程与风险 - 交易方案已通过上市公司董事会、监事会，交易对方新乐控股股东会、王海涛等9人及标的公司股东会审议，尚需上市公司股东大会审议通过[93][94] - 交易存在因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险[57] 公司历史与股权结构 - 公司成立于1981年12月20日，1996年11月11日上市，历经多次更名、增资、送股、转增股本等[110][111][113][117][119][120][122][125][128][129] - 截至2024年6月30日，宁波富邦总股本133,747,200股，前十大股东合计持股62,241,763股，占比46.54%[130][131] - 2024年8月，黄小明将富邦控股2.67%股权转让给宋凌杰，公司实际控制人减少为宋汉平、傅才、胡铮辉三人[132] 相关方情况 - 控股股东宁波富邦控股集团有限公司注册资本27,000万元，成立于2002年4月26日[140] - 新乐控股成立于2014年9月9日，注册资本3000万元，富邦控股持有其36%股权为控股股东[151][163] - 王海涛自2003年3月至今任电工合金董事长、总经理，直接持有其37.00%股权，通过新乐控股间接持有其0.38%股权[171]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买电工合金55%股权，构成重大资产重组但不构成重组上市[2] - 交易对方为新乐控股及9名自然人，完成后公司将持有电工合金55%股权[5] - 各交易对方合计出售出资额1402.50万元，出资比例55%[7][8] - 截至2024年6月30日，电工合金股东全部权益评估价值16656.03万元，作价16700.00万元，公司购买55%股权对价9185.00万元[9] - 交易价款分两期支付，第一期支付50%即4592.50万元，第二期支付剩余价款[10] - 购买资产资金来源为公司自有或自筹资金[11] 交易相关安排 - 购买资产协议生效后，交易对方在公司支付第一期价款后5个工作日内办理股权交割，延迟按交易价格万分之三支付违约金[13] - 标的公司过渡期间损益由交易完成后股东按持股比例享有及承担[14] - 交易完成后电工合金债权债务自行享有及履行，无员工安置问题[15] - 交易方案决议有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月[16] 关联交易及控制权 - 宁波富邦以现金购买电工合金55%股权，构成关联交易[18] - 富邦控股持有新乐控股36%股权[18] - 2024年8月，黄小明将富邦控股2.67%股权转让给宋凌杰[18] - 宁波富邦实际控制人由4人减至3人，宋凌杰为一致行动人[18] - 最近36个月公司控制权未变更，本次交易不构成重组上市[18] 报告出具情况 - 2024年11月14日审计机构出具标的公司审计报告[22] - 2024年11月14日审阅机构出具备考审阅报告[22] - 2024年11月14日评估机构出具标的公司资产评估报告[22] 议案表决情况 - 各议案关联董事回避表决，赞成3票，弃权0票，反对0票[18][20][21][23][25][27] - 各议案均需提交公司股东大会审议批准[17][18][20][21][23][25][27] - 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》等议案表决结果为赞成3票，弃权0票，反对0票，尚需提交公司股东大会审议批准[29][30] - 《关于本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施的说明》议案表决结果为赞成3票，弃权0票，反对0票，尚需提交公司股东大会审议批准[29][30] - 《关于本次重组信息发布前公司股票价格波动情况的说明》议案表决结果为赞成3票，弃权0票，反对0票，尚需提交公司股东大会审议批准[31][32] - 《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》表决结果为赞成3票，弃权0票，反对0票，尚需提交公司股东大会审议批准[33] - 《关于择期召开公司股东大会的议案》表决结果为赞成9票，弃权0票，反对0票[34] 其他情况 - 公司最近十二个月内不存在《重组管理办法》规定的实施重大交易的情况[28] - 本次重大资产重组后预计不存在摊薄公司即期回报的情况[29] - 剔除大盘因素和同行业板块影响后，公司股票累计涨跌幅均不超过20%，未构成异常波动情况[31] - 公司决定在本次董事会后暂不召开临时股东大会，将在交易具备条件时另行通知[34]