公司治理 - 公司设总经理一名，每届任期三年，可连聘连任[3] - 兼任高管的董事及职工代表董事不超董事总数二分之一[3] - 总经理由董事会聘任或解聘，向董事会负责[2] 管理规定 - 总经理对特殊贡献者年累计奖励不超100万元[9] - 总经理办公会每月例行召开，可临时召开[13] - 总经理定期向董事会报送多类报表[16] 人员任免 - 其他高管由总经理提名，董事会聘任或解聘[3] - 高管可在任期届满前辞职，按聘任合同执行[5] 薪酬绩效 - 总经理薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩，参照指标发放[18] 管理体制 - 公司日常生产经营实行总经理负责制[9]

提名委员会构成 - 由三名董事组成，含两名独立董事[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设独立董事召集人，由董事会选举[5] 职责与会议规则 - 负责拟定选标准和程序，遴选审核人选并提建议[8] - 两名以上委员或召集人提议可开会，提前三日通知[10] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需过半数通过[12] 其他规定 - 独立董事只能委托其他独立董事出席[12] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[14] - 决议表决记名投票，一人一票[15] - 工作细则经董事会审议通过生效实施[22]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[1] - 国家秘密依法豁免，商业秘密特定情形可暂缓或豁免[1][5] 操作流程 - 申请需填审批表提交董事会秘书处[4] - 处理决定由董秘登记、董事长签字归档[5] 后续要求 - 特定情形及原因消除后及时披露[3] - 报告公告后十日报送登记材料[5] 违规处理 - 不符条件或违规对相关人员惩戒[6]

资金支取与通知 - 公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20％时，通知保荐人或独立财务顾问[7] 银行对账单相关 - 商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单并抄送保荐人或独立财务顾问[7] - 商业银行3次未及时出具对账单等情形，公司可终止协议并注销专户[7] 项目论证条件 - 募集资金到账后，投资项目搁置超1年，公司需对项目重新论证[11] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需对项目重新论证[11] 资金使用规则 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[16] - 公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，产品期限不超12个月[16] - 单次补充流动资金时间不得超过12个月[17] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[19] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在定期报告披露[21] - 募投项目全部完成后，节余资金占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[21] 核查与报告 - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[26] - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告[26] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对募集资金进行现场核查[26] - 每个会计年度结束，保荐人或独立财务顾问对募集资金出具专项核查报告[26] - 每个会计年度结束，公司董事会在《募集资金专项报告》中披露核查和鉴证报告结论[27] 定义说明 - 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数[29]

担保审议权限 - 未达股东会审议标准的对外担保由董事会审议，需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[7] - 超过董事会权限的担保，经董事会出席会议人员2/3以上同意后提交股东会审议[7] 特殊担保情况 - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需经特定程序审议[7] - 按担保金额连续十二个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保，需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[7] 对子公司及合营联营企业担保 - 向控股子公司提供担保，可分别预计未来12个月新增担保总额度提交股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[8] - 向合营或联营企业提供担保，可预计未来12个月新增担保额度提交股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[9] - 合营或联营企业担保额度调剂，获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产10%[9] 担保其他规定 - 担保债务到期展期需重新履行审议程序和信息披露义务[10] - 董事会每年度对全部担保行为核查，核实是否存在违规担保并披露[21] - 全体董事对违规或失当对外担保产生的损失依法承担连带责任[23] 制度相关 - 制度与法律等抵触时以其规定为准[26] - 制度由董事会负责解释和修订[26] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[26]

战略委员会构成 - 由三名董事组成，委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由公司董事长担任[4] 会议规则 - 两名以上委员或召集人提议可召开，至少提前三日通知[9] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[11] 表决与记录 - 决议表决采取记名投票，一人一票[13] - 会议应制作记录，出席人员有保密义务[13][23] 生效时间 - 工作细则自董事会审议通过之日起生效并实施[15]

信息披露制度适用对象 - 制度适用于持股百分之五以上的大股东等人员和机构[2] 定期报告披露要求 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[13] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[13] - 定期报告披露前需经多道程序，报上交所审核后两个工作日内披露[13][14] 重大事件披露要求 - 发生可能影响证券交易价格的重大事件应立即披露[16] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[16] 发行信息披露要求 - 有关发行的信息披露文件应按规定编制披露并取得监管机构同意[10] 信息披露原则 - 公司应及时依法履行信息披露义务，信息要真实、准确、完整[4] - 可自愿披露相关信息，但不得冲突和误导投资者[6] 暂缓、豁免披露规定 - 公司决定暂缓、豁免披露信息，应登记归档，保存期限不少于十年[8] 临时报告披露流程 - 临时报告经起草审核、审阅修订、审议（如需）、签发，报上交所审核后两个工作日内披露[21] 信息披露管理责任 - 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任[23] - 证券部为管理部门，董事会秘书协调执行[23] 股东相关披露义务 - 持股百分之五以上股东或实际控制人持股或控制情况变化需告知公司并配合披露[29] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需告知公司并配合披露[29] 关联人信息报送 - 公司董事等应报送关联人名单及关联关系说明[31] 财务信息披露制度 - 公司财务信息披露前需执行内部控制和保密制度[31] 文件存档保管 - 公司股东会、董事会文件、信息披露文件由证券部分类存档保管[31] 信息保密要求 - 公司及相关信息披露义务人需对筹划阶段重大事件和未公开信息保密[32] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司及其董事、高级管理人员等[32] 异常情况披露要求 - 公司重大事件出现难以保密等情况时应及时披露[18] 资料管理要求 - 公司及相关信息披露义务人应严格管理内刊等资料[33] 沟通信息限制 - 公司与机构和个人沟通不得提供内幕信息[34] 特定对象参观要求 - 公司安排特定对象参观应避免其获取未公开信息[36] 特定对象沟通要求 - 公司与特定对象直接沟通应要求其签署承诺书[36] - 公司应核查特定对象拟发布文件，有误要求改正[36] 信息泄漏处理 - 公司未公开信息泄漏应调查核实传闻[37] 监督与违规处理 - 公司信息披露行为接受中国证监会、上交所监督[39] - 公司及相关人员应回复问询、配合检查调查[39] - 公司董事等对信息披露负责[39] - 公司及相关义务人违规将依法处理[39]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名是独立董事[4] 任期规定 - 委员任期与董事任期一致，可连选连任[4] 职责范围 - 负责制定考核标准和薪酬政策方案并向董事会提建议[8] 会议规则 - 经两名以上委员或召集人提议可召开，提前三日通知[10] - 现场召开为原则，三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过，独立董事只能委托他人[12] 其他规定 - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[13] - 工作细则自董事会审议通过生效实施[16]

董事会秘书聘任 - 上市后3个月内或原任离职后3个月内聘任[6] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[7] 任职限制 - 近3年受证监会处罚人员不得担任[3] - 近3年受交易所谴责或3次以上通报批评人员不得担任[3] 解聘与保密 - 解聘需充分理由，及时报告公告[6] - 聘任时签保密协议，任职及离任后履行义务[7] 职责相关 - 应聘任证券事务代表协助履职[7] - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[10] 身份规定 - 董事兼任时某行为不得双重身份行事[6]

人员股份管理 - 董事和高管任职等时点后两日内申报个人及账户信息[5] - 董秘每季度检查高管买卖股票披露情况[7] - 高管转让股份需提前十五个交易日报告减持计划[9] 买卖限制规定 - 年报、半年报公告前十五日内等期间不得买卖股票[9] - 上市一年内等情形下股份不得转让[10] - 买入卖出间隔不足六个月收益归公司[11] 股份转让比例 - 任职期间每年转让不超所持总数25% [13] - 所持股份不超一千股可一次全转让[13] - 新增股份转让按限售情况计算[13] - 当年未转让股份计入次年可转让基数[13]