交易性质与结构 - 公司拟通过现金增资及表决权委托方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司控制权 [1] - 本次交易构成重大资产重组 依据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定 [1] 中介机构聘请情况 - 聘请华泰联合证券担任独立财务顾问 聘请立信会计师事务所担任审计机构 聘请中天运会计师事务所担任验资机构 [1] - 聘请国浩律师事务所担任法律顾问 聘请中联资产评估集团担任评估机构 聘请立信会计师事务所担任备考审阅机构 [1] - 所有中介机构均依据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》等法规出具专业意见或报告 [1] - 相关聘请行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》规定 [1] 第三方聘请声明 - 除已披露的中介机构外 公司声明本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情形 [1]

交易概况 - 江苏综艺拟通过现金增资及表决权委托方式取得吉莱微控制权 构成重大资产重组 [1] 财务影响 - 交易后资产总额从54.21亿元增至60.88亿元（2024年）和54.38亿元增至61.31亿元（2025年Q1） 增幅分别为12.31%和12.74% [3] - 营业收入从1.02亿元增至1.49亿元（2024年）和3.48亿元增至6.04亿元（2025年Q1） 增幅分别为46.77%和73.64% [3] - 归属母公司净利润从-649万元改善至-514万元（2024年）和3022万元增至3532万元（2025年Q1） 变动率分别为20.82%和16.90% [3] - 基本每股收益从-0.005元改善至-0.004元（2024年）和0.0232元增至0.0272元（2025年Q1） 变动率分别为20.00%和17.24% [3] 管理措施 - 加强经营管理与成本控制 完善投资决策程序 [4] - 健全公司治理结构 确保股东权利和董事会规范运作 [4] - 加速业务整合 从组织机构/财务体系/内部控制实现协同效应 [4] - 完善利润分配政策 保持可持续的投资者回报机制 [4] 承诺事项 - 董事及高管承诺不损害公司利益 不实施与回报措施冲突的激励方案 [5] - 控股股东南通综艺投资及实际控制人昝圣达承诺不干预经营 不侵占上市公司利益 [5] - 相关方承诺若违反填补措施将依法承担赔偿责任 [5][6]

交易结构 - 公司拟通过增资取得江苏吉莱微电子股份有限公司4323.3494万股股份 [1] - 与标的公司股东李大威签订表决权委托协议 使其直接持有的表决权比例超过50% [1] - 标的公司将成为公司控股子公司 [1] 财务指标测算 - 标的公司资产总额64422.95万元 资产净额41098.56万元 营业收入25617.89万元 [1] - 上市公司资产总额543804.72万元 资产净额443891.04万元 营业收入34790.19万元 [1] - 标的公司营业收入占上市公司比例达73.64% [1] - 资产总额占比11.85% 资产净额占比9.26% [1] 交易性质认定 - 交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准 [1] - 交易前36个月内控股股东为南通综艺投资有限公司 实际控制人为昝圣达先生 [1] - 交易完成后控股股东和实际控制人保持不变 [1] - 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市 [1]

交易结构 - 公司拟通过增资方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司股份 [1] - 公司与标的公司股东李大威签订表决权委托协议 获得其直接持有股份的全部表决权 [1] - 交易完成后公司合计控制标的公司表决权比例超过50% 标的公司将成为控股子公司 [1] 关联关系认定 - 标的公司及其股东与上市公司及其关联方之间不存在关联关系 [1] - 根据公司法 证券法及上海证券交易所股票上市规则等规定进行审慎判断 [1] - 公司董事会认定本次交易不构成关联交易 [1]

交易结构 - 公司拟通过增资方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司4323.3494万股股份 [1] - 公司与标的公司股东李大威签订表决权委托协议 李大威将其直接持有的828.7109万股股份对应表决权全部委托给公司 [1] - 交易完成后公司合计控制标的公司表决权比例超过50% 标的公司将成为控股子公司 [1] 交易性质 - 本次交易构成重大资产重组 符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定 [1] - 交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定要求 [1] 合规状况 - 标的公司最近三年不存在因违反环境保护 土地管理 外商投资等方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形 [1] - 本次交易不涉及立项 环保 行业准入 用地 规划 建设施工等有关报批事项 [1] 资产权属 - 标的公司股权不存在质押 担保 查封 冻结等权利限制情形 [2] - 标的公司股权不存在任何争议纠纷 对标的公司进行增资不存在实质性法律障碍 [2] - 股东李大威对其持有的标的公司股份拥有完整的股东权利 [2] 公司治理 - 标的公司在资产 财务 人员 机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立 [2] - 交易有利于提高公司资产完整性 有利于在人员 采购 生产 销售 知识产权方面保持独立 [2] - 交易不会影响公司独立性 控股股东和实际控制人已作出减少关联交易 避免同业竞争的承诺 [2]

交易背景 - 公司筹划通过现金增资及表决权委托方式取得吉莱微控制权 [1] - 本次交易构成重大资产重组 [1] 保密制度依据 - 保密制度遵循《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号》等法规要求 [1] - 保密措施符合公司章程及内部管理制度规定 [1] 具体保密措施 - 严格控制内幕信息知情人范围并及时登记 [1] - 主要交易节点均制作交易进程备忘录并要求相关人员保密 [1] - 编制《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》报送上海证券交易所 [1] 信息管理要求 - 内幕信息依法披露前不得公开或泄露相关信息 [1] - 禁止利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票 [1] 执行结论 - 公司已采取必要措施防止保密信息泄露 [2] - 内幕信息知情人均严格遵守保密义务 [2] - 不存在利用内幕信息进行交易的情形 [2]

交易方案概述 - 公司拟通过增资方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司4323.3494万股股份 [1] - 与标的公司股东李大威签订表决权委托协议 获得其直接持有的828.7109万股股份对应表决权 [1] - 交易完成后合计控制标的公司表决权比例超过50% 标的公司将成为控股子公司 [1] 交易程序履行 - 已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规履行法定程序 [1][3] - 采取充分保密措施并制作《内幕信息知情人登记表》《重大事项进程备忘录》报送上海证券交易所 [1] - 独立董事专门会议同意提交董事会审议 并获得实际控制人及控股股东原则性同意 [2][3] 协议签署情况 - 2025年5月14日披露《关于筹划重大资产重组暨签署投资合作意向协议书的提示性公告》 [2] - 与标的公司 实际控制人及控制企业签署附生效条件的《增资协议》 [2] - 与股东李大威同步签署《表决权委托协议》 [2] 监管沟通与文件披露 - 收到上海证券交易所《关于江苏综艺股份有限公司重大资产购买预案的问询函》(上证公函【2025】0923号) [3] - 2025年7月10日披露交易进展及问询函回复情况 [3] - 2025年7月24日完成问询函回复并对预案及摘要进行补充披露 [3] 法律文件有效性 - 公司全体董事保证提交的法律文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [3] - 董事会及全体董事对文件真实性 准确性和完整性承担相应法律责任 [3] - 确认本次交易提交的法律文件合法有效 [3][4][5]

交易概况 - 江苏综艺股份有限公司拟通过现金增资及表决权委托方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司控制权 构成重大资产重组 [1] 财务影响 - 交易后资产总额增至608,808.37万元 较交易前增长12.31% [1] - 负债总额增至136,854.43万元 较交易前增长44.50% [1] - 营业收入增至14,926.65万元 较交易前增长46.77% [1] - 归属于母公司所有者净利润由-649.15万元改善至-513.99万元 亏损收窄20.82% [1] - 基本每股收益由-0.005元改善至-0.004元 提升20.00% [1] - 资产负债率由17.47%上升至22.48% 增加5.01个百分点 [1] 填补措施 - 加强经营管理提升经营效率 完善投资决策程序及成本管理 [2][3] - 健全内部控制体系 确保公司治理符合《公司法》《证券法》等法规要求 [3] - 加快业务整合进程 从组织机构/业务运营/财务体系等多维度提升协同效应 [3] - 完善利润分配政策 在可持续发展前提下优化投资者回报机制 [3] 承诺事项 - 公司董事及高级管理人员承诺不以不公平条件损害上市公司利益 [4] - 控股股东南通综艺投资有限公司及实际控制人昝圣达承诺不干预上市公司经营 [4][5] - 相关主体承诺若违反填补措施将依法承担赔偿责任 [4][5] 独立财务顾问意见 - 本次交易后基本每股收益增加 即期回报摊薄风险较小 [5][6] - 填补措施切实可行 相关承诺符合监管规定 [5][6]

交易结构 - 江苏综艺股份有限公司拟通过现金增资及表决权委托方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司控制权 [1] - 本次交易构成重大资产重组 [1] 独立财务顾问职责 - 兴业证券股份有限公司作为独立财务顾问已履行尽职调查义务并对披露文件进行审慎核查 [1] - 独立财务顾问承诺披露信息真实准确完整且不存在虚假记载或重大遗漏 [1] - 内核机构已审查并同意出具专业意见 [1] - 已执行严格保密措施及风险控制制度确保无内幕交易问题 [1] 人员签署 - 独立财务顾问主办人为张衡与王海桑 [2] - 兴业证券股份有限公司签署承诺函 [2]

重组交易概况 - 江苏综艺股份有限公司拟通过现金增资及表决权委托方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司控制权 构成重大资产重组 [1] - 兴业证券股份有限公司作为独立财务顾问对重组信息公布前公司股票价格波动情况进行核查 [1] 股价波动核查 - 核查期间为2025年4月10日至2025年5月13日（首次公告日前20个交易日） [1] - 对比基准包括上证指数（000001 SH）及申万综合III指数（852311 SI） [1] - 剔除大盘因素影响后累计涨跌幅为0 71% [2] - 剔除同行业板块因素影响后累计涨幅未超过20% 符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定 [2] 交易时间节点 - 本次重组首次信息披露日为2025年5月14日 [1] - 价格波动监测截止日为2025年5月13日 [1]