交易概况 - 上市公司以现金增资及表决权委托方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司控制权[15] - 交易总价2.2亿元，资金来源于自有或合法自筹资金[21][25][27] - 交易对方不属于上市公司关联方，不构成关联交易[30] - 本次交易因营业收入指标超50%构成重大资产重组[29] - 本次交易不构成重组上市，完成后控股股东和实控人不变[31] 财务数据 - 2024年度江苏吉莱微电子资产总额64422.95万元、资产净额41098.56万元、营业收入25617.89万元[29] - 2024年度上市公司资产总额543804.72万元、资产净额443891.04万元、营业收入34790.19万元[29] - 以2025年3月31日为评估基准日，标的公司股东全部权益评估值26715.41万元，增值率19.99%[24] - 标的公司2025 - 2028年度承诺净利润分别为2600万元、3300万元、4100万元、5000万元[57] 股权结构 - 上市公司增资取得标的公司4323.3494万股股份，占增资后总股本45.2807%[21] - 若交割日前完成回购，上市公司持股占比51.1628%[21] - 标的公司原实控人之一李大威将828.7109万股股份对应表决权委托给上市公司[21] 业绩影响 - 2025年1 - 3月交易后资产总额608808.37万元，较交易前增长12.31%[36][97] - 2024年度交易后负债总额143626.42万元，较交易前增长43.75%[36][97] - 2025年1 - 3月交易后营业收入14926.65万元，较交易前增长46.77%[36][97] - 2024年度交易后归属于母公司所有者净利润3532.14万元，较交易前增长16.90%[36][97] 业务布局 - 收购完成后公司进入功率半导体研产销领域，优化产业链布局[32] - 公司长期聚焦信息科技、新能源、股权投资三大核心业务板块[114][130] 市场情况 - 2023年中国功率半导体市场规模约1519.36亿元，2024年预计达1752.55亿元[72] - 2024年功率半导体器件占比约45.7%，预计市场规模为800.92亿元[72] 合规与承诺 - 独立财务顾问已按法规履行尽职调查义务，确信交易方案合规[8][9] - 上市公司及相关方承诺为交易提供的信息真实准确完整[101][102][103] - 控股股东等承诺避免内幕交易、关联交易、同业竞争等[105][107]

公司信息 - 上市公司为江苏综艺股份有限公司，代码600770，于上交所上市[1] - 公司注册资本130000.00万元，南通综艺投资持股19.92%为控股股东，昝圣达控制38.60%股权为实控人[123][124] - 公司长期聚焦信息科技、新能源、股权投资三大核心业务板块[113][132] 交易概况 - 公司现金增资及表决权委托取得江苏吉莱微电子股份有限公司控制权，交易价2.2亿元[17][78] - 公司增资2.2亿获4323.3494万股，占增资后总股本45.2807%，若回购总股本降，持股或达51.1628%[23][24][25][26][28] - 标的公司原实控人之一李大威将828.7109万股表决权委托给公司[23] - 交易需公司股东会批准，不构成关联交易和重组上市[5][31][32] 财务数据 - 2024年度公司资产总额543804.72万元、净额443891.04万元、营收34790.19万元[30] - 2024年度标的公司资产总额64422.95万元、净额41098.56万元、营收25617.89万元[30] - 交易后2025年1 - 3月营收14926.65万元，较交易前增46.77%；2024年度为60408.08万元，增73.64%[38][52][96] - 标的公司2025 - 2028年度承诺净利润分别为2600万元、3300万元、4100万元、5000万元[58] 业务情况 - 标的公司从事功率半导体芯片及器件业务，拥有4、5英寸及在建6英寸晶圆生产线[23][33][92] - 2024年芯片设计及应用业务收入9145.23万元，占比26.29%；太阳能电站业务收入16046.20万元，占比46.12%[114] 未来展望 - 公司未来将加强经营管理、健全内控体系、加快业务整合、完善利润分配政策[53][54] 风险提示 - 交易存在被暂停、中止或取消，无法获批，业绩承诺无法实现等风险[56][57][58][60]

公司动态 - 公司于2025年8月8日召开第十二届第二次董事会会议 审议《江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要等文件 [1] - 公司当前市值为74亿元 [1] 业务构成 - 2024年营业收入构成：新能源业务占比46.12% 制造业占比40.21% 其他业务占比9.29% 互联网信息技术服务业占比3.45% 其他业务占比0.93% [1] 行业背景 - 人形机器人行业出现亿元级别大单 商业化应用取得突破性进展 [1]

市场扩张和并购 - 公司拟增资取得标的公司4323.3494万股股份，李大威委托828.7109万股股份表决权给公司，交易后控制表决权超50%[1] 股价表现 - 交易首次公告日前20个交易日，公司股票收盘价涨幅5.40%，剔除大盘影响涨跌幅为0.71%，剔除同行业板块影响涨跌幅为1.16%[1] - 交易预案披露前20个交易日内，剔除因素后公司股价累计涨幅未超20%，无异常波动[1][2]

市场扩张和并购 - 公司拟通过现金增资及表决权委托方式取得吉莱微控制权，构成重大资产重组[2] 合规情况 - 交易相关主体无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查情形[2] - 最近三十六个月内无因内幕交易受证监会行政处罚或被司法机关追究刑责情形[2] - 无不得参与上市公司重大资产重组情形[2] 时间信息 - 说明发布时间为2025年8月8日[4]

交易概况 - 上市公司为江苏综艺股份有限公司，交易标的为江苏吉莱微电子股份有限公司[14] - 公司以现金增资及表决权委托方式取得标的公司控制权，交易总价格2.2亿元[14][20] - 交易需取得公司股东会批准，已获部分会议审议通过[5][37] 交易数据 - 公司增资2.2亿取得标的公司4323.3494万股，占增资后总股本45.2807%，增资后标的公司注册资本增至9547.8845万元[20][22] - 若交割前完成回购，公司持股占比51.1628%[20] - 标的公司评估结果26715.41万元，增值率19.99%[28] - 交易达到重大资产重组标准，营业收入财务指标比例73.64%[29] 业绩影响 - 2025年1 - 3月交易后资产总额变动率12.31%，2024年度变动率12.74%[35] - 2025年1 - 3月交易后负债总额变动率44.50%，2024年度变动率43.75%[35] - 2025年1 - 3月交易后营业收入变动率46.77%，2024年度变动率73.64%[35] 业绩承诺 - 标的公司2025 - 2028年度承诺净利润分别为2600万、3300万、4100万、5000万元[57] - 若未达业绩承诺期内合计承诺净利润80%，业绩承诺方补偿[57] - 业绩承诺方质押3348.5459万股股份作担保[59] 市场数据 - 2023年中国功率半导体市场规模约1519.36亿元，2024年预计达1752.55亿元，2019 - 2024年均复合增长率预计6.68%[72] - 2024年功率半导体器件占比约45.7%，预计市场规模800.92亿元[72] 公司业务 - 公司聚焦信息科技、新能源、股权投资三大核心业务板块[110] - 2024年度公司营业收入34790.19万元，2023年度为32167.62万元[111] 协同效应 - 上市公司集成电路业务与标的公司功率半导体制 造业务互补[112] - 双方结合可实现产业链互补，控制成本，加速产品研发[112][113] - 双方客户群体有差异，可相互依托拓展市场[114]

交易概况 - 公司拟2.2亿元现金购买江苏吉莱微电子股份有限公司资产，以增资及表决权委托获控制权[1][23][25] - 公司增资获4323.3494万股，占比51.1628%，标的公司注册资本增至9547.8845万元[23] - 标的公司评估基准日为2025年3月31日，评估值26715.41万元，增值率19.99%[24][28] - 本次交易因营业收入指标超50%构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市[30][31][32] 业绩数据 - 2024年度标的公司资产总额64422.95万元，净额41098.56万元，营收25617.89万元[30] - 2024年度上市公司资产总额543804.72万元，净额443891.04万元，营收34790.19万元[30] - 2025年1 - 3月交易后资产总额608808.37万元，增长12.31%；负债136854.43万元，增长44.50%；营收14926.65万元，增长46.77%[37] - 2024年度交易后营收60408.08万元，增长73.64%[37] 业绩承诺 - 业绩补偿测算期为2025 - 2028年度，李建新、李大威为承诺及补偿方[82] - 标的公司2025 - 2028年度承诺净利润分别为2600万、3300万、4100万、5000万元[83] - 累计未达承诺净利润80%（12000万元），承诺方需补偿[84] - 现金补偿上限17039.4107万元，股份补偿上限为承诺方持有的标的公司股份[84][85] 公司业务 - 公司聚焦信息科技、新能源、股权投资三大核心业务板块[112][131] - 2024年公司营收34790.19万元，芯片设计及应用占26.29%，太阳能电站占46.12%[113] - 子公司综艺光伏于2024年11月投资并购新聚环保[134] 市场数据 - 2023年中国功率半导体市场规模约1519.36亿元，2024年预计达1752.55亿元，2019 - 2024年均复合增长率预计为6.68%[70] - 2024年功率半导体器件预计市场规模为800.92亿元，占比约45.7%[70] 风险提示 - 本次交易存在被暂停、中止或取消，无法获批，业绩承诺无法实现等风险[55][56][57] - 业绩承诺方质押股份担保，若现金补偿不足，面临补偿承诺无法实施风险[58] 其他 - 本次交易尚需公司股东会审议通过及其他必需审批[40] - 控股股东及其一致行动人原则同意，期间无减持计划[41][42] - 公司收购资金源于自有或合法自筹资金[27]

市场扩张和并购 - 公司筹划现金增资及表决权委托取得吉莱微控制权，构成重大资产重组[1] 评估相关 - 评估机构为中企华评估，基准日为2025年3月31日[1] - 采用收益法和资产基础法，选用资产基础法结论[3] 交易情况 - 交易以评估结果为参考协商定价，价格公允[3] 说明信息 - 说明发布时间为2025年8月8日[5]

市场扩张和并购 - 公司拟增资取得标的公司4323.3494万股股份[1] - 公司获李大威持有的828.7109万股表决权委托[1] - 交易完成后公司控制标的公司表决权比例超50%[1] - 本次交易日期为2025年8月8日[5] 交易合规与性质 - 本次交易构成重大资产重组[1] - 交易符合相关法规规定，不损害权益[1] - 交易不涉及发行股份及募资[3]

市场扩张和并购 - 公司拟取得吉莱微控制权，构成重大资产重组[1] 时间节点 - 2025年6月9日董事会审议通过预案等议案[1] - 2025年6月25日收到上交所问询函，7月24日回复并补充披露[1] - 2025年8月8日董事会审议通过重组报告书等议案[2] 重组报告书更新 - 新增证券服务机构声明[3] - 更新标的估值、对公司业务和财务影响等内容[3] - 新增业绩承诺相关风险[4] - 补充披露标的公司情况[4] - 新增合规性分析等章节[4] - 更新独立董事意见，新增证券服务机构意见[5]