股东会信息 - 公司于2025年8月28日刊登2025年第一次临时股东会通知[2][3] - 股东会现场会议于2025年9月12日9:00在江苏省南通市通州区兴东街道综艺数码城召开，由董事长杨朦主持[5] - 网络投票时间为2025年9月12日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（上交所网络投票系统）和9:15 - 15:00（上交所互联网投票平台）[6] 参会股东情况 - 出席股东会的股东（或委托代理人）和网络投票股东共873人，持有表决权股份611,281,378股，占公司有表决权股份总额的47.0216%[7] - 出席现场会议股东（或委托代理人）9人，持有表决权股份572,408,298股，占公司有表决权股份总额的44.0314%[7] - 参加网络投票股东864人，持有表决权股份38,873,080股，占公司有表决权股份总额的2.9902%[7] 议案表决情况 - 《关于公司本次交易符合相关法律法规的议案》同意610,689,978股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9032%[9] - 《关于公司本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》同意610,605,678股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8894%[10] - 《关于〈江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)〉及其摘要的议案》同意610,563,578股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8825%[17] - 《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》同意610,559,478股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8819%[18] - 《关于签订附生效条件的〈增资协议的补充协议〉的议案》同意610,584,978股，占比99.8860%，反对368,800股，占比0.0603%，弃权327,600股，占比0.0537%[22] - 《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》同意610,600,378股，占比99.8885%，反对369,700股，占比0.0604%，弃权311,300股，占比0.0511%[22] - 《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》同意610,412,178股，占比99.8578%，反对418,600股，占比0.0684%，弃权450,600股，占比0.0738%[23] - 《关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》同意610,460,978股，占比99.8657%，反对368,700股，占比0.0603%，弃权451,700股，占比0.0740%[24][26] - 《关于公司本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》同意610,464,178股，占比99.8663%，反对366,800股，占比0.0600%，弃权450,400股，占比0.0737%[27] - 《关于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》同意610,449,278股，占比99.8638%，反对365,300股，占比0.0597%，弃权466,800股，占比0.0765%[28] - 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》同意610,463,778股，占比99.8662%，反对366,800股，占比0.0600%，弃权450,800股，占比0.0738%[28] - 《关于公司本次交易摊薄即期回报与填补回报措施的议案》同意610,436,578股，占比99.8617%，反对370,700股，占比0.0606%，弃权474,100股，占比0.0777%[29] - 《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事项的议案》同意610,451,878股，占比99.8643%，反对366,700股，占比0.0599%，弃权462,800股，占比0.0758%[29] 决议情况 - 本次股东会形成的决议合法、有效[31]

会议信息 - 2025年第一次临时股东会于9月12日在南通召开[2] - 出席会议股东及代理人873人，所持表决权股份占比47.0216%[2] - 公司7名在任董事全部出席会议[3] 议案表决 - 各议案同意票数占比超99.8%，均获三分之二以上表决通过[5][6][7][14] - A股股东、5%以下股东各议案同意比例超97.5%[12][13][14] 其他 - 会议召集、召开等程序合法有效[15] - 见证律所是江苏世纪同仁，律师为林亚青、徐荣荣[17] - 公告由公司董事会发布，日期为2025年9月13日[18]

重大资产重组交易方案 - 公司拟通过现金增资及表决权委托方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司控制权 交易完成后合计控制标的公司表决权比例超过50% 标的公司将成为控股子公司 [5][7][8] - 增资取得标的公司4,323.3494万股股份 占增资后总股本45.2807% 若标的公司完成股份回购则持股比例升至51.1628% 同时获得股东李大威828.7109万股股份对应表决权委托 [8][10][12] - 交易标的为标的公司新增股本 交易价格确定为22,000万元 资金来源于公司自有资金或合法自筹资金 分两期现金支付 [9][10] 交易合规性及性质 - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》本次交易构成重大资产重组 但不构成重组上市 交易后控股股东仍为南通综艺投资有限公司 实际控制人仍为昝圣达先生 [5][7][16] - 交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条要求 标的公司无重大行政处罚记录 交易不涉及立项、环保等报批事项 [13][16] - 交易不构成关联交易 标的公司及其股东与上市公司及其关联方不存在关联关系 [12][13] 财务及评估数据 - 标的公司2024年度经审计财务数据：资产总额64,422.95万元 资产净额41,098.56万元 营业收入25,617.89万元 [7] - 上市公司2024年度经审计财务数据：资产总额543,804.72万元 资产净额443,891.04万元 营业收入34,790.19万元 [7] - 评估基准日2025年3月31日标的公司净资产账面价值22,265.33万元 评估价值26,715.41万元 评估增值4,450.08万元 增值率19.99% [9][32] 交易影响分析 - 交易后上市公司资产总额增长12.74%至613,107.95万元 营业收入增长73.64%至60,408.08万元 归属于母公司所有者净利润增长16.90%至3,532.14万元 [38] - 基本每股收益从0.0232元/股提升至0.0272元/股 增幅17.24% 稀释每股收益同步增长 [38] - 资产负债率从18.37%上升至23.43% 增幅5.05个百分点 [38] 程序及文件准备 - 公司已编制《重大资产购买报告书（草案）》及其摘要 并根据交易所意见进行修订 [11][12] - 已与交易相关方签订附生效条件的《增资协议》及《补充协议》 对交易方案、支付安排、业绩承诺等事项进行约定 [19][20] - 立信会计师事务所出具标的公司审计报告及上市公司备考审阅报告 江苏中企华中天资产评估有限公司出具评估报告 [31][32] 内部管理及授权 - 公司已采取严格保密措施 控制内幕信息知情人范围 编制《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》 [21][30] - 提请股东会授权董事会全权办理交易相关事项 包括调整交易方案、签署文件、办理审批及资产交割等 [42] - 授权有效期自股东会审议通过之日起12个月 若已取得批准则自动延长至交易实施完成日 [42]

业绩数据 - 上市公司2024年资产总额543,804.72万元、资产净额443,891.04万元、营业收入34,790.19万元[17] - 江苏吉莱微电子2024年资产总额64,422.95万元、资产净额41,098.56万元、营业收入25,617.89万元[17] - 2025年1 - 3月交易前资产总额542,061.70万元，交易后608,808.37万元，变动率12.31%[71] - 2025年1 - 3月交易前负债总额94,706.45万元，交易后136,854.43万元，变动率44.50%[71] - 2025年1 - 3月交易前归属母公司所有者权益328,797.96万元，交易后330,380.98万元，变动率0.48%[71] - 2025年1 - 3月交易前资产负债率17.47%，交易后22.48%，变动额5.01%[71] - 2025年1 - 3月交易前营业收入10,170.22万元，交易后14,926.65万元，变动率46.77%[71] - 2025年1 - 3月交易前归属母公司所有者净利润 - 649.15万元，交易后 - 513.99万元，变动率20.82%[71] 交易信息 - 公司拟增资取得江苏吉莱微电子4323.3494万股股份，占增资后总股本45.2807%，如完成回购占比51.1628%[1][21] - 标的公司股东李大威将828.7109万股股份表决权委托给公司，交易后控制表决权超50%[1] - 评估基准日2025年3月31日，标的公司净资产账面价值22265.33万元，评估价值26715.41万元，增值率19.99%[1] - 交易标的股份4323.3494万股，交易价格22000万元[21] - 交易资金来自公司自有或自筹资金[22] - 交易对价分两期支付，第一期支付增资款51%[22] - 交易方案自股东会审议通过之日起12个月内有效[22] 时间安排 - 2025年第一次临时股东会现场会议时间为9月12日9:00，地点在南通综艺数码城会议室[3] - 网络投票起止时间为2025年9月12日，交易系统投票9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票9:15 - 15:00[3] - 公司于2025年5月13日与标的公司及其股东签署《投资合作意向协议书》，5月14日披露提示性公告[47] - 2025年6月9日召开第十一届董事会第十九次会议审议通过本次交易相关议案[47] - 2025年6月9日签订附生效条件的《关于江苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议》及《表决权委托协议》[47][48] - 2025年6月10日披露《江苏综艺股份公司重大资产购买预案》及其摘要等相关文件[48] - 2025年6月25日收到上交所问询函，7月10日披露进展公告，7月24日回复问询函并补充披露预案[48] - 2025年8月8日召开第十二届董事会第二次会议审议通过本次交易相关议案，同日签署《增资协议的补充协议》[48] 其他 - 本次交易财务指标比例：资产总额11.85%、资产净额9.26%、营业收入73.64%[17] - 本次交易前36个月内，控股股东为南通综艺投资，实控人为昝圣达[17] - 会议审议包括交易符合法规、构成重大资产重组等多项议案[4][5] - 股东发言提问应围绕议题，时间不超5分钟[9] - 会议表决采用记名投票，两名股东代表计票、监票[10] - 公司编制相关报告书并进行补充修订[26] - 公司董事会认为本次交易不构成关联交易[28] - 公司董事会认为本次交易符合多项监管规定[31][34] - 本次交易为现金增资及表决权委托取得控制权，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、四十四条规定[35] - 本次交易相关主体最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关内幕交易被处罚或追责情形[38] - 2024年11月13日，公司全资子公司综艺光伏以1400万元对新聚环保投资，获50.45%股权，其中500万元受让26.67%股权，900万元增资[54] - 本次交易前12个月内除上述交易外，公司未发生其他重大购买、出售资产行为，且该交易与本次重组标的资产无关[55] - 公司就本次交易制定严格保密制度，控制内幕信息知情人范围，制作交易进程备忘录并报送相关登记表[57][58] - 立信会计师事务所对标的公司2023年度、2024年度和2025年1 - 3月财务报表审计，出具审计报告和审阅报告[61] - 江苏中企华中天资产评估有限公司以2025年3月31日为评估基准日，出具标的公司股东全部权益价值资产评估报告[61][64] - 评估机构具有证券期货相关资产评估业务资格，选聘程序合法合规，与公司等无其他关联关系和利益冲突，具有独立性[64] - 本次交易构成重大资产重组[70][78] - 公司拟采取加强经营管理、健全内控体系等措施防范摊薄即期回报[72][73] - 公司董事等承诺保障填补回报措施履行[75] - 公司控股股东等承诺保障填补回报措施履行[76] - 公司董事会提请股东会批准授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事项[78] - 授权内容包括制定调整交易方案、办理交易具体事宜、修改相关文件等[78] - 本授权自股东会审议通过之日起12个月有效[79] - 若公司在有效期内取得交易批准，有效期自动延长至交易实施完成日[79]

市场整体表现 - 沪指9月3日下跌1.16% [1] - 申万行业中有3个行业上涨 涨幅居前为综合(+1.64%)、通信(+1.61%)、电力设备(+1.44%) [1] - 国防军工(-5.83%)和非银金融(-3.05%)领跌 [1] 资金流向概况 - 两市主力资金全天净流出714.26亿元 [1] - 仅3个行业获主力资金净流入 电力设备行业净流入29.58亿元居首 [1] - 纺织服饰行业净流入2.22亿元 综合行业净流入310.66万元 [1] - 非银金融行业净流出122.10亿元 国防军工净流出101.31亿元 [1] - 电子、计算机、机械设备等行业资金净流出规模居前 [1] 综合行业个股表现 - 行业16只个股中仅1只上涨 15只下跌 [2] - 6只个股获资金净流入 东阳光以1.05亿元净流入居首 [2] - 特力A净流入873.95万元 红棉股份净流入504.92万元 [2] - 粤桂股份净流出6581.46万元 漳州发展净流出1513.50万元 综艺股份净流出1339.25万元 [2] - 东阳光涨幅7.09%且换手率4.14% [2] - 粤桂股份跌幅4.57%但换手率达21.21% [2]

市场整体表现 - 沪指8月29日上涨0.37% [1] - 申万行业中有17个行业上涨 涨幅最高为综合行业3.86%和电力设备行业3.12% [1] - 家用电器和交通运输行业跌幅居前 分别下跌1.82%和1.69% [1] 资金流向概况 - 两市主力资金全天净流出694.70亿元 [1] - 7个行业实现主力资金净流入 电力设备行业净流入31.31亿元居首 食品饮料行业净流入16.26亿元次之 [1] - 24个行业主力资金净流出 计算机行业净流出173.04亿元最多 电子行业净流出131.12亿元 通信/银行/机械设备等行业净流出规模居前 [1] 综合行业个股表现 - 综合行业主力资金净流入1.62亿元 [2] - 行业16只个股中6只上涨 1只涨停 10只下跌 [2] - 资金净流入前三为东阳光1.73亿元/粤桂股份4265.59万元/漳州发展3825.41万元 [2] - 资金净流出前三为综艺股份3766.92万元/南京新百2385.81万元/泰达股份1437.41万元 [2] 重点个股数据 - 东阳光涨停9.99% 换手率3.59% 主力资金净流入17282.33万元 [2] - 粤桂股份上涨4.07% 换手率13.45% 资金净流入4265.59万元 [2] - 综艺股份下跌3.19% 换手率3.73% 资金净流出3766.92万元 [2]

板块整体表现 - 综合板块当日上涨0.92%，领涨个股为东阳光（代码600673），收盘价20.43元，涨幅2.61% [1] - 上证指数报收3843.6点，上涨1.14%；深证成指报收12571.37点，上涨2.25% [1] - 板块内10只个股上涨，10只个股下跌，呈现分化态势 [1][2] 个股涨跌详情 - 东阳光成交量79.12万手，成交额15.90亿元，为板块内成交额最高个股 [1] - 亚泰集团（代码600881）涨幅1.47%，成交量156.03万手，成交额3.20亿元 [1] - 综艺股份（代码600770）涨幅1.46%，成交量83.33万手，成交额5.20亿元 [1] - 宁波联合（代码600051）跌幅2.12%，为板块内最大跌幅个股 [2] - 天宸股份（代码600620）跌幅2.04%，成交量20.32万手，成交额1.27亿元 [2] 资金流向分析 - 综合板块主力资金净流出3.64亿元，游资资金净流入1.55亿元，散户资金净流入2.09亿元 [2] - 亚泰集团主力净流入2470.77万元，主力净占比7.73%，为板块内唯一主力资金净流入个股 [3] - 特力A（代码000025）主力净流出1471.79万元，主力净占比-8.47%，游资净流入1201.23万元 [3] - 粤桂股份（代码000833）主力净流出1361.19万元，游资净流入1025.08万元 [3] - 宁波联合主力净流出873.77万元，主力净占比-10.03%，为板块内主力净流出占比最高个股 [3]

核心财务表现 - 营业总收入2.13亿元，同比上升40.82% [1] - 归母净利润1989.61万元，同比上升203.09%，由负转正 [1] - 扣非净利润-713.75万元，同比改善79.66% [1][2] - 第二季度营业总收入1.11亿元，同比上升26.62% [1] - 第二季度归母净利润2638.76万元，同比上升14.65% [1] 盈利能力指标 - 毛利率22.99%，同比下降18.92% [1] - 净利率13.39%，同比上升151.23% [1] - 每股收益0.02元，同比上升300% [1] - 三费占营收比33.87%，同比下降22.55%，三费总额7219.01万元 [1] 资产与负债状况 - 货币资金10.66亿元，同比下降2.01% [1] - 应收账款1.84亿元，同比上升24.78% [1] - 有息负债3.17亿元，同比上升8.76% [1] - 每股净资产2.59元，同比上升4.47% [1] 现金流表现 - 每股经营性现金流0.0元，同比下降90.45% [1] - 经营活动现金流净额下降因下属子公司购买商品支付的现金增加 [2] - 投资活动现金流净额上升126.41%，因上期子公司购买理财产品较多 [2] - 筹资活动现金流净额上升43.96%，因上期归还部分到期银行借款较多 [2] 业绩变动原因 - 营业收入增长40.82%主要因新增合并子公司江苏新聚环保收入及其他子公司收入增加 [1] - 营业成本上升51.36%与收入增长同步 [2] - 研发费用上升72.42%因新增合并子公司研发费用 [2] - 归母净利润增长203.09%因整体收入增长、子公司江苏高投扭亏为盈及海外金融资产投资收益增加 [2] - 扣非净利润改善79.66%因收入增长及子公司江苏高投扭亏为盈 [2][3] 业务与投资回报 - 去年ROIC为0.13%，近年资本回报率不强 [3] - 去年净利率2.04%，产品或服务附加值不高 [3] - 近10年中位数ROIC为1.32%，投资回报较弱，最差年份2022年ROIC为-8.14% [3] - 公司上市以来28份年报中亏损4次，业绩具有周期性 [3] 财务健康度 - 现金资产非常健康 [3] - 应收账款占最新年报归母净利润比达608.7%，需关注应收账款状况 [1][3]

交易内幕信息知情人核查范围 - 核查范围包括综艺股份提供的内幕信息知情人登记表中的相关人员及机构 [5] - 涵盖标的公司控股股东威锋贸易监事及其直系亲属 [5] - 包括独立财务顾问兴业证券股份有限公司 [6] 自查期间界定 - 自查期间为2024年11月13日至2025年8月11日 [5] - 时间范围自首次披露交易事项前六个月至重组报告书披露前一日止 [5] 自然人股票交易情况 - 李璇（威锋贸易监事沈伟伟子女）累计买入900股，无卖出，结余900股 [5] - 王晓丰（威锋贸易监事汤婷婷配偶）累计买入2200股，卖出2200股，结余0股 [5] - 相关自然人声明交易系个人投资行为，未利用内幕信息 [5][6] 机构股票交易情况 - 兴业证券通过自营账户买卖股票，但声明与本次交易无关联 [6] - 机构声称已建立信息隔离墙制度，防范内幕信息不当流转 [6] 核查结论 - 经核查相关登记表、承诺函及结算公司证明，认定交易行为不构成内幕交易 [7] - 相关交易行为对本次重大资产购买不构成实质性法律障碍 [7]

交易概况 - 江苏综艺拟通过现金增资及表决权委托方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司控制权 [1] - 兴业证券作为独立财务顾问对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行核查 [1] - 自查期间为2024年11月13日至2025年8月11日 [1] 内幕知情人核查范围 - 核查范围包括标的公司控股股东江苏威锋贸易股份有限公司监事及其直系亲属 [2] - 独立财务顾问兴业证券股份有限公司自营性质账户纳入核查范围 [4][5] 股票交易情况 - 李璇（沈伟伟子女）累计买入900股，截至2025年8月11日结余900股 [2] - 王晓丰（汤婷婷配偶）累计买入2,200股并全部卖出，截至期末结余0股 [2] - 兴业证券自营账户存在买卖行为但未披露具体数量 [5] 相关承诺内容 - 沈伟伟承诺未向子女透露重组信息，李璇交易行为系个人投资决策 [2] - 汤婷婷承诺未向配偶透露重组信息，王晓丰交易行为系个人投资判断 [3] - 相关自然人均承诺不存在利用内幕信息进行交易的情形 [2][3] - 兴业证券承诺自营账户交易与本次交易无关联，且严格执行信息隔离制度 [5] 核查结论 - 根据中国证券登记结算有限责任公司提供的查询证明及相关承诺文件 [6] - 独立财务顾问认为相关主体股票买卖行为不构成内幕交易 [6] - 上述交易行为不会对本次交易构成实质性障碍 [6]