证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号： 临2025-029 江苏综艺股份有限公司 关于收到上海证券交易所《关于对江苏综艺股份有限公司重大资产 购买预案的问询函》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江苏综艺股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年6月25日收到上海证券交易所上证公 函【2025】0923号《关于对江苏综艺股份有限公司重大资产购买预案的问询函》（以下简称"问 询函"），具体内容如下： "江苏综艺股份有限公司： 2025年6月10日，你公司披露重大资产购买预案（以下简称预案），拟以现金增资及表决权 委托的方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司（以下简称吉莱微或标的公司）的控制权（以下 简称本次交易）。经审阅你公司披露的预案，现有以下问题需要你公司作出说明和补充披露。 1.关于交易目的与标的公司业务。预案显示，吉莱微主营功率半导体芯片及器件的研发、 生产和销售，采用以 IDM 模式为主、Fabless 模式为辅的经营模式，目前拥有4英寸、5英寸和 在建的6英寸晶圆生产线，配套兼 ...

公司经营情况 - 2024年公司实现营业收入3.48亿元，同比增长8.15%，营业利润1048.51万元，较上年亏损2.61亿元实现扭亏为盈 [43] - 归属于母公司所有者的净利润3021.6万元，上年同期为亏损1.74亿元，主要得益于扣非净利润大幅减亏及金融资产公允价值变动收益9799.2万元 [43] - 公司总资产54.38亿元，同比增长2.96%，负债9.99亿元，资产负债率18.37%，较上年上升2.64个百分点 [44] - 经营活动现金流净额7494.27万元，同比下降21.53%，投资活动现金流净流出8291.54万元，筹资活动现金流净流出7281.84万元 [46] 业务板块表现 - 信息科技板块：芯片设计业务受移动支付冲击，天一集成战略转型助听器芯片，南京天悦4款数字助听芯片投放市场，本土份额提升 [7][8] - 新能源板块：光伏电站分布于欧美及国内新疆等地，运营稳定，综艺光伏投资并购新聚环保拓展环保业务 [14][15] - 股权投资板块：江苏高投聚焦硬科技领域，推动百英生物新三板挂牌，储备半导体、AI等项目资源 [16] 子公司业绩 - 综艺光伏实现净利润1404.15万元，综艺美国公司净利润1550.25万美元，表现稳健 [19] - 毅能达智能卡业务营收下降，研发投入增加导致净亏损3533.68万元 [19] - 神州龙芯净利润-3361.68万元，受新兴领域投资规模大及基金净值回撤影响 [19] - 掌上明珠游戏业务净亏损52.71万元，聚焦存量游戏运营 [19] 行业趋势 - 助听器芯片：中国市场规模2025年预计达80.7亿元，OTC市场带动芯片需求，南京天悦HA702LC芯片对标国际中端产品 [20][21] - 集成电路：AI等前沿技术驱动产业变革，神州龙芯嵌入式CPU在军工、工控领域应用受重视 [22] - 光伏行业：全球装机规模两年实现第二个太瓦，预计2025年超越煤电成为最大电源 [26] - 智能卡行业：与5G、物联网技术融合，应用场景拓展至物联网智能卡等新兴领域 [24] 发展战略 - 2025年聚焦信息科技、能源环保、股权投资三大板块，推动技术突破与产业协同 [31] - 南京天悦将研发第三代AI助听器芯片，支持蓝牙连接及远程验配功能 [32] - 神州龙芯计划开发新一代高性能嵌入式处理器，拓展石油、钢铁等行业应用 [33] - 新聚环保推行"民用产品规模化+工业产品专业化"双轮驱动模式 [36]

江苏综艺股份有限公司 2024 年年度股东大会 江苏综艺股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料 公司地址：江苏省南通市通州区兴东街道综艺数码城 邮政编码：226371 联系电话：0513-86639999 86639987 1 江苏综艺股份有限公司 2024 年年度股东大会 江苏综艺股份有限公司 2024 年年度股东大会 召 集 人：江苏综艺股份有限公司董事会 现场会议时间：2025 年 6 月 27 日（星期五）10 点 00 分 现场会议地点：江苏省南通市通州区兴东街道综艺数码城本公司会议室 会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2025 年 6 月 27 日至 2025 年 6 月 27 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召 开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的 投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 会议议程： 非累积投票议案 案； 10、关于为控股企业提供担保额度的议案； 3、计票、监 ...

公司业务布局 - 公司拟向吉莱微增资2.2亿元，取得吉莱微45.2807%股权，并通过表决权委托合计控制吉莱微表决权比例超过50%，吉莱微将成为控股子公司 [2][3] - 本次收购完成后，公司将进入功率半导体芯片及器件的研发、生产及销售领域，产业链条布局得到优化及延伸，整合吉莱微的IDM能力，补全产业链短板 [5] - 公司当前业务涵盖信息科技、新能源、股权投资三大板块，其中信息科技板块以集成电路设计为主 [5] 财务表现 - 2024年公司芯片设计及应用业务实现营业收入9145.23万元，同比减少22.65%，毛利率28.5%，同比减少7.29个百分点 [7] - 2022年至2024年，公司扣非净利润连续三年亏损，累计亏损约2.5亿元 [7] - 2025年一季度公司实现营业收入1.02亿元，同比增长60.54%，净利润和扣非净利润分别亏损649.15万元、155.91万元，同比减亏84.66%、95.23% [8] 吉莱微财务数据 - 2023年、2024年和2025年前3个月，吉莱微分别实现营业收入2.36亿元、2.56亿元、4921.85万元，净利润1395.6万元、1560.08万元、403.92万元 [9] - 2024年吉莱微的营业收入和净利润占公司的比例分别为73.56%、51.63% [10] 二级市场表现 - 首次披露重组意向后一个月内，公司股价呈现"过山车"趋势，截至6月10日收盘报5.38元/股，较5月22日最高点7.55元/股下跌28% [6][5] 业务细分数据 - 2024年公司制造业、光伏电站、互联网信息技术服务业分别实现营业收入1.4亿元、1.6亿元、1199.78万元，同比增长-2.7%、23.1%、3.21% [7] - 按产品划分，2024年芯片设计及应用、太阳能电站、计算机信息技术服务、环保设备及环保材料、手机游戏分别实现营业收入9145.23万元、1.6亿元、3248万元、1595.82万元、1199.78万元 [8]

重大资产重组进展 - 公司拟通过增资2.2亿元取得吉莱微4323.35万股股份，同时获得李大威持有的828.71万股股份对应表决权，合计控制吉莱微表决权比例超过50% [1] - 交易完成后吉莱微将成为公司控股子公司，目前交易已获双方董事会审议通过，但审计评估工作尚未完成 [1] - 公司此前于5月签署《投资合作意向协议书》，拟通过现金增资或受让股份方式取得吉莱微控制权 [1] 标的公司财务数据 - 吉莱微2023年营业收入2.36亿元，净利润1395.6万元；2024年营业收入2.56亿元，净利润1560.08万元 [2] - 2025年一季度营业收入4921.85万元，净利润403.92万元 [2] - 业绩承诺方承诺2025-2028年净利润目标分别为2600万元、3300万元、4100万元和5000万元，累计承诺净利润不低于1.5亿元 [2] 战略意义 - 吉莱微是以IDM模式为主的功率半导体芯片及器件制造企业，收购将帮助公司从芯片设计延伸至研发生产销售全产业链 [1][2] - 收购有助于优化公司集成电路产业链布局，为未来进入设计、制造或封装测试领域提供技术储备与人才支撑 [2] - 交易将提升公司在半导体领域的综合竞争力，加速在高附加值、高技术门槛核心赛道的布局突破 [2]

公司并购动态 - 综艺股份拟以2.2亿元增资吉莱微电子，通过"增资+表决权委托"方式取得50%以上控制权，进军功率半导体制造领域[1] - 交易分为两部分：增资扩股2.2亿元认购45.28%股份，原实控人李大威委托8.68%表决权，最终控制53.96%表决权[1] - 公司历史上频繁收购但多次暴雷，此次并购引发资本市场争议[1] 财务表现 - 2024年营业收入3.48亿元，同比增长8.15%，但扣非净利润亏损3648.89万元[1] - 近三年扣非归母净利润持续亏损，近10年累计亏损约4.5亿元[1] - 连续12年未分红，主要收入依赖投资收益[2] 业务转型历程 - 从乡镇服装企业起家，先后涉足信息科技、CPU芯片、软件零售、集成电路、光伏、太阳能、白酒等多个行业[2] - 吉莱微曾于2022年6月申报创业板IPO后撤回，具备芯片设计、晶圆制造、封装测试全产业链能力[2] - 公司缺乏半导体制造经验，整合需投入大量管理资源[2] 市场反应与行业背景 - 收购公告发布后股价单周涨幅超30%，龙虎榜显示散户跟风迹象明显[2] - 功率半导体赛道被资本市场看好，但当前乐观预期可能已透支行业红利[2]

江苏综艺股份有限公司董事会 3、公司多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信 息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司 股票。 4、公司严格按照《上市公司监管指引第5号-上市公司内幕信息知情人登记管理制度》 等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕 信息知情人及筹划过程，编制了《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，并 及时报送上海证券交易所。 综上所述，公司已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知情人均严 格遵守了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。 特此说明。 江苏综艺股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 江苏综艺股份有限公司（以下简称"公司"）筹划通过现金增资以及表决权委托方式取 得江苏吉莱微电子股份有限公司（以下简称"吉莱微"）控制权。根据《上市公司重大资产 重组管理办法》相关规定，本次交易预计构成重大资产重组。 现公司董事会就公司本次交易采取的保密措施及保密制度作出如下说明： 1、公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办 ...

市场扩张和并购 - 公司拟增资取得江苏吉莱微电子股份有限公司股份[1] - 拟与标的公司股东李大威签订表决权委托协议[1] - 交易完成后合计控制标的公司表决权比例超50%[1] - 交易完成后标的公司将成公司控股子公司[1] 其他新策略 - 董事会认为本次交易不构成关联交易[1]

江苏综艺股份有限公司董事会 关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的说明 综上所述，公司已按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次 交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 二、关于提交法律文件的有效性 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 1、公司与本次交易相关主体就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保 密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作《内 幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，经相关人员签字确认后向上海证券交 易所进行了报送。 3、公司于2025年5月13日与标的公司及其股东江苏威锋贸易股份有限公司、李大威签 署《投资合作意向协议书》，并按照相关法律法规的规定，披露提示性公告，具体内容详 见公司于2025年5月14日披露的《关于筹划重大资产重组暨签署投资合作意向协议书的提示 性公告》（公告编号：临2025-011）。 4、公司于2025年6月9日召开第十一届董事会第十九次会议审议本次交易的相关议案。 ...

股票代码：600770 股票简称：综艺股份 上市地点：上海证券交易所 江苏综艺股份有限公司 重大资产购买预案 | 相关事项 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 支付现金购买资产 | 江苏吉莱微电子股份有限公司 | 二零二五年六月 江苏综艺股份有限公司 重大资产购买预案 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易报 告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 投资者在评价本次交易事项时，除本预案内容以及同时披露的相关文件外， 还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 1-1-2 江苏综艺股份有限公司 重大资产购买预案 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、 准确、完整情况出具以下承诺： 截至本预案签署之日，本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成， 本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评 估机构的评估。本公司及全 ...