交易信息 - 本次交易自查期为2024年11月13日至2025年8月11日[1] - 江苏综艺拟现金增资及表决权委托取得标的公司控制权[1] 人员交易 - 李璇自查期买900股，截至2025年8月11日结余900股[3] - 王晓丰自查期买2200股卖2200股，截至2025年8月11日结余0股[4] 券商情况 - 兴业证券核查内幕信息知情人股票买卖[1] - 其自营账户自查期买106.84万股，卖108.7752万股，结余2900股[8] 核查结论 - 相关主体买卖不构成内幕交易，不影响本次交易[9] - 独立财务顾问认为自查报告与承诺真实准确完整[8]

江苏世纪同仁律师事务所 关于江苏综艺股份有限公司本次交易 相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之 专项核查意见 南 京 市建 邺区 贤坤 路江 岛智 立方 C 座 4 层 邮编 ：210019 电话：+ 8 6 2 5 - 83304480 传真：+ 8 6 2 5 - 83329335 江苏世纪同仁律师事务所 关于江苏综艺股份有限公司本次交易 相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之 专项核查意见 致：江苏综艺股份有限公司 江苏世纪同仁律师事务所（以下简称"本所"）接受江苏综艺股份有限公 司（以下简称"上市公司"、"综艺股份"）的委托，并根据上市公司与本所 签订的《法律顾问合同》，担任综艺股份重大资产购买事项（以下简称"本次 交易"、"本次重组"）的特聘法律顾问，就综艺股份本次交易相关内幕信息 知情人买卖股票情况进行了核查，并出具本专项核查意见。 本专项核查意见系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市 类第 1 号》等有关法律、法规规定出具。 声明 ...

股票代码：600770 股票简称：综艺股份 上市地点：上海证券交易所 江苏综艺股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿） | 相关事项 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 支付现金购买资产 | 江苏吉莱微电子股份有限公司 | 独立财务顾问 二零二五年八月 1-1-2 江苏综艺股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易报告书及其摘 要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交 易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，不转让在上市公 司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记 结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本 ...

自查情况 - 自查期间为2024年11月13日至2025年8月11日[3] - 核查范围包括上市公司等相关人员及直系亲属[4][5] 股票买卖数据 - 李璇自查期买900股，截至2025年8月11日结余900股[7] - 王晓丰自查期买2200股、卖2200股，结余0股[7] - 兴业证券自营账户买1068400股、卖1087752股，结余2900股[11] 承诺情况 - 相关主体承诺买卖股票属个人投资，无内幕交易[9] - 兴业证券确保业务信息隔离，衍生品业务与交易无关联[9][10] 各方观点 - 董事会、独财顾问、法律顾问认为买卖不构成内幕交易，不影响交易[12][13][14]

交易概况 - 上市公司江苏综艺股份有限公司以2.2亿元现金增资及表决权委托方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司控制权[17][23] - 交易已获上市公司董事会和交易对方董事会、股东大会审议通过，尚需上市公司股东会审议通过及其他必需审批[37][38][39] - 交易构成重大资产重组，营业收入财务指标比例达73.64%，不构成关联交易和重组上市[29][30][31][32] 财务数据 - 2024年度公司营业收入34,790.19万元，2023年度为32,167.62万元[114] - 2025年1 - 3月交易后营业收入14,926.65万元，较交易前增长46.77%；2024年度交易后营业收入60,408.08万元，较交易前增长73.64%[36] - 2025 - 2028年标的公司承诺净利润分别为2600万元、3300万元、4100万元、5000万元，增幅分别为76.32%、26.92%、24.24%、21.95%[59] 股权结构 - 上市公司向标的公司增资2.2亿元，取得4323.3494万股股份，占增资后总股本45.2807%；如完成回购，持股占比51.1628%[23][24][25][26][28] - 标的公司原实际控制人之一李大威将828.7109万股股份对应表决权委托给上市公司[78] - 业绩补偿方李建新、李大威将3348.5459万股股份质押给上市公司作担保[62] 业务情况 - 上市公司是综合性公司，核心业务为信息科技、新能源、股权投资，收购后将进入功率半导体芯片及器件领域[32][33] - 标的公司主营业务为功率半导体芯片及器件设计、制造、封测、销售，拥有4英寸、5英寸、6英寸（在建）晶圆生产线[23][94] - 2024年公司芯片设计及应用收入9,145.23万元，占比26.29%；太阳能电站收入16,046.20万元，占比46.12%等[114] 风险提示 - 交易需上市公司股东会审议通过及其他审批，结果和时间不确定[57] - 标的公司业绩受宏观环境等因素影响，承诺业绩实现有不确定性[60] - 若吉莱微实际净利润未达业绩承诺期内合计承诺净利润的80%，业绩承诺方将向上市公司补偿[59]

重大资产重组 - 2025年8月8日董事会通过重大资产重组交易方案议案[2] - 2025年8月12日披露重大资产购买报告书草案[2] 报告修订 - 对重组报告书及其摘要进行补充修订并披露[2] 风险补充说明 - 补充业绩承诺无法实现的风险说明[2][3] - 补充在建工程影响未来业绩的风险披露[2][3] 交易相关说明 - 增加本次交易相关说明，补充业绩补偿等问题[2] 其他补充披露 - 补充核心技术人员稳定性情况[2] - 补充资产基础法评估案例等内容[3] - 补充收益法未来收入预测细节[3] - 补充不同业务板块直销与经销收入占比[3]

证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号：2025-046 江苏综艺股份有限公司 关于召开2025年第一次临时股东会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 召开的日期时间：2025 年 9 月 12 日 9 点 00 分 (一) 股东会类型和届次 2025年第一次临时股东会 (二) 股东会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应 按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 — 规范运作》等有关规定执行。 (七) 涉及公开征集股东投票权 召开地点：江苏省南通市通州区兴东街道综艺数码城 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 9 月 12 日 至2025 年 9 月 12 日 采用上海证券交易所网络投票系 ...

财务表现 - 公司上半年实现营业收入2.13亿元，同比增长40.82% [1] - 归母净利润1989.61万元，同比增长203.09% [1] - 扣非归母净利润-713.75万元，同比增长79.66% [1]

业绩总结 - 公司发布2025年半年度光伏电站经营数据公告[1] - 新疆装机20MW，发电7,861,000.00Kwh，上网电价0.72元/KWH[3] - 江苏装机11.8MW，发电7,647,460.00Kwh，上网电价0.70 - 0.92元/KWH[3] - 美国装机19MW，发电13,156,092.00Kwh，上网电价1.70元/KWH[3] - 保加利亚装机16.9MW，发电10,144,998.00Kwh，上网电价1.50 - 2.29元/KWH[3] - 意大利装机17.34MW，发电8,826,230.00Kwh，上网电价1.25 - 2.38元/KWH[3] - 罗马尼亚装机12.5MW，发电6,911,796.00Kwh，上网电价0.48元/KWH[3] 其他说明 - 上网电价由多部分组成，各电站价格不同[2] - 公告数据为阶段统计，未经审计[2] - 公告发布于2025年8月27日[3]

每股收益及净资产收益率 - 基本每股收益为0.02元/股，上年同期为-0.01元/股[22] - 稀释每股收益为0.02元/股，上年同期为-0.01元/股[22] - 扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.01元/股，上年同期为-0.03元/股[22] - 加权平均净资产收益率为0.60%，较上年同期增加1.2个百分点[22] - 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为-0.22%，较上年同期增加0.86个百分点[22] 收入及利润表现 - 营业收入同比增长40.82%至2.131亿元人民币，主要因新增合并子公司江苏新聚环保及其他子公司收入增长[24][25] - 归属于上市公司股东的净利润扭亏为盈至1989.61万元人民币，上年同期亏损1930.01万元人民币[24][25] - 归属于上市公司股东的扣非净利润亏损收窄至-713.75万元人民币，上年同期为-3509.19万元人民币[24][25] - 营业总收入同比增长40.8%至2.13亿元[163] - 净利润由亏损3955万元转为盈利2853万元[163] - 归属于母公司股东的净利润1989.6万元，去年同期亏损1930万元[163] 成本及费用表现 - 营业成本同比增长51.36%至1.64亿元[76] - 研发费用同比增长72.42%至757.51万元[76] - 研发费用同比增长72.4%至757.5万元[163] 现金流量表现 - 经营活动产生的现金流量净额同比下降90.45%至384.45万元人民币，因购买商品支付现金增加[24][25] - 经营活动现金流量净额同比下降90.45%至384.45万元[76] - 经营活动产生的现金流量净额由正转负，从2024年上半年的1.053亿人民币净流入变为2025年上半年的-135.66万人民币净流出[172] - 经营活动现金流量净额大幅下降至384万元，较去年同期4026万元减少90%[169] 非经常性损益 - 非经常性损益项目中金融资产公允价值变动及处置收益达3031.81万元人民币[26] - 非经常性损益总额为2703.36万元人民币，主要含政府补助116.89万元及资金占用费37.1万元[26] 业务板块构成 - 公司主营业务涵盖信息科技（含芯片设计）、新能源及股权投资三大板块[30] 芯片设计业务表现 - 控股子公司天一集成转型发展助听器芯片设计，通过子公司南京天悦推进产业化[32] - 公司芯片产品线包括HA3950 HA601SC HA631SC HA702LC四条并行[34] - 主推产品HA601SC支持8～32通道子型号选择获市场广泛认可[34] - 公司采用Fabless模式芯片由中芯国际130纳米55纳米工艺代工[35] - 公司客户主要分布在珠三角地区及厦门地区[35] - 神州龙芯嵌入式工业级处理器填补国内工业特殊领域空白[35] - 神州龙芯GSC32系列处理器应用于网络协议转换器物联网网关等多种产品[36] - 神州龙芯新一代处理器GSC32A0实现量产及销售整体性能显著提升[56] - 神州龙芯报告期净利润为负因产品销量未快速放大及研发投入持续加大[56] - 南京天悦全系4款数字助听芯片投放市场本土份额稳步提升[55] - 南京天悦主要客户订单保持稳定且2024年储备新客户开始输送新订单[55] - 助听器芯片核心算法功耗降低约30%，显著提升整机续航能力[68] - 新一代助听器芯片HA350D平台ADC和DAC关键技术指标显著提升，商品化产品HA702LC封测即将完成[68] - 参股公司神州龙芯嵌入式工业级处理器芯片及国产板卡产品保持100%归零率（零故障率）[69][70] 新能源业务表现 - 公司太阳能电站总装机容量97.54MW并全部并网发电[46] - 新疆克州20MW光伏项目于2013年并网发电[46] - 江苏宝应10MW渔光互补光伏电站于2020年7月全容量并网[46] - 意大利新能源补贴取消幅度从20%-80%调整为10%-50%[48] - 罗马尼亚绿色能源卡交易期限从1年延长至15年[49] - 保加利亚电站发电量同比下降但电价小幅上涨[49] - 美国新泽西19MW电站通过SREC卡交易获取额外补贴[47] - 罗马尼亚市场电价小幅下降导致电站收入下滑[49] - 海外电站电费收入有所提升[63] - 光伏电站因建设时间较早享受稳定且高于后期电站的政府补贴[73] - 海外太阳能电站实现营业收入6048.58万元[82] - 综艺光伏2024年底收购挥发性有机物吸附回收企业新聚环保[50] - 新聚环保ACF材料具有比表面积大吸附速度快等优点应用于水净化空气净化等领域[51] - 新聚环保家用净水空气净化等民用领域市场份额持续扩大[64] - 子公司新聚环保通过生产线改造升级及新建高温活化线实现活性碳纤维产能大幅提升[73] - 新聚环保2024年业绩承诺净利润400万元和营业收入8000万元[134] - 新聚环保2025年业绩承诺净利润600万元和营业收入9000万元[134] - 新聚环保2026年业绩承诺净利润800万元和营业收入10000万元[134] 股权投资业务表现 - 子公司江苏高投将股权投资业务收益（投资收益1087.49万元、公允价值变动2648万元）列为经常性损益[28] - 2025年上半年中国股权投资市场新募集基金数量2172只规模7283.3亿元同比上升12.1%和12.0%[52] - 2025年上半年股权投资案例数5612起披露金额3389.24亿元同比上升21.9%和1.6%[52] - 2025年上半年被投企业IPO退出案例数583笔占比62.4%[52] - 江苏高投推动江苏亚电科技科创板上市申请获受理[65] - 江苏高投推动上海百英生物北交所上市申请获受理[65] - 江苏高投完成对山东中科际联光电集成技术研究院投资[66] - 股权投资子公司江苏高投在行业深耕二十余年，具备品牌影响力及稳定核心团队[75] - 江苏省高科技产业投资股份有限公司净利润为3,873.04万元[91] 其他业务表现 - 游戏业务通过自运营平台与联合运营平台获取收入[43] - 手游业务业绩呈小幅亏损[60] - 子公司掌上明珠拥有丰富游戏IP资源，并通过《明珠三国》《明珠轩辕》等畅销游戏积累用户[72] - 子公司毅能达持续深耕金融社保卡城市一卡通等传统领域并通过优化生产工艺降低成本[58] - 智能卡出口至东南亚非洲等地区销量同比增长[59] - 子公司毅能达获VISA、MasterCard、中国银联等多项国际智能卡生产认证及许可[71] - 全球金融IC卡市场需求2023年开始逐年小幅增长非洲地区较为明显[38] - 非接触式支付银行卡份额增长因NFC部署普及[38] - 子公司江苏综创中标多个机关企事业单位信息化服务项目[60] - 南通兆日保持稳定盈利能力和健康发展态势[57] 资产及负债变动 - 总资产微增0.84%至54.84亿元人民币，净资产增长3.33%至33.66亿元人民币[25] - 公司总资产从2024年末的5438.05亿元增长至2025年6月30日的5483.62亿元[155] - 货币资金增加1.72亿元至10.66亿元[155] - 交易性金融资产增长8.12%至6.54亿元[155] - 应收账款增加4.56%至1.84亿元[155] - 短期借款减少24.98%至1.19亿元[156] - 长期借款增加6.86%至1.72亿元[156] - 负债总额增长7.8%至9.99亿元[157] - 货币资金减少2.1%至1.26亿元[159] - 其他应收款增长1.9%至6.32亿元[159] - 长期股权投资微降0.08%至22.77亿元[160] - 货币资金较上年末增长1.64%至10.66亿元[84] - 短期借款同比下降24.98%至1.19亿元[84] - 交易性金融资产期末账面价值23.11亿元[88] - 境外资产规模1.66亿元占总资产比例30.21%[81] 投资收益及金融资产 - 投资收益为2446.63万元主要来自证券投资理财[79] - 公司证券投资公允价值较年初有所增加[66] - 投资收益3281万元，去年同期为亏损1030万元[163] 子公司净利润表现 - 深圳毅能达金融信息股份有限公司净亏损1,984.80万元[91] - 江苏综艺光伏有限公司净利润为185.49万元[91] - 综艺太阳能（卢森堡）有限公司净利润为1,063.25万元[91] - 综艺（开曼）太阳能电力股份有限公司净利润为1,793.80万元[91] - 综艺太阳能(美国)有限公司净利润为591.94万元[91] 重大资产重组事项 - 公司拟通过重大资产重组取得吉莱微电子控股权[61] - 公司启动重大资产重组以现金增资及表决权委托方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司控制权，交易方案已于2025年8月8日通过董事会审议[67] - 公司拟通过现金增资及表决权委托方式取得江苏吉莱微电子控制权[142] - 吉莱微拥有4英寸、5英寸晶圆生产线及6英寸产线（在建）[142] - 吉莱微客户涵盖比亚迪、美的、海康威视等知名企业[142] - 重大资产重组方案已于2025年8月12日披露相关文件[143] - 公司正推进收购吉莱微控制权的重大资产购买交易，存在不确定性[94] 公司治理及承诺 - 公司董事会完成换届选举，杨朦当选董事长并兼任总经理[96][97] - 公司半年度利润分配预案为不进行分红或转增[98] - 公司及关联方承诺提供信息真实准确完整，否则承担赔偿责任[104][105] - 控股股东及实际控制人承诺若被立案调查将锁定股份不转让[105] - 全体董事监事及高管承诺配合提供交易相关文件资料[105] - 承诺减少规范关联交易且长期有效[102] - 承诺避免同业竞争且长期有效[102] - 承诺保障上市公司独立性且长期有效[102] - 承诺避免资金占用且长期有效[102] - 业绩承诺于2024年11月13日生效[102] - 重大资产重组相关承诺有效期至2025年6月9日实施完毕[101] - 保密承诺有效期至交易实施完毕[102] - 交易对方江苏吉莱微电子股份有限公司承诺提供真实准确完整信息并承担赔偿责任[107][112] - 江苏吉莱微电子股份有限公司及其管理人员近五年无证券市场相关处罚或重大诉讼[112] - 综艺股份及其控股股东承诺近三年无证券市场相关行政处罚或刑事处罚[109][110] - 综艺股份全体董事监事及高管承诺具备合法任职资格且近三年无违法违规[111] - 交易对方全体董事监事及高管承诺近五年无不良诚信记录或重大诉讼[113] - 所有相关方承诺如违反保证将依法承担赔偿责任[106][107][108][109][110][111][112][113] - 综艺股份声明不存在重大资产重组相关内幕交易情形[114] - 股份锁定机制要求两个交易日内提交申请否则直接锁定[106] - 调查发现违法违规时锁定股份自愿用于投资者赔偿[106] - 所有文件签署均获得合法授权并履行法定程序[107][108] - 综艺股份控股股东及实际控制人承诺不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或行政处罚情形[115] - 综艺股份全体董事监事及高管承诺最近36个月内无内幕交易被处罚记录[115] - 交易对方江苏吉莱微电子及其控股股东承诺不存在重大资产重组限制情形[116] - 江苏吉莱微电子全体董事监事及高管承诺无内幕交易违法记录[116] - 综艺股份控股股东原则上同意本次交易并承诺促进行[117] - 综艺股份控股股东承诺交易实施期间不减持股份[118] - 综艺股份董事监事及高管承诺交易期间不进行股份减持[119] - 综艺股份已采取严格保密措施并完成内幕信息知情人登记报备[120] - 交易双方均严格控制项目参与人员范围并限定信息知情人范围[121][123] - 所有相关方保证不泄露内幕信息且不利用内幕信息进行股票交易[122][124] 财务风险及担保 - 公司海外业务面临汇率风险，结算货币主要为美元或欧元[93] - 报告期末公司担保总额为1.9411亿元人民币，占净资产比例5.77%[141] - 公司对子公司担保余额为1.9411亿元人民币[141] - 直接或间接为资产负债率超70%对象提供担保金额430万元人民币[141] - 报告期内担保发生额合计为0元（不含子公司担保）[141] 股东结构 - 控股股东南通综艺投资有限公司持股2.59亿股占比19.92%[149] - 实际控制人昝圣达持股2.40亿股占比18.45%[149] - 国有法人股东海安瑞海城镇化建设有限公司持股7500万股占比5.77%[149] - 香港中央结算有限公司增持971.27万股至1887.57万股占比1.45%[149] - 截至报告期末普通股股东总数为77,814户[147] - 报告期内股份总数及股本结构未发生变化[145] 合并报表范围及会计政策 - 合并财务报表范围以控制为基础确定包括公司及全部子公司[200] - 单项计提坏账准备的重要应收款项标准为金额≥500万元[197] - 重要在建工程项目标准为期末余额≥1000万元或本期变动金额≥1000万元[197] - 账龄超过1年的重要应付账款标准为单项金额≥500万元[197] - 账龄超过1年的重要预收款项标准为单项金额≥500万元[197] - 账龄超过1年的重要合同负债标准为单项金额≥500万元[197] - 账龄超过1年的重要其他应付款标准为单项金额≥500万元[198] - 重要投资活动标准为金额≥2000万元[198] - 重要非全资子公司标准为子公司净资产占合并净资产比例≥5%[198] - 重要合营企业或联营企业标准为单个被投资单位长期股权投资金额≥5000万元[198]