内幕信息管理制度制定情况 - 公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等规定制定了《江苏综艺股份有限公司内幕信息知情人管理制度》[6] - 制度内容涵盖内幕信息及内幕信息知情人的范围界定、内幕信息保密管理、登记备案程序及责任追究机制[6] 内幕信息管理制度执行情况 - 公司在重大资产购买交易方案初次探讨阶段即严格控制内幕信息知情人范围并及时完成登记[6] - 对交易主要节点均制作交易进程备忘录并要求相关人员履行保密义务[6] - 严格记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程[6] - 已编制《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》并及时报送上海证券交易所[6] 律师事务所核查结论 - 公司内幕信息管理制度符合相关法律法规及规范性文件规定[7] - 公司在交易依法披露前严格履行保密义务并执行了内幕信息知情人登记和上报工作[7]

交易背景 - 公司拟通过现金增资及表决权委托方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司控制权 构成重大资产重组 [1] 制度制定情况 - 公司已制定《江苏综艺股份有限公司内幕信息知情人管理制度》 明确内幕信息及知情人范围 保密管理 登记备案及责任追究 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第5号》等法规 [1] 制度执行情况 - 在交易筹划期间采取必要保密措施 严格限定信息知悉范围 [2] - 及时进行内幕信息知情人登记 制作交易进程备忘录并要求相关人员保密 [2] - 编制《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》并及时报送上海证券交易所 [2] 独立财务顾问核查结论 - 公司内幕信息管理制度符合相关法律法规规定 [2] - 执行了内幕信息知情人登记和申报工作 采取充分保密措施防止信息泄露 [3]

交易背景与结构 - 江苏综艺股份有限公司拟通过现金增资及表决权委托方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司控制权 [1] - 本次交易构成重大资产重组 [1] 合规核查结论 - 本次重组相关主体均未因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被立案调查或立案侦查且未结案 [1] - 相关主体最近36个月内未因重大资产重组相关内幕交易被中国证监会行政处罚或司法机关追究刑事责任 [1] - 不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条规定的不得参与重大资产重组的情形 [1] 中介机构声明 - 兴业证券股份有限公司作为独立财务顾问出具本核查意见 [1] - 独立财务顾问主办人为张衡与王海桑 [2] - 核查意见出具日为签署日 [2]

交易背景与性质 - 江苏综艺股份有限公司拟通过现金增资及表决权委托方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司控制权 构成重大资产重组 [1] - 兴业证券股份有限公司作为独立财务顾问对交易前12个月内资产购买出售情况进行核查 [1] 交易前资产变动情况 - 子公司江苏综艺光伏有限公司以1400万元人民币投资江苏新聚环保科技有限公司 获得50.45%股权 [1] - 其中500万元现金受让杨苏川9.33%和吴天添17.34%股权 合计26.67%股权 [1] - 另增资900万元人民币 交易完成后综艺光伏成为新聚环保控股股东 [1] 资产关联性认定 - 除新聚环保投资外 12个月内未发生其他重大资产购买出售行为 [2] - 前述交易与本次重组标的资产不属于同一或相关资产 交易内容相互独立无直接联系 [2] 财务顾问结论 - 独立财务顾问确认除已披露交易外 12个月内无其他需累计计算的重大资产交易 [2]

交易性质 - 江苏综艺股份有限公司拟通过现金增资及表决权委托方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司控制权 [1] - 本次交易构成重大资产重组但未发行股份及募集配套资金 [1] 控制权结构 - 交易前36个月内公司实际控制权未发生变更 [1] - 交易完成后南通综艺投资有限公司仍为控股股东且昝圣达仍为实际控制人 [1] - 本次交易不会导致公司控制权发生变更 [1] 合规结论 - 独立财务顾问兴业证券确认交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形 [1][2]

交易背景与结构 - 江苏综艺股份有限公司拟通过现金增资及表决权委托方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司控制权 构成重大资产重组 [1] - 本次交易为现金收购 不涉及发行股份 [3] 行业分类与政策适用性 - 标的公司吉莱微主营业务为功率半导体芯片及器件的研发、生产和销售 属于"C39计算机、通信和其他电子设备制造业"下的"C3972半导体分立器件制造" [1] - 交易涉及行业属于《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的适用快速审核通道行业 包括新一代信息技术、电力装备、新能源等国家重点领域 [1][2] 交易类型分析 - 上市公司主营业务涵盖信息科技（含芯片设计）、新能源及股权投资 行业分类为"D44电力、热力生产和供应业" [2] - 标的公司属于半导体分立器件制造业 交易不属于同行业或上下游并购 [2] - 交易完成后实际控制人未变更 不构成重组上市 [3] 合规状况 - 上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 [3]

交易概况 - 江苏综艺股份有限公司拟通过现金增资及表决权委托方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司控制权 构成重大资产重组 [1] 第三方聘请核查 - 兴业证券作为独立财务顾问在本项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方行为 [1] - 上市公司聘请了兴业证券、江苏世纪同仁律师事务所、立信会计师事务所及江苏中企华中天资产评估有限公司作为证券服务机构 [1] - 除上述依法需聘请的证券服务机构外 上市公司不存在其他直接或间接有偿聘请第三方行为 [1][2] 合规结论 - 本次交易中独立财务顾问与上市公司第三方聘请行为均符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定 [1][2]

交易结构 - 公司拟通过增资方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司4323.3494万股股份 [1] - 与标的公司股东李大威签订表决权委托协议 获得其直接持有的828.7109万股股份对应表决权 [1] - 交易完成后合计控制标的公司表决权比例超过50% 标的公司将成为控股子公司 [1] 交易性质 - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定 本次交易预计构成重大资产重组 [1] - 公司董事会已审议通过《江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关议案 [1] 审批程序 - 交易尚需公司股东会审议通过 [2] - 需取得有关主管部门的审批、核准或备案 [2] - 最终取得相关审批的时间存在不确定性 [2] 交易风险 - 自披露重组事项至召开股东会前 如交易涉嫌内幕交易被证监会立案调查或司法机关立案侦查 存在被暂停或终止的风险 [2]

交易概述 - 综艺股份拟向吉莱微增资2 2亿元 取得增资后45 28%股权(4323 35万股) [1] - 吉莱微原实控人李大威将828 71万股对应表决权委托给公司 交易后综艺股份控制表决权超50% [1] - 交易构成重大资产重组 不涉及关联交易及重组上市 [1] 标的公司业务 - 吉莱微主营业务为功率半导体芯片及器件的设计 制造 封测 销售 [2] 战略意义 - 收购使公司进入功率半导体研发生产领域 整合标的公司IDM能力 [2] - 补全产业链短板 增强功率半导体竞争力 符合国产替代趋势 [2] 市场数据 - 截至8月11日收盘 综艺股份股价5 66元/股 总市值73 58亿元 [3]

交易概况 - 上市公司以现金增资及表决权委托方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司控制权[15] - 交易总价2.2亿元，资金来源于自有或合法自筹资金[21][25][27] - 交易对方不属于上市公司关联方，不构成关联交易[30] - 本次交易因营业收入指标超50%构成重大资产重组[29] - 本次交易不构成重组上市，完成后控股股东和实控人不变[31] 财务数据 - 2024年度江苏吉莱微电子资产总额64422.95万元、资产净额41098.56万元、营业收入25617.89万元[29] - 2024年度上市公司资产总额543804.72万元、资产净额443891.04万元、营业收入34790.19万元[29] - 以2025年3月31日为评估基准日，标的公司股东全部权益评估值26715.41万元，增值率19.99%[24] - 标的公司2025 - 2028年度承诺净利润分别为2600万元、3300万元、4100万元、5000万元[57] 股权结构 - 上市公司增资取得标的公司4323.3494万股股份，占增资后总股本45.2807%[21] - 若交割日前完成回购，上市公司持股占比51.1628%[21] - 标的公司原实控人之一李大威将828.7109万股股份对应表决权委托给上市公司[21] 业绩影响 - 2025年1 - 3月交易后资产总额608808.37万元，较交易前增长12.31%[36][97] - 2024年度交易后负债总额143626.42万元，较交易前增长43.75%[36][97] - 2025年1 - 3月交易后营业收入14926.65万元，较交易前增长46.77%[36][97] - 2024年度交易后归属于母公司所有者净利润3532.14万元，较交易前增长16.90%[36][97] 业务布局 - 收购完成后公司进入功率半导体研产销领域，优化产业链布局[32] - 公司长期聚焦信息科技、新能源、股权投资三大核心业务板块[114][130] 市场情况 - 2023年中国功率半导体市场规模约1519.36亿元，2024年预计达1752.55亿元[72] - 2024年功率半导体器件占比约45.7%，预计市场规模为800.92亿元[72] 合规与承诺 - 独立财务顾问已按法规履行尽职调查义务，确信交易方案合规[8][9] - 上市公司及相关方承诺为交易提供的信息真实准确完整[101][102][103] - 控股股东等承诺避免内幕交易、关联交易、同业竞争等[105][107]