公司基本面分析 - 吉莱微主营功率半导体芯片及器件 晶闸管领域市占率仅5.09% 2024年收入2.56亿元 净利润0.16亿元 规模不足同行捷捷微电的十分之一 远低于扬杰科技60亿级营收 [1] - 业务高度依赖技术成熟的晶闸管与保护器件 主要市场为工业控制和消费电子等红海领域 光伏应用领域收入暴跌60% 医疗设备领域萎缩10% 抗风险能力薄弱 [1] - 2024年净利润1560万元 但交易方承诺2025年将增长至2600万元(增幅66.67%) 2028年目标5000万元 缺乏具体客户名单和在手订单支撑 与2021年巅峰期7000万元净利润相比存在透支风险 [1] 交易估值分析 - 综艺股份以2.2亿元现金收购吉莱微45.28%股权 标的公司2024年净资产仅1.98亿元 估值溢价超122% [2] - 交易前夕吉莱微突击启动股份回购 计划从6家机构股东购回21.01%股份 未披露回购对价与增资价格是否存在套利空间 [2] - 审计与评估机构尚未进场 所有财务数据未经审验 交易过程显示仓促与草率 [2] 业务协同性分析 - 综艺股份现有助听器芯片和智能卡等低毛利业务 与吉莱微功率半导体技术路线截然不同 [2] - 回复函中强调"产业链整合"但缺乏具体技术嫁接方案 无客户资源共享计划 协同效应存疑 [2]

证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号：临 2025-037 江苏综艺股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对江苏综艺股份有限公司重大 资产购买预案的问询函》的回复公告 江苏综艺股份有限公司（以下简称"公司""上市公司""综艺股份"）于 购买预案的问询函》（上证公函【2025】0923 号，以下简称"《问询函》"）。 根据《问询函》的相关要求，公司组织相关各方对有关问题进行了认真分析 和研究，并逐项予以落实和回复。公司根据《问询函》的回复内容对《江苏综艺 股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要进行了补充披露，并以楷体加粗标明。 因公司目前尚未最终完成独立财务顾问、评估师的聘任程序，本次回复不包含独 立财务顾问、评估师的核查意见。本问询函回复中涉及的标的公司财务数据未经 审计。 如无特别说明，本回复中的简称与名词的释义与《江苏综艺股份有限公司重 大资产购买预案》相同。现就相关问题作以下回复说明： 重要内容提示： 《问询函》回复内容中涉及标的公司业绩承诺期内收入、毛利率、净利润等 测算系标的公司管理层基于对行业和标的公司经营情况预估，本次交易涉及的业 绩承诺的合理性和可实现性仍需进一步论证，待标的公 ...

证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号：临 2025-038 江苏综艺股份有限公司 关于重大资产购买预案及摘要的修订说明公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 （以下简称"预 案"）及其摘要进行了相应补充和完善。现就本次修订的主要内容说明如下（如 无特别说明，本修订说明中的简称与预案中的简称具有相同含义）： 章节 标题 修订内容 八、本次交易与上市 补充披露上市公司的主业经营情况、发展战略，说 第一节 上市公 公司主业的协同性， 明本次交易与上市公司主业具有协同性，有助于提 司基本情况 是否有助于提高上市 高上市公司资产质量。 公司资产质量 一、在"（三）标的公司所处细分行业的基本情况"、 江苏综艺股份有限公司（以下简称"公司"或"综艺股份"）于 2025 年 6 月 25 日收到上海证券交易所上证公函【2025】0923 号《关于对江苏综艺股份有 限公司重大资产购买预案的问询函》（以下简称"《问询函》"）。根据《问询函》 的相关要求，公司对《江苏综艺股份有限公司重大资产购买预案》 第四节 交 ...

交易信息 - 公司拟2.2亿元现金增资江苏吉莱微电子股份有限公司，取得4323.3494万股股份，占比45.2807%；完成回购后占比51.1628%[21][179] - 交易不构成关联交易和重组上市，构成重大资产重组，不涉及发行股份，不影响股权结构[21][28][29][30][85][88][112] - 交易尚需多项审批，存在被暂停、中止或取消风险，标的审计评估未完成[61][62][63] 业绩数据 - 2025年1 - 3月公司营业总收入10,170.22万元，净利润 - 649.15万元[110] - 2024年标的公司销售收入25,619.38万元，净利润1,560.08万元[152] - 2025年1 - 3月标的公司营业收入4921.85万元，净利润403.92万元[167] 业务板块 - 公司聚焦信息科技、新能源、股权投资三大核心业务板块[92][105] - 2024年度芯片设计及应用业务收入9145.23万元，占比26.29%；太阳能电站业务收入16046.20万元，占比46.12%[93] 市场数据 - 全球功率半导体市场规模预计从2023年的240亿美元增至2028年的360亿美元，年复合增长率8.4%[75] - 2024年中国功率半导体市场规模预计达1752.55亿元，2019 - 2024年年均复合增长率6.68%[134] 标的情况 - 标的从事功率半导体芯片及器件研产销，拥有4、5、6（在建）英寸晶圆生产线及配套封装测试生产线[21][87][121] - 标的当前产品以晶闸管和保护器件为主，国内晶闸管市场占有率约5.09%[142][145][153] - 标的截至目前累计获专利68项，其中发明专利33项[156] 未来展望 - 交易完成后公司进入功率半导体领域，优化延伸产业链，与主业协同发展[87][96] - 2025年1 - 6月标的营收预计1.15 - 1.25亿元，净利润预计900 - 1000万元[176]

重大资产购买 - 公司对重大资产购买预案及其摘要进行补充完善[1] - 补充披露主业经营、战略及交易与主业协同性[1] - 补充披露标的公司行业情况、地位及经营优劣[1] - 补充披露标的公司分季度收入数据及2025年业绩趋势[1] - 补充披露增资交易价格确定方法等及回购价格和时间[1] - 分析本次交易价格的公允性及合理性[2] 公司治理 - 2024年年度股东大会通过董事会换届及取消监事会议案[2] - 预案中涉及董事、监事会、股东大会表述相应修改[2] 其他 - 公司于2025年6月25日收到上交所《问询函》[1] - 公告发布时间为2025年7月24日[4]

交易概况 - 上市公司拟以2.2亿元现金增资及表决权委托方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司控制权[20] - 预计构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市[28][29][30] - 交易不涉及发行股份，不影响公司股权结构[33] 财务数据 - 2024年公司芯片设计及应用收入9145.23万元，占比26.29%；太阳能电站收入16046.20万元，占比46.12%[93] - 2023年公司芯片设计及应用收入11823.64万元，占比36.76%；太阳能电站收入13035.06万元，占比40.52%[93] - 标的公司2024年度营业收入占上市公司营业收入比例高于50%[28] 未来展望 - 交易完成后进入功率半导体领域，优化产业链布局，增强竞争力[86] - 整合标的公司资源，带来新业绩增长点，提升营收和盈利能力[34] 市场扩张和并购 - 上市公司拟增资2.2亿元取得标的公司4323.3494万股股份，占增资后总股本45.2807%[20] - 标的公司原实际控制人之一李大威将828.7109万股股份对应表决权委托给上市公司[20] - 交易完成后上市公司合计控制标的公司表决权比例超50%[20] 其他信息 - 2025年6月27日公司2024年年度股东大会审议通过取消监事会[16] - 全球功率半导体市场规模预计从2023年的240亿美元增长至2028年的360亿美元，年复合增长率达8.4%[73] - 本次交易可能因多种原因被暂停、中止或取消，审批结果和时间存在不确定性[59][60]

市场数据 - 2023年中国功率半导体市场规模约1519.36亿元，2024年预计达1752.55亿元，2019 - 2024年年均复合增长率预计为6.68%[7] - 2024年功率半导体器件占比约45.7%，预计市场规模为800.92亿元[7] - 2024年MOSFET、二极管、IGBT占功率半导体市场比例分别为16.4%、14.8%、12.4%，预计市场规模分别为287.42亿元、259.38亿元、217.32亿元[9] - 2024年中国晶闸管市场规模预计达30.96亿元，最近五年年均复合增长率为14.37%[11][13] 公司业绩 - 2024年捷捷微电销售收入284468.50万元，净利润49807.72万元[23] - 2024年台基股份销售收入35414.40万元，净利润2172.41万元[23] - 2024年扬杰科技销售收入603337.81万元，净利润100061.69万元[24] - 2024年标的公司销售收入25619.38万元，净利润1560.08万元[24] - 2025年1 - 3月标的公司主营业务收入4910.71万元，同比下降2.44%[69] - 2024年度标的公司主营业务收入25430.84万元，同比增长8.29%[69] - 2023年度标的公司主营业务收入23483.49万元，同比增长8.75%[69] - 2024年公司营业收入25,619.38万元，同比增长8.44%，净利润1,560.08万元，净利率6.09%[78] - 2023年公司营业收入23,625.95万元，同比增长8.56%，净利润1,395.60万元，净利率5.91%[78] - 2021年公司营业收入30,104.13万元，净利润6,996.40万元，净利率23.24%[78] 市场份额 - 捷捷微电在晶闸管市场占有率约37.0%[19] - 标的公司在国内晶闸管领域市场占有率约5.09%[25] 技术研发 - 标的公司截至目前累计获得专利68项，其中发明专利33项[27] - 可控硅JS013W的VRRM行业主流水平800 - 1250V，标的公司≥1400V[28] - 可控硅S1215 - 8D的ITSM行业主流水平73 - 83A，标的公司140A[28] - 保护器件E5V0X1BAI结电容0.08pF，优于国际及国内同类产品水平[30] - 保护器件E24V0U1BHJ瞬态泄放电流9A，优于国内同类产品[30] 客户与供应商 - 2025年1 - 3月前五大客户销售收入小计1244.49万元，占当期销售25.28%[46] - 2024年度前五大客户销售收入小计6812.56万元，占当期销售26.59%[46] - 2023年度前五大客户销售收入小计6471.50万元，占当期销售27.39%[46] - 2025年1 - 3月前五大供应商采购金额小计1044.94万元，占当期采购37.95%[49] - 2024年度前五大供应商采购金额小计11190.46万元，占当期采购44.71%[49] - 2023年度前五大供应商采购金额小计5490.32万元，占当期采购34.19%[50] 产品情况 - 2025年1 - 3月功率半导体器件产量10253.85万只、销量10428.58万只，产销率101.70%；功率半导体芯片产量21.86万片、销量13.79万片，产销率99.83%[54] - 2025年1 - 3月功率半导体器件小计毛利率14.00%，较上期变动 - 3.92%；功率半导体芯片小计毛利率36.50%，较上期变动5.48%；合计毛利率20.90%，较上期变动 - 0.99%[56] - 2024年功率半导体芯片较2023年增长4.24%[52] - 2024年成都先进功率半导体股份有限公司对ESD芯片订单从710.11万元降至522.71万元[53] 未来展望 - 2025 - 2028年公司预计收入分别为28,821.80万元、32,424.53万元、36,477.59万元、41,037.29万元[81] - 2025 - 2028年公司预计净利润分别为2,738.07万元、3,404.58万元、4,194.92万元、5,129.66万元，合计15,467.23万元[82] - 2025 - 2028年公司业绩承诺净利润分别为2,600.00万元、3,300.00万元、4,100.00万元、5,000.00万元，合计15,000.00万元[82] - 高性能ESD保护器件系列产品预期2025年12月量产，稳定期后预期年增量收入3000万元[88] - MOSFET器件SGTMOS系列产品预期2025年12月量产，稳定期后预期年增量收入1000万元[88] - 低热阻、高压大电流、抗干扰可控硅器件已具备量产条件，稳定期后预期年增量收入4000万元[88] - 功率模块系列产品部分已量产，部分2026年3月、5月进入试制阶段，稳定期后预期年增量收入3500万元[89] - 具有软恢复特性的高压大功率FRD系列器件部分已进入客户小批量使用阶段，部分2026年6月处于客户验证阶段，稳定期后预期年增量收入2500万元[89] - IGBT系列器件样品进入工程批阶段，预期2026年3月量产，稳定期后预期年增量收入2000万元[89] 增资与回购 - 上市公司拟向吉莱微增资2.2亿元取得4323.35万股股份，占增资后总股本的45.28%[110] - 2025年2月7日吉莱微拟向6名机构股东回购1097.70万股股份，占增资前持股比例的21.01%[110] 资产负债 - 2023 - 2025年3月，标的公司总资产分别为56807.52万元、64605.74万元、62397.22万元[120] - 2023 - 2025年3月，标的公司总负债分别为17042.87万元、23281.01万元、40872.04万元[120] - 2023 - 2025年3月，标的公司净资产分别为39764.64万元、41324.72万元、21525.18万元[120]

其他新策略 - 公司2025年6月25日收到上交所重大资产购买预案问询函[2] - 公司将再次延期回复问询函，延期不超五个交易日[2]

业绩预告概述 - 公司预计2025年半年度实现归属于上市公司股东的净利润约2100万元，同比增加4030.01万元，实现扭亏为盈 [2][4] - 预计2025年半年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约-650万元，同比增加2859.19万元，实现大幅减亏 [2][4] - 业绩预告期间为2025年1月1日至2025年6月30日 [3] 上年同期业绩 - 2024年同期归属于上市公司股东的净利润为-1930.01万元 [6] - 2024年同期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3509.19万元 [6] - 2024年同期每股收益为-0.01元 [7] 业绩变动原因 - 主营业务方面，公司持续推进各板块业务发展，整体营业收入稳中有增，子公司江苏省高科技产业投资股份有限公司实现扭亏为盈 [7] - 非经常性损益方面，本期非经常性损益约2750万元，较上年同期的1579.18万元有所增加，主要系下属海外子公司通过证券投资方式取得收益增加 [8] 其他说明 - 本期业绩预告数据未经注册会计师审计 [5] - 以上预告数据为初步核算数据，具体财务数据以公司正式披露的2025年半年度报告为准 [10]

财务数据关键指标变化 - 2025年半年度预计归属于上市公司股东的净利润约2100万元，实现扭亏为盈，较上年同期增加约4030.01万元[1][2] - 2025年半年度预计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约 - 650万元，实现大幅减亏，较上年同期增加约2859.19万元[1][2] - 上年同期归属于上市公司股东的净利润为 - 1930.01万元，扣除非经常性损益的净利润为 - 3509.19万元[4] - 上年同期每股收益为 - 0.01元[4] - 本报告期整体营业收入较上年同期稳中有增，子公司江苏省高科技产业投资股份有限公司扭亏为盈，对上半年利润贡献较多[5] - 本报告期非经常性损益约2750万元，上年同期为1579.18万元，增加主要系海外子公司证券投资收益增加[5] 管理层讨论和指引 - 公司不存在可能影响业绩预告准确性的重大不确定因素[6] 其他没有覆盖的重要内容 - 预告数据为初步核算数据，具体以2025年半年度报告为准[7] - 业绩预告期间为2025年1月1日至2025年6月30日[2] - 业绩预告数据未经注册会计师审计[2]