一、会议召开和出席情况 (一)股东会召开的时间：2025年9月12日 (二)股东会召开的地点：江苏省南通市通州区兴东街道综艺数码城 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 本次会议是否有否决议案：无 ■ (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，股东会主持情况等。 本次会议由本公司董事会召集，采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，符合《公司法》及《公司 章程》的规定。本次股东会现场会议由公司董事长杨朦先生主持。 (五)公司董事和董事会秘书的出席情况 1、公司在任董事7人，出席7人； 2、公司董事会秘书顾政巍出席了会议，公司高管列席了会议。 二、议案审议情况 (一)非累积投票议案 1、议案名称：关于公司本次交易符合相关法律法规的议案 审议结果：通过 表决情况： ■ 2、议案名称：关于公司本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案 审议结果：通过 表决情况： ■ 3、议案名称：关于公司本次重大资产重组交易方案的议案 ...

江苏世纪同仁律师事务所关于 江苏综艺股份有限公司 2025 年第一次临时股东会的 法律意见书 致:江苏综艺股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会发 布的《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《江苏综艺股份有 限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的规定,本所受公司董事会的委托, 指派本律师出席公司 2025年第一次临时股东会,并就本次股东会的召集、召开 程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等 事项出具法律意见。 为出具本法律意见书,本律师对本次股东会所涉及的有关事项进行了审查, 查阅了相关会议文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本律师同意将本法律意见书随公司本次股东会决议一并公告,并依法对本法 律意见书承担相应的责任。 本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下: 一、关于本次股东会的召集、召开程序和召集人资格 1.本次股东会由董事会召集。2025年8月28日,公司在《上海证券报》《中 国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse. ...

2025年第一次临时股东会决议公告 证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号：2025-047 江苏综艺股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一)股东会召开的时间：2025 年 9 月 12 日 (二)股东会召开的地点：江苏省南通市通州区兴东街道综艺数码城 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 873 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 611,281,378 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 47.0216 | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，股东会主持情况等。 本次会议由本公司董事会召集，采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，符合《公司法》 及《公司章程》的规定。本次股东会现场会议由公司董事长杨朦先生主持。 (五)公司董事 ...

重大资产重组交易方案 - 公司拟通过现金增资及表决权委托方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司控制权 交易完成后合计控制标的公司表决权比例超过50% 标的公司将成为控股子公司 [5][7][8] - 增资取得标的公司4,323.3494万股股份 占增资后总股本45.2807% 若标的公司完成股份回购则持股比例升至51.1628% 同时获得股东李大威828.7109万股股份对应表决权委托 [8][10][12] - 交易标的为标的公司新增股本 交易价格确定为22,000万元 资金来源于公司自有资金或合法自筹资金 分两期现金支付 [9][10] 交易合规性及性质 - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》本次交易构成重大资产重组 但不构成重组上市 交易后控股股东仍为南通综艺投资有限公司 实际控制人仍为昝圣达先生 [5][7][16] - 交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条要求 标的公司无重大行政处罚记录 交易不涉及立项、环保等报批事项 [13][16] - 交易不构成关联交易 标的公司及其股东与上市公司及其关联方不存在关联关系 [12][13] 财务及评估数据 - 标的公司2024年度经审计财务数据：资产总额64,422.95万元 资产净额41,098.56万元 营业收入25,617.89万元 [7] - 上市公司2024年度经审计财务数据：资产总额543,804.72万元 资产净额443,891.04万元 营业收入34,790.19万元 [7] - 评估基准日2025年3月31日标的公司净资产账面价值22,265.33万元 评估价值26,715.41万元 评估增值4,450.08万元 增值率19.99% [9][32] 交易影响分析 - 交易后上市公司资产总额增长12.74%至613,107.95万元 营业收入增长73.64%至60,408.08万元 归属于母公司所有者净利润增长16.90%至3,532.14万元 [38] - 基本每股收益从0.0232元/股提升至0.0272元/股 增幅17.24% 稀释每股收益同步增长 [38] - 资产负债率从18.37%上升至23.43% 增幅5.05个百分点 [38] 程序及文件准备 - 公司已编制《重大资产购买报告书（草案）》及其摘要 并根据交易所意见进行修订 [11][12] - 已与交易相关方签订附生效条件的《增资协议》及《补充协议》 对交易方案、支付安排、业绩承诺等事项进行约定 [19][20] - 立信会计师事务所出具标的公司审计报告及上市公司备考审阅报告 江苏中企华中天资产评估有限公司出具评估报告 [31][32] 内部管理及授权 - 公司已采取严格保密措施 控制内幕信息知情人范围 编制《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》 [21][30] - 提请股东会授权董事会全权办理交易相关事项 包括调整交易方案、签署文件、办理审批及资产交割等 [42] - 授权有效期自股东会审议通过之日起12个月 若已取得批准则自动延长至交易实施完成日 [42]

江苏综艺股份有限公司 2025 年第一次临时股东会 江苏综艺股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议资料 公司地址：江苏省南通市通州区兴东街道综艺数码城 邮政编码：226371 联系电话：0513-86639999 86639987 1 江苏综艺股份有限公司 2025 年第一次临时股东会 江苏综艺股份有限公司 2025 年第一次临时股东会 召 集 人：江苏综艺股份有限公司董事会 现场会议时间：2025 年 9 月 12 日（星期五）9:00 现场会议地点：江苏省南通市通州区兴东街道综艺数码城本公司会议室 会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2025 年 9 月 12 日至 2025 年 9 月 12 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开 当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时 间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 会议议程： 非累积投票议案 4、关于《江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修 ...

市场整体表现 - 沪指9月3日下跌1.16% [1] - 申万行业中有3个行业上涨 涨幅居前为综合(+1.64%)、通信(+1.61%)、电力设备(+1.44%) [1] - 国防军工(-5.83%)和非银金融(-3.05%)领跌 [1] 资金流向概况 - 两市主力资金全天净流出714.26亿元 [1] - 仅3个行业获主力资金净流入 电力设备行业净流入29.58亿元居首 [1] - 纺织服饰行业净流入2.22亿元 综合行业净流入310.66万元 [1] - 非银金融行业净流出122.10亿元 国防军工净流出101.31亿元 [1] - 电子、计算机、机械设备等行业资金净流出规模居前 [1] 综合行业个股表现 - 行业16只个股中仅1只上涨 15只下跌 [2] - 6只个股获资金净流入 东阳光以1.05亿元净流入居首 [2] - 特力A净流入873.95万元 红棉股份净流入504.92万元 [2] - 粤桂股份净流出6581.46万元 漳州发展净流出1513.50万元 综艺股份净流出1339.25万元 [2] - 东阳光涨幅7.09%且换手率4.14% [2] - 粤桂股份跌幅4.57%但换手率达21.21% [2]

市场整体表现 - 沪指8月29日上涨0.37% [1] - 申万行业中有17个行业上涨 涨幅最高为综合行业3.86%和电力设备行业3.12% [1] - 家用电器和交通运输行业跌幅居前 分别下跌1.82%和1.69% [1] 资金流向概况 - 两市主力资金全天净流出694.70亿元 [1] - 7个行业实现主力资金净流入 电力设备行业净流入31.31亿元居首 食品饮料行业净流入16.26亿元次之 [1] - 24个行业主力资金净流出 计算机行业净流出173.04亿元最多 电子行业净流出131.12亿元 通信/银行/机械设备等行业净流出规模居前 [1] 综合行业个股表现 - 综合行业主力资金净流入1.62亿元 [2] - 行业16只个股中6只上涨 1只涨停 10只下跌 [2] - 资金净流入前三为东阳光1.73亿元/粤桂股份4265.59万元/漳州发展3825.41万元 [2] - 资金净流出前三为综艺股份3766.92万元/南京新百2385.81万元/泰达股份1437.41万元 [2] 重点个股数据 - 东阳光涨停9.99% 换手率3.59% 主力资金净流入17282.33万元 [2] - 粤桂股份上涨4.07% 换手率13.45% 资金净流入4265.59万元 [2] - 综艺股份下跌3.19% 换手率3.73% 资金净流出3766.92万元 [2]

板块整体表现 - 综合板块当日上涨0.92%，领涨个股为东阳光（代码600673），收盘价20.43元，涨幅2.61% [1] - 上证指数报收3843.6点，上涨1.14%；深证成指报收12571.37点，上涨2.25% [1] - 板块内10只个股上涨，10只个股下跌，呈现分化态势 [1][2] 个股涨跌详情 - 东阳光成交量79.12万手，成交额15.90亿元，为板块内成交额最高个股 [1] - 亚泰集团（代码600881）涨幅1.47%，成交量156.03万手，成交额3.20亿元 [1] - 综艺股份（代码600770）涨幅1.46%，成交量83.33万手，成交额5.20亿元 [1] - 宁波联合（代码600051）跌幅2.12%，为板块内最大跌幅个股 [2] - 天宸股份（代码600620）跌幅2.04%，成交量20.32万手，成交额1.27亿元 [2] 资金流向分析 - 综合板块主力资金净流出3.64亿元，游资资金净流入1.55亿元，散户资金净流入2.09亿元 [2] - 亚泰集团主力净流入2470.77万元，主力净占比7.73%，为板块内唯一主力资金净流入个股 [3] - 特力A（代码000025）主力净流出1471.79万元，主力净占比-8.47%，游资净流入1201.23万元 [3] - 粤桂股份（代码000833）主力净流出1361.19万元，游资净流入1025.08万元 [3] - 宁波联合主力净流出873.77万元，主力净占比-10.03%，为板块内主力净流出占比最高个股 [3]

核心财务表现 - 营业总收入2.13亿元，同比上升40.82% [1] - 归母净利润1989.61万元，同比上升203.09%，由负转正 [1] - 扣非净利润-713.75万元，同比改善79.66% [1][2] - 第二季度营业总收入1.11亿元，同比上升26.62% [1] - 第二季度归母净利润2638.76万元，同比上升14.65% [1] 盈利能力指标 - 毛利率22.99%，同比下降18.92% [1] - 净利率13.39%，同比上升151.23% [1] - 每股收益0.02元，同比上升300% [1] - 三费占营收比33.87%，同比下降22.55%，三费总额7219.01万元 [1] 资产与负债状况 - 货币资金10.66亿元，同比下降2.01% [1] - 应收账款1.84亿元，同比上升24.78% [1] - 有息负债3.17亿元，同比上升8.76% [1] - 每股净资产2.59元，同比上升4.47% [1] 现金流表现 - 每股经营性现金流0.0元，同比下降90.45% [1] - 经营活动现金流净额下降因下属子公司购买商品支付的现金增加 [2] - 投资活动现金流净额上升126.41%，因上期子公司购买理财产品较多 [2] - 筹资活动现金流净额上升43.96%，因上期归还部分到期银行借款较多 [2] 业绩变动原因 - 营业收入增长40.82%主要因新增合并子公司江苏新聚环保收入及其他子公司收入增加 [1] - 营业成本上升51.36%与收入增长同步 [2] - 研发费用上升72.42%因新增合并子公司研发费用 [2] - 归母净利润增长203.09%因整体收入增长、子公司江苏高投扭亏为盈及海外金融资产投资收益增加 [2] - 扣非净利润改善79.66%因收入增长及子公司江苏高投扭亏为盈 [2][3] 业务与投资回报 - 去年ROIC为0.13%，近年资本回报率不强 [3] - 去年净利率2.04%，产品或服务附加值不高 [3] - 近10年中位数ROIC为1.32%，投资回报较弱，最差年份2022年ROIC为-8.14% [3] - 公司上市以来28份年报中亏损4次，业绩具有周期性 [3] 财务健康度 - 现金资产非常健康 [3] - 应收账款占最新年报归母净利润比达608.7%，需关注应收账款状况 [1][3]

交易内幕信息知情人核查范围 - 核查范围包括综艺股份提供的内幕信息知情人登记表中的相关人员及机构 [5] - 涵盖标的公司控股股东威锋贸易监事及其直系亲属 [5] - 包括独立财务顾问兴业证券股份有限公司 [6] 自查期间界定 - 自查期间为2024年11月13日至2025年8月11日 [5] - 时间范围自首次披露交易事项前六个月至重组报告书披露前一日止 [5] 自然人股票交易情况 - 李璇（威锋贸易监事沈伟伟子女）累计买入900股，无卖出，结余900股 [5] - 王晓丰（威锋贸易监事汤婷婷配偶）累计买入2200股，卖出2200股，结余0股 [5] - 相关自然人声明交易系个人投资行为，未利用内幕信息 [5][6] 机构股票交易情况 - 兴业证券通过自营账户买卖股票，但声明与本次交易无关联 [6] - 机构声称已建立信息隔离墙制度，防范内幕信息不当流转 [6] 核查结论 - 经核查相关登记表、承诺函及结算公司证明，认定交易行为不构成内幕交易 [7] - 相关交易行为对本次重大资产购买不构成实质性法律障碍 [7]