交易基本信息 - 兴业证券担任重大资产购买独立财务顾问[5] - 本次交易指上市公司现金增资及表决权委托取得江苏吉莱微电子股份有限公司控制权[15] - 交易价格2.2亿元，公司以现金增资持有标的公司股份[76][77] 财务数据 - 2024年度标的公司资产总额64422.95万元、净额41098.56万元、营收25617.89万元[29] - 2024年度上市公司资产总额543804.72万元、净额443891.04万元、营收34790.19万元[29] - 以2025年3月31日为评估基准日，标的公司股东全部权益价值评估结果为26715.41万元，增值率19.99%[24] 交易结果 - 上市公司增资2.2亿元取得标的公司4323.3494万股股份，占增资后总股本45.2807%[21] - 若完成回购，总股本降至8450.1829万元，上市公司持股占比51.1628%[21] - 标的公司原实控人之一李大威将828.7109万股股份对应表决权委托给上市公司[21] 交易影响 - 2025年1 - 3月交易后资产总额608808.37万元，较交易前增长12.31%[36] - 2025年1 - 3月交易后负债总额136854.43万元，较交易前增长44.50%[36] - 2025年1 - 3月交易后营业收入14926.65万元，较交易前增长46.77%[36] 风险与承诺 - 交易存在被暂停、中止或取消、无法获得批准、业绩承诺无法实现等风险[53][54][57] - 业绩承诺方将3348.5459万股股份质押给上市公司作为业绩补偿担保[58] - 业绩补偿测算期间为2025 - 2028年度，李建新、李大威为业绩承诺及补偿方[82] 市场与行业 - 2023年中国功率半导体市场规模约1519.36亿元，2024年预计达1752.55亿元[70] - 2019 - 2024年年均复合增长率预计为6.68%，2024年功率半导体器件预计市场规模为800.92亿元[70] 公司业务 - 公司长期聚焦信息科技、新能源、股权投资三大核心业务板块[112] - 信息科技业务涵盖芯片设计及应用、手游、信息科技服务业务[129] - 标的公司拥有4英寸、5英寸以及在建的6英寸晶圆生产线[114] 股权结构 - 南通综艺投资有限公司持有公司19.92%的股份，系控股股东[120] - 昝圣达直接持有公司18.45%的股权，合计控制公司38.60%的股权，是实际控制人[120] - 公司注册资本为人民币130000.00万元[119] 交易进程 - 2025年6月9日和8月8日公司董事会审议通过交易相关议案[96] - 本次交易尚需公司股东会审议通过，结果及时间不确定[98] 合规承诺 - 上市公司承诺为本次交易提供的信息真实、准确、完整[99][100] - 上市公司控股股东、实际控制人承诺提供信息真实准确完整[100][101] - 上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺提供信息真实准确完整[101]

市场扩张和并购 - 江苏综艺股份拟现金增资及表决权委托取得江苏吉莱微电子控制权，构成重大资产重组[1] 独立财务顾问情况 - 兴业证券为独立财务顾问，履行尽职调查等义务，确信意见与文件合规[1] - 独立财务顾问主办人为张衡和王海桑[5]

制度情况 - 公司制定《江苏综艺股份有限公司内幕信息知情人管理制度》[9] - 制度对内幕信息及知情人范围等方面进行规定[9] 执行情况 - 公司严格控制内幕信息知情人范围并及时登记[10] - 公司制作交易进程备忘录并要求人员保密[11] - 公司编制相关表格并报送上证所[11]

业绩数据 - 2025年1 - 3月资产总额增至608,808.37万元，变动率12.31%[1] - 2024年度资产总额增至613,107.95万元，变动率12.74%[1] - 2025年1 - 3月负债总额增至136,854.43万元，变动率44.50%[1] - 2024年度负债总额增至143,626.42万元，变动率43.75%[1] - 2025年1 - 3月营业收入增至14,926.65万元，变动率46.77%[1] - 2024年度营业收入增至60,408.08万元，变动率73.64%[1] - 2025年1 - 3月归属净利润增至 -513.99万元，变动率20.82%[1] - 2024年度归属净利润增至3,532.14万元，变动率16.90%[1] 未来策略 - 公司拟采取措施防范摊薄即期回报[3] - 董高控实人对填补回报措施作出承诺[7]

市场扩张和并购 - 江苏综艺股份拟现金增资及表决权委托取得江苏吉莱微电子控制权，构成重大资产重组[2] 核查情况 - 兴业证券核查本次交易聘请第三方行为，自身无直接或间接有偿聘请第三方行为[2][4] - 上市公司除必要机构外无直接或间接有偿聘请其他第三方行为[3][4] 交易合规 - 本次交易符合相关廉洁从业风险防控意见规定[4] 人员信息 - 独立财务顾问主办人为张衡和王海桑[7] 核查意见出具方 - 核查意见由兴业证券股份有限公司出具[8]

业绩总结 - 2023 - 2025年1 - 3月营业收入分别为236,243,862.08元、256,178,947.52元、49,218,475.51元[7] - 2025年3月31日资产总计623,014,512.21元，较2024年12月31日下降约3.3%[1] - 2025年3月31日负债合计405,408,144.32元，较2024年12月31日增长约73.8%[20] - 2025年1 - 3月净利润3,574,799.77元，2024年度为14,746,011.66元，2023年度为13,996,740.05元[27] 股权变动 - 2024年3月至2025年2月蒋国胜两次转让共0.6537%股份，获转让款437.2万元[1][2][3] - 2024年11月宋越以150.5208万元转让0.9570%股份给江苏威锋贸易股份有限公司[2] - 2025年2月许志峰以23万元转让0.1536%股份给王海霞[3] 会计政策 - 财务报表按企业会计准则及相关规定编制，以持续经营为基础[6][7] - 会计期间为公历1月1日至12月31日，营业周期为12个月，记账本位币为人民币[9][10][11] - 明确同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法[12] 税务信息 - 2025年1 - 3月增值税税率为13%、6%，2024年度为13%、9%、6%，2023年度为13%、6%[187] - 城市维护建设税税率3年保持7%[187] - 企业所得税税率为15%、25%，江苏吉莱微电子股份有限公司和成都吉莱芯科技有限公司适用15%，无锡吉莱微电子有限公司适用25%[187][188] 资金情况 - 2025年3月31日票据池保证金为1,984,134.71元，2024年12月31日为22,093.14元，2023年12月31日为1,279,052.41元[192] - 2025年3月31日、2024年12月31日和2023年12月31日货币资金合计分别为6,051,397.52、12,790,340.16和5,829,212.87[193] - 2025年3月31日、2024年12月31日和2023年12月31日应收票据合计分别为19,706,449.09、32,649,015.64和35,324,308.21[194]

市场扩张和并购 - 公司拟通过现金增资及表决权委托取得吉莱微控制权，构成重大资产重组[1] - 2024年11月13日，综艺光伏1400万元投资新聚环保获50.45%股权[1] - 综艺光伏拟500万元受让新聚环保26.67%股权并增资900万元[1]

市场扩张和并购 - 公司拟增资取得标的公司4323.3494万股股份[1] - 李大威将828.7109万股股份表决权委托给公司[1] - 交易完成后公司控制标的公司表决权比例超50%[1] - 交易完成后标的公司将成公司控股子公司[1] 其他新策略 - 控股股东等承诺减少关联交易、避免同业竞争[2] 交易相关情况 - 最近三年标的公司无重大行政处罚情形[1] - 本次交易不涉及有关报批事项[1] - 标的公司股权无权利限制及争议纠纷[1] - 李大威对其股份拥有完整股东权利[1] - 交易有利于公司改善财务状况等[2]

交易概述 - 公司拟以现金增资及表决权委托方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司45.2807%股份 [1] - 交易价格为2.2亿元 [1] - 交易完成后公司将合计控制吉莱微表决权比例超过50% [1] 标的公司业务 - 吉莱微主营业务为功率半导体芯片及器件的设计、制造、封测、销售 [1]

担保事项概述 - 公司与张家港农商行签署《最高额保证担保合同》，为控股企业江苏新聚提供最高额不超过人民币700万元的连带责任保证担保 [1] - 担保范围包括债务本金、利息、罚息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金及债权人实现债权的一切费用 [4] - 保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年 [6] 被担保人情况 - 被担保人江苏新聚为公司合并报表范围内企业，系公司全资子公司江苏综艺光伏有限公司的控股子公司 [1] - 江苏新聚自2025年以来在保持传统有机废气处理业务稳健增长的同时，积极拓展民用净水材料、有机溶剂回收高毛利业务 [6] - 江苏新聚经营性现金流持续保持净流入，公司对其日常经营活动、财务状况等方面能够有效控制 [6] 决策程序 - 担保事项已经公司第十一届董事会第十八次会议和2024年年度股东大会审议通过 [2] - 本次担保在股东会批准的年度担保额度范围内，无需再提交董事会、股东会审议 [3] 担保风险控制 - 江苏新聚其他股东杨苏川、吴天添为本次担保提供反担保 [1][6] - 公司可及时掌控江苏新聚资信状况，担保风险处于公司可控制范围之内 [6] 累计担保情况 - 截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为20,111万元（含本次担保） [7] - 全部担保均系为公司合并报表范围内企业提供，占公司2024年经审计归属于上市公司股东净资产的6.17% [7] - 目前不存在逾期担保情况 [7]