国浩律师（南京）事务所 关 于 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 南京熊猫电子股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 之 法律意见书 中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层（210036） 5、7-8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Dajie, Nanjing, China, 210036 电话/Tel: +86-25-89660900 传真/Fax: + 86-25-89660966 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 2024 年 12 月 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 国浩律师（南京）事务所 关于南京熊猫电子股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会之法律意见书 致：南京熊猫电子股份有限公司 （一）出席会议的股东及股东代理人 1. 出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司出席现场会议股东的签名及授权委托书，出席现场会议股东及股东 代理人共 6 名，参与表决的股东及股东代理人共 6 名。参与表决的股东及股东代 理人代表股份共 19,131,275 股，占公司股份总数的 2.09%。 根据《中华人民共和 ...

证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临 2024-037 南京熊猫电子股份有限公司 关于使用自有资金进行现金管理的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 已履行的审议程序：2024年12月24日，公司召开第十一届董事会临时会 议，审议通过了《关于使用闲置资金进行现金管理》的议案，对不超过12个月内 委托理财的投资范围、额度及期限等进行预计。本次使用闲置资金进行现金管理 不涉及关联交易。该议案投资额度在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。 （三）资金来源 用于此项投资的资金为公司阶段性闲置的自有资金。 1 投资种类：期限不超过 12 个月的低风险理财产品 投资金额：不超过人民币 9 亿元（含 9 亿元） （四）投资方式 特别风险提示：受金融市场宏观政策的影响，购买理财产品可能存在市 场风险、流动性风险、信用风险及其他风险，受各种风险影响，理财产品的收益 率可能会产生波动，理财收益可能具有不确定性。 一、投资情况概述 （一）投资目的 为提高资金使用效率和收益，在做好日常资金调配、 ...

1 证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2024-036 南京熊猫电子股份有限公司 关于审计机构变更签字注册会计师、 项目质量复核人员的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 南京熊猫电子股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 28 日、6 月 27 日分别召开第十届董事会第二十四次会议、2023 年年度股东大会，审议通 过了《关于聘任 2024 年度审计机构》的议案，同意续聘大信会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称"大信"）为公司 2024 年度国际核数师、国内核数师和 内控审计师。具体内容详见公司于 2024 年 3 月 29 日、6 月 28 日刊载于上海证 券交易所网站的《南京熊猫续聘会计师事务所公告》（公告编号：临 2024-011）、 《南京熊猫 2023 年年度股东大会决议公告》（公告编号：临 2024-025）。 近日，公司收到大信所发来的《关于变更南京熊猫电子股份有限公司签字 注册会计师、项目质量复核人员的函》，现就具体情况公告如下： 一、项目质量复核人 ...

（一）担保的基本情况 南京熊猫通信科技有限公司（以下简称"通信科技"）为南京熊猫电子股份 有限公司（以下简称"公司"）全资子公司，因业务发展需要，向南京银行股份 有限公司城东支行申请最高债权额度人民币1,000万元。 公司于 2024 年 6 月 21 日召开的 2023 年年度股东大会已批准自 2023 年年度 股东大会结束之次日起至 2024 年年度股东大会召开之日止，为通信科技人民币 1,000 万元融资提供担保。 证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临 2024-035 南京熊猫电子股份有限公司 为子公司提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、担保情况概述 成立时间：2005 年 8 月 11 日 公司同意为通信科技本次融资提供担保，保证最高本金余额为人民币 1,000 万元，被担保的主债权确定期间自 2024 年 12 月 5 日起至 2025 年 12 月 4 日止， 保证期间为主合同项下债务人每次使用授信额度而发生的债务履行期限届满之 日起三年。 本次 ...

证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：2024-034 南京熊猫电子股份有限公司 一、召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2024 年第二次临时股东大会 关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 召开地点：南京市经天路 7 号公司会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 12 月 27 日 至 2024 年 12 月 27 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 (六) 股权登记日：2024 年 12 月 19 日 (二) 股东大会召集人：南京熊猫电子股份有限公司（"公司"）董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现 ...

南京熊猫电子股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 会 议 资 料 一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和 议事效率为原则，自觉履行法定义务。 二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理 人，下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的会计师和律师、公司董事 会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。 三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋 事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关 部门查处。 四、股东大会由董事会召集，并由董事长担任会议主席。董事长因故不能出 席会议的，由副董事长担任会议主席；副董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。公司董事会秘书办公室具体负 责股东大会的会务事宜。 五、现场会议登记时间为：2024 年 12 月 27 日 14:00-14:30。为及时、准确 地统计出席股东大会的股东人数及所持有表决权的股份数量，出席股东大会的 股东请务必准时到达会场，并按照股东大会通知中载明的会议登记办法办理登 记手续。会议主席宣布现场出席股东大会的股东 ...

熊猫电子集团有限公司 关于对南京熊猫电子股份有限公司 股票交易异常波动问询的复函 南京熊猫电子股份有限公司: 贵公司股票于 2024年 11月 21 日、11月 22 日和 11月 25 日 连续 3个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到 20%,根据《上 海证券交易所交易规则》的有关规定,贵公司股票交易出现异常 波动情况。现就贵公司向我公司间询事宜答复如下: 截止 2024年11月 25日,我公司不存在应当披露而未披露 的涉及贵公司的重大资产重组、股份发行、重大交易类事项、业 务重组、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进 战略投资者等重大事项。 特此函复。 能 在 中国电子信息产业集团有限公司 关于对南京熊猫电子股份有限公司 股票交易异常波动问询的复函 南京熊猫电子股份有限公司： 贵公司股票于 2024 年 11 月 21 日、11 月 22 日和 11 月 25 日连续 3 个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到 20%，根据 《上海证券交易所交易规则》的有关规定，贵公司股票交易出现 异常波动情况。现就贵公司向我公司问询事宜答复如下： 中电熊猫信息产业集团有限公司 关于对南京熊猫电子股份有限公 ...

证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临 2024-032 南京熊猫电子股份有限公司 持续关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、持续关联交易基本情况 兹述及本公司于 2021 年 11 月 16 日和 12 月 29 日、2023 年 10 月 31 日刊载于 《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站的本公司有关现有持续关 联交易的相关公告，及本公司于 2021 年 11 月 15 日和 12 月 28 日、2023 年 10 月 30 日刊载于香港联交所网站的有关现有持续关联交易的公告及于 2021 年 12 月 13 日寄发的 H 股通函，本公司现有关于金融服务的持续关联交易自独立股东于 2021 年第二次临时股东大会批准后生效，为期三年；其余持续关联交易自 2022 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日止，为期三年。 鉴于本公司现有持续关联交易将分别于 2024 年 12 月 27 日及 12 月 31 日到期， 预计该等持续关联交易 ...

营业收入情况 - 本报告期营业收入577,952,040.59元，较上年同期减少0.94%；年初至报告期末营业收入1,828,298,552.68元，较上年同期减少6.06%[2] - 2024年前三季度营业总收入为18.28亿元，2023年同期为19.46亿元[21] 净利润情况 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为 -30,729,551.66元；年初至报告期末为 -98,927,662.17元[2] - 2024年前三季度净利润为 - 6473.11万元，2023年同期为37.99万元[23] - 2024年前三季度归属于母公司股东的净利润为 - 9892.77万元，2023年同期为 - 3171.50万元[23] 资产与所有者权益情况 - 本报告期末总资产5,278,288,338.63元，较上年度末减少4.74%；归属于上市公司股东的所有者权益3,204,233,571.78元，较上年度末减少3.00%[3] - 2024年9月30日货币资金为766,519,560.74元，较2023年12月31日的877,143,940.40元有所减少[17] - 2024年9月30日交易性金融资产为490,706,338.31元，较2023年12月31日的485,158,212.68元略有增加[17] - 2024年9月30日应收票据为62,800,952.70元，较2023年12月31日的131,647,314.14元大幅减少[17] - 2024年9月30日应收账款为1,195,187,636.57元，较2023年12月31日的1,169,980,610.79元有所增加[17] - 2024年9月30日流动资产合计为3,710,003,606.44元，较2023年12月31日的3,904,451,749.78元有所减少[17] - 2024年9月30日非流动资产合计为1,568,284,732.19元，较2023年12月31日的1,636,504,142.55元有所减少[18] - 2024年9月30日资产总计为5,278,288,338.63元，较2023年12月31日的5,540,955,892.33元有所减少[18] 非经常性损益情况 - 非经常性损益本期合计4,580,943.19元，年初至报告期末合计12,932,119.45元[4] 部分科目变动比例情况 - 应收票据变动比例为 -52.30%，主要系期末商业承兑汇票减少[5] - 预付款项变动比例为63.93%，主要系本期采购预付货款增加[5] - 在建工程变动比例为470.55%，主要系本期尚未完工的工程项目增加[5] - 应付职工薪酬变动比例为 -59.14%，主要系本期支付工资、奖金及工资性费用[6] - 预计负债变动比例为 -100%，主要系上期末未决诉讼本期支付[6] - 营业外收入变动比例为 -55.80%，主要系本期无需支付的款项同比减少[6] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为69,701名[7] - 香港中央结算（代理人）有限公司持股243,009,133股，占比26.59%[7] - 熊猫电子集团有限公司持股210,661,444股，占比23.05%，质押105,091,430股[7] - 南京中电熊猫信息产业集团有限公司持股35,888,611股，占比3.93%[7] - 吕平持股9,408,210股，占比1.03%[7] - 公司实际控制人中国电子通过子公司持有公司29.98%股份[9] 基金持股情况 - 招商银行股份有限公司－南方中证1000交易型开放式指数证券投资基金期初普通账户、信用账户持股556,000股，比例0.060%，期初转融通出借股份且尚未归还146,300股，比例0.016%，期末持股5,636,700股，比例0.62%，期末转融通出借股份且尚未归还0股[10] - 招商银行股份有限公司－华夏中证1000交易型开放式指数证券投资基金期初普通账户、信用账户持股525,355股，比例0.057%，期初转融通出借股份且尚未归还52,400股，比例0.005%，期末持股2,988,155股，比例0.33%，期末转融通出借股份且尚未归还0股[10] - 中国工商银行股份有限公司－广发中证1000交易型开放式指数证券投资基金期初普通账户、信用账户持股585,300股，比例0.064%，期初转融通出借股份且尚未归还59,200股，比例0.006%，期末持股1,955,800股，比例0.21%，期末转融通出借股份且尚未归还0股[10] 质押情况 - 熊猫集团公司本次质押公司股份105,091,430股，占其所持公司股份总数的49.89%，占公司总股本的11.50%[13] 营业成本与费用情况 - 2024年前三季度营业总成本为19.55亿元，2023年同期为20.22亿元[21] - 2024年前三季度研发费用为1.67亿元，2023年同期为1.46亿元[21] 营业利润与每股收益情况 - 2024年前三季度营业利润为 - 5245.11万元，2023年同期为1409.49万元[23] - 2024年前三季度基本每股收益为 - 0.1083元/股，2023年同期为 - 0.0347元/股[24] 现金流量情况 - 2024年前三季度经营活动产生的现金流量净额为 - 2.58亿元，2023年同期为 - 8228.92万元[26] - 2024年前三季度投资活动现金流入小计为13.33亿元，2023年同期为8.92亿元[26] - 2024年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金为18.63亿元，2023年同期为23.25亿元[26] - 购建固定资产等支付现金为23,095,748.59元，去年同期为6,220,103.38元[27] - 支付其他与投资活动有关的现金为1,187,323,380.00元，去年同期为720,000,000.00元[27] - 投资活动现金流出小计为1,210,419,128.59元，去年同期为726,220,103.38元[27] - 投资活动产生的现金流量净额为123,057,855.73元，去年同期为165,522,058.38元[27] - 筹资活动现金流入小计为57,069,170.17元，去年同期为18,113,510.72元[27] - 分配股利等支付现金为38,084,461.70元，去年同期为38,809,027.32元[27] - 支付其他与筹资活动有关的现金为2,524,603.49元，去年同期为3,823,082.76元[27] - 筹资活动现金流出小计为40,609,065.19元，去年同期为42,632,110.08元[27] - 筹资活动产生的现金流量净额为16,460,104.98元，去年同期为 - 24,518,599.36元[27] - 现金及现金等价物净增加额为 - 115,505,069.09元，去年同期为60,911,108.83元[27] 负债情况 - 2024年9月30日流动负债合计为1,754,441,821.13元，较2023年12月31日的1,901,673,450.91元有所减少[18] - 2024年9月30日非流动负债合计为49,913,566.21元，较2023年12月31日的62,245,935.08元有所减少[19] - 2024年9月30日负债合计为1,804,355,387.34元，较2023年12月31日的1,963,919,385.99元有所减少[19]