会议安排 - 公司第十一届董事会临时会议通知和材料2025年10月22日发出，11月7日召开[8] 议案表决 - 《关于修改<公司章程>部分条款》等多个议案表决均为9票赞成，部分需提交股东大会等审议[9][12][13][14][15][16][17][18][19]

会议安排 - 第十一届监事会临时会议通知和材料于2025年10月22日发出[8] - 会议于2025年11月7日在公司会议室现场召开[8] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[8] 议案审议 - 审议通过《关于修改<公司章程>部分条款》议案，需提交相关股东会审议[9] - 审议通过《关于取消公司监事会并废止<公司监事会议事规则>》议案，需提交股东大会审议[10]

公司基本信息 - 公司1992年4月29日在南京市市场监督管理局注册登记[13] - 公司住所位于中国江苏省南京市经济技术开发区经天路7号，邮编210033[14] - 公司电话为(8625)84801144，图文传真为(8625)84820729[14] 股本结构 - 公司1992年4月29日成立时总股本为5.15亿股普通股[20] - 1996年3月后公司总股本变为3.90015亿股普通股[20] - 公司获批增发2.65亿股公司普通股，股本结构为普通股6.55015亿股[20] - 2006年7月28日后公司总股本为655,015,000股普通股[21] - 2013年6月发行258,823,529股普通股后，公司普通股为913,838,529股[22] 股权比例 - 1992年4月29日发起人持有4.8亿股，占公司总股本的93.2%[20] - 1996年3月后发起人持有3.55015亿股，占公司总股本的91.03%[20] - 2006年7月28日熊猫电子集团有限公司持有334,715,000股法人股，占总股本的51.10%[21] - 2006年7月28日社会公众股股东持有78,300,000股，占总股本的11.95%[21] - 2006年7月28日境外上市外资股股东持有242,000,000股，占总股本的36.95%[21] - 2013年6月发行后内资股671,838,529股，占总股本的73.52%[22] - 2013年6月发行后境外上市外资股242,000,000股，占总股本的26.48%[22] 公司章程修订 - 2025年11月7日公司召开第十一届董事会临时会议，批准修改《公司章程》部分条款等议案[3] - 本次修订取消监事会，由董事会审计与风险管理委员会行使其职权，废止《公司监事会议事规则》[6] - 有权向公司提提案的股东持有公司有表决权股份总数比例调为百分之一以上[6] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[61] - 出现特定情形，董事会应在2个月内召开临时股东大会[61] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人[69] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人[69]

委员会构成 - 审计与风险管理委员会由三至五名非执行董事组成，独立非执行董事占半数以上[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] - 委员任期一年，期满未调整视为连任，最长不超本届董事会任期[5] 工作汇报 - 内部审计部门至少每季度向委员会报告一次工作，年度结束后提交报告[9] - 委员会督导内部审计部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来情况[10] 会议安排 - 每年与核数师开会两次，举行最少一次无执行董事和管理层出席的单独沟通会议[11][22] - 每年至少召开四次定期会议，每季度至少一次，提前三天通知委员[20] - 两名以上委员提议、召集人或核数师认为必要时可召开临时会议[20][21] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[21] - 书面议案经全体委员过半数通过形成生效决议[21] - 表决方式为举手表决或投票表决，委员可委托他人出席[21] 职责权限 - 相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[14] - 有权向公司下属各部门索取所需资料[18] - 可邀请相关人士出席会议，听取外界专业意见[21][22] 信息披露 - 公司应披露委员会人员及变动情况[25] - 披露年报时在上市地交易所网站披露委员会年度履职情况[25] - 履职重大问题触及标准应及时披露及整改情况[26] 其他规定 - 会议有纪要，由秘书长保存传阅，决议书面提交董事会[22][23] - 委员会提意见未采纳，公司应披露并说明理由[27] - 议事规则解释权归属公司董事会，自董事会通过之日起执行[27][28]

委员会组成 - 战略与可持续发展委员会由董事长等2 - 4名董事组成，含至少1名独董[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期与会议 - 委员任期一年，最长不超本届董事会任期[4] - 每年至少开一次会，会前三天通知[12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[12] 决策流程 - 投资评审及ESG小组负责前期准备[9] - 委员会根据提案讨论，决议提交董事会[10] 职责 - 负责公司长期发展战略研究并提建议[7] - 对董事会负责，决议经审议后实施[7]

股权结构 - 1992年4月29日成立时，总股本515,000,000股，熊猫电子集团公司持股480,000,000股，占比93.2％[22] - 1996年3月重组后，总股本390,015,000股，熊猫电子集团公司持股355,015,000股，占比91.03％[23] - 1996年增发后，总股本655,015,000股[23] - 2006年7月28日股改后，熊猫电子集团有限公司持股占比51.10%，社会公众股股东占比11.95%，境外上市外资股股东占比36.95%[23] - 2013年6月非公开发行后，总股本913,838,529股，内资股占比73.52％，境外上市外资股占比26.48％[24] 公司基本信息 - 注册名称为南京熊猫电子股份有限公司，住所为江苏省南京市经济技术开发区经天路7号[6] - 法定代表人由总经理担任，辞任需三十日内确定新法定代表人[6][7] - 为永久存续的股份有限公司，全部资产分为等额股份[8] - 经营范围包括开发、制造、销售多种设备及相关售后、技术服务等[15] 股份相关规定 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数的25%[27] - 为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，部分情况需股东会审议[29][30] - 收购本公司股份合计不得超已发行股份总数的10%，并在三年内转让或注销[38] 股东权益与会议 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[52] - 股东对决议有异议可请求法院撤销[53] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可就损失情况请求起诉[56] - 年度股东会每年召开一次，应在上一会计年度完结后六个月内举行[71] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[72] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，至少三名独立董事，有一名职工代表董事[120][128] - 董事会每年至少召开两次会议，代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议[141] - 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[144] 其他规定 - 公司应提取税后利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[175] - 法定公积金转为资本时，留存该项公积金不得少于注册资本的25%[176] - 公司股利每年至少派付一次，股东会决议后，董事会须在2个月内完成派发[184] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年年均可分配利润的30%[184]

法规与制度 - 2023年3月31日，《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》生效[2] - 2023年8月1日起，《香港联合交易所有限公司证券上市规则》修订后生效[2] - 2024年7月1日起，《中华人民共和国公司法》正式实施[2] - 2025年3月28日，《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》正式实施[2] 公司基本信息 - 公司于1992年4月29日在南京市注册登记并成立，成立时总股本为5.15亿股普通股[8][13] - 公司住所为江苏省南京市经济技术开发区经天路7号[9] - 公司法定代表人由总经理担任，辞任需30日内确定新代表人[9] 股权结构 - 1996年3月公司重组后，总股本变为3.90015亿股普通股[13] - 公司转为社会募集股份公司后增发2.65亿股普通股，总股本变为6.55015亿股[14] - 公司股权分置改革后，熊猫电子集团有限公司持有具有流通性的法人股3.34715亿股，占总股本的51.10%[14] - 2013年6月公司以非公开发行股票的方式发行258,823,529股普通股，发行完成后公司普通股为913,838,529股[15] 股份相关规定 - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[16] - 为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的2/3以上通过[17] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[30] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关方诉讼[32] 会议相关 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度完结后的六个月之内举行[40] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前10日通知全体董事[76][77] 董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一至二人[65] - 董事会成员中至少有三名独立董事，且应占董事会总人数三分之一以上[65] 委员会情况 - 审计与风险管理委员会成员为5名，其中独立董事3名[81] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并由独立董事担任召集人，战略与可持续发展委员会中至少包括一位独立董事[83] 财务报告与利润分配 - 公司会计年度为每年公历1月1日起至12月31日止[99] - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[99] - 公司应提取税后利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上时可不再提取[101] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十[104]

（二）本次监事会会议通知和会议材料于 2025 年 10 月 22 日以电子文件方 式发出。 （三）本次监事会会议于 2025 年 11 月 7 日在公司会议室以现场会方式召开。 （四）本次监事会会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。 证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临 2025-028 南京熊猫电子股份有限公司 监事会决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 （一）南京熊猫电子股份有限公司（以下简称"公司"或者"南京熊猫"） 第十一届监事会临时会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和《公司章程》的规定。 本议案尚需提交公司股东大会审议，尚需提交公司 A 股类别股东会和 H 股 类别股东会审议。 （五）本次监事会会议由监事会主席樊来盈先生主持。 二、监事会会议审议情况 1 （二）审议通过了《关于取消公司监事会并废止<公司监事会议事规则>》 的议案 根据中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安 排》《上市公司章程指引》等 ...

证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临 2025-027 南京熊猫电子股份有限公司 董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 （一）南京熊猫电子股份有限公司（以下简称"公司"或者"南京熊猫"） 第十一届董事会临时会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和《公司章程》的规定。 （二）本次董事会会议通知和会议材料于 2025 年 10 月 22 日以电子文件方 式发出。 （三）本次董事会会议于 2025 年 11 月 7 日在公司会议室以现场会结合通讯 方式召开。 （四）本次董事会会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人（其中，以通讯 表决方式出席会议的 1 人）。 （五）本次董事会会议由董事长夏德传先生主持；董事会秘书和部分高级管 理人员列席会议。 本议案尚需提交公司股东大会审议，尚需提交公司 A 股类别股东会和 H 股 类别股东会审议。 二、董事会会议审议情况 1 （一）审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款》的议案 董事会提请公司股东大会授 ...

公司业务与技术动态 - 公司在城市轨道交通业务领域综合运用量子通信、数字孪生等新兴技术 [1] - 公司设计适用于地铁系统的安全传输方案 [1]