南京熊猫电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 会 议 资 料 2024 年 4 月 1 | 会议资料目录 2 | | --- | | 2024 年第一次临时股东大会会议须知 3 | | 2024 年第一次临时股东大会表决说明 5 | | 2024 年第一次临时股东大会会议议程 7 | | 议案一：审议《关于修改<公司章程>部分条款》的议案 8 | 南京熊猫电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保南京熊猫电子股份有限公司（以下简称 "南京熊猫"或"公司"）股东大会顺利进行，根据《公司法》等法律法规以及 《公司章程》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格 遵守。 一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议 事效率为原则，自觉履行法定义务。 二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理 人，下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的会计师和律师、公司董事 会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。 三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事 和侵犯其他股东合 ...

公司对外投资情况 - 乐金熊猫成立于1995年12月21日，注册资本3570万美元，公司持股30%[3] - 苏轨院成立于2011年8月23日，注册资本5000万元，公司出资365万元，占股7.3%，2023年12月5日完成注销登记[3] 行业数据情况 - 2023至2024年计算机、通信和其他电子设备制造业增加值平均增速5%左右，电子信息制造业规模以上企业营业收入突破24万亿元[4] 公司财务数据关键指标变化 - 2023年公司部分产品结构调整等因素致营业收入下降，对净利润产生影响，对ENC长期股权投资全额计提减值致净利润大幅下降出现亏损[11] - 2023年度公司经营目标为营业收入410,000万元、利润总额10,300万元，实际实现营业收入291,231.15万元、利润总额 - 17,374.51万元、净利润 - 19,427.27万元[190] - 2023年度公司归属于上市公司股东的净利润为 - 237,862,230.10元，拟定2023年度不进行利润分配、资本公积转增股本和其他形式的分配[181] 公司组织架构及人员情况 - 公司执行董事是夏德传和胡回春，非执行董事是刘剑锋、邓伟明、易国富和吕松，独立非执行董事是戴克勤、熊焰韧、朱维驯；监事会成员是樊来盈、傅园园和周玉新[18] - 董事长夏德传2023年从公司获得税前报酬总额37.22万元[44] - 总经理胡回春2023年从公司获得税前报酬总额100.52万元[44] - 党委书记易国富2023年从公司获得税前报酬总额85.51万元[44] - 独立非执行董事戴克勤、熊焰韧、朱维驯2023年从公司获得税前报酬均为12万元[44] - 2023年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬总额736.9万元，其中董事和高级管理人员酬金701.49万元，监事酬金35.41万元，每位酬金均在101万元以下[75] - 周贵祥任期为2019 - 6 - 28至2023 - 6 - 6，领取薪酬1639[96] - 周玉新任期为2008 - 10 - 28至2024 - 6 - 29，领取薪酬35.41[96] - 胡寿军任期为2023 - 11 - 10至2024 - 6 - 29，领取薪酬5.06[96] - 邵波任期为2016 - 5 - 23至2024 - 6 - 29，领取薪酬64.68[96] - 董事、监事和高管合计领取薪酬736.9[96] - 刘剑锋2022年8月至今任南京中电熊猫信息产业集团有限公司副总经理，兼任中电防务科技有限公司副总经理[98] - 邓伟明1999年7月至今任熊猫电子集团有限公司副总经理，2009年6月至2022年2月兼任南京中电熊猫家电有限公司总经理，2011年1月至2022年2月兼任南京熊猫电子进出口有限公司总经理[98] - 易国富2021年9月至今任南京熊猫电子股份有限公司党委书记[98] - 吕松2022年5月至今任南京中电熊猫信息产业集团有限公司董事会秘书[98] - 朱维驯2023年5月至今任职于颖通（远东）有限公司，担任首席财务官[100] - 樊来盈2022年8月至今任南京中电熊猫信息产业集团有限公司总会计师，2023年10月至今任南京长江电子信息产业集团有限公司董事，2023年7月任冠捷电子科技股份有限公司监事会主席[100] - 傅园园2019年12月至今任南京中电熊猫信息产业集团有限公司审计部主任[100] - 胡寿军2023年11月至今任南京熊猫电子股份有限公司总会计师[100] - 邵波2016年5月至今任南京熊猫电子股份有限公司副总经理[100] - 朱维驯等多位董事、监事和高级管理人员在其他单位有任职情况[81] - 2023年6月6日，周贵祥因工作调整辞去公司第十届董事会董事长等职务[83] - 2023年6月27日，刘剑锋在公司2022年年度股东大会选举中获任第十届董事会非执行董事[84] - 2023年6月27日，樊来盈在第十届监事会第十一次会议上当选为第十届监事会主席[85] - 2023年12月15日，吕松在公司2023年第一次临时股东大会选举中获任第十届董事会非执行董事[87] - 2023年1月3日公司召开第十届董事会第十四次会议，聘任万磊为副总经理，任期与第十届董事会同步[109] - 2023年6月6日公司召开第十届董事会第十七次会议，选举夏德传为第十届董事会董事长[110] - 周贵祥、夏德传等多人自2022年8月30日起在中电熊猫担任不同职务[105] - 邓伟明自1999年7月1日起在熊猫集团公司任副总经理[105] - 傅园园自2019年12月1日起在中电熊猫任审计部主任[105] - 吕松自2023年5月6日起在中电熊猫任行政法务部主任[105] - 夏德传自2022年5月30日起任南京中电熊猫晶体科技有限公司董事长[105] - 胡回春自2023年6月10日起任南京乐金熊猫电器有限公司副董事长[105] - 2023年6月27日，刘剑锋当选第十届董事会战略委员会、薪酬与考核委员会委员，夏德传当选战略委员会主任委员、提名委员会委员，邓伟明不再担任薪酬与考核委员会委员[111] - 2023年11月14日，董事沈见龙因到龄退休辞去相关职务[112] - 2023年6月6日，监事会主席赵冀因到龄退休辞去相关职务[134] - 2023年6月6日，提名樊来盈为第十届监事会非职工监事候选人，6月27日获股东大会选举任[135] - 2023年11月10日，胡大立因工作变动辞去总会计师职务，公司聘任胡寿军为总会计师、胡大立为副总经理[136] - 公司员工总数为2759人，其中销售人员120人、技术人员952人、财务人员106人、行政人员302人[133] - 员工教育程度方面，硕士及以上234人、本科1119人、大专539人、其他867人[133] - 2023年公司女性员工836人，占比30.30%，男性员工1,923人，占比69.70%[176] - 母公司在职员工285人，主要子公司在职员工2,474人，在职员工合计2,759人，需承担费用的离退休职工人数3,300人，生产人员1,279人[175] 公司股东大会及董事会情况 - 2023年6月27日召开2022年年度股东大会，审议通过19项方案[38] - 2023年12月15日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过2项方案[38] - 董事会拟于2024年6月30日前举行2023年年度股东大会[54] - 2023年年内召开董事会会议次数为21次，其中现场会议次数21次，通讯方式召开会议次数0次，现场结合通讯方式召开会议次数21次[143] - 董事夏德传、刘剑锋、邓伟明、胡回春、易国富、戴克勤、熊焰韧、朱维驯本年应参加董事会次数分别为21、12、21、21、21、21、21、21次，且均亲自出席[143] - 2023年度独立非执行董事未对公司董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议[143] - 2023年1月3日第十届董事会第十四次会议审议通过《聘任公司副总经理》的议案[139] - 2023年3月30日第十届董事会第十五次会议审议通过《2022年度董事会工作报告》等多项议案[139] - 2023年4月27日第十届董事会第十六次会议审议通过《南京熊猫2023年第一季度报告》[139] - 2023年8月28日第十届董事会第十九会议审议通过《公司2023年半年度报告及其摘要》等议案[140] - 2023年10月30日第十届董事会第二十次会议审议通过《公司2023年第三季度报告》等议案[140] - 2023年7月4日第十届董事会临时会议审议通过无偿划转南京熊猫信息产业有限公司18%股权的议案[140] - 公司第十届董事会于2021年6月29日经公司2020年年度股东大会选举产生，任期三年，现有9名董事，其中3名为独立非执行董事[140] 公司业务线情况 - 平安城市业务深耕多项技术，开展低轨卫星互联网在轨测试终端研发等工作，依托5G+拓展智慧产业解决方案[10] - 工业互联网与智能制造产业向多领域提供制造服务，对接“双碳”政策推进新能源业务和生产方式绿色转型[11] 公司制度建设及管理情况 - 2023年公司修订《投资者关系管理制度》《猫党委会议事规则实施细则》，更新公司职权管理表[31][32] - 公司开展新版制度汇编宣贯工作，500余人次参加培训，2023年对重大事项等进行100%法律审核，前置法律审核“三重一大”事项184项[59] - 审计部在定期董事会审核委员会汇报当年内审工作及下年计划，日常向党委和总经理报告工作[57] - 法治及风控委员会针对重要经营等进行风险评审和不规范行为分析并提建议[56] - 公司设有多个与股东和投资者沟通渠道，认为截至2023年12月31日股东沟通政策有效[64] - 公司制定《南京熊猫内幕信息知情人管理制度》《南京熊猫重大信息内部报告制度》，在编制定期报告等重大事项中执行内幕信息知情人登记管理规定[197] - 公司建立《年报信息披露重大差错责任追究制度》，2023年年报信息披露未发生重大差错[198] - 公司制定《员工岗位培训条例》，每年根据调研制订培训计划，重点培训科研、经营管理和生产骨干[177] 公司审计及薪酬支付情况 - 公司就2023年度报告审核服务向大信会计师事务所支付薪酬248万元，其中国际和国内核数师薪酬192万元，内控审计师薪酬56万元[63] 公司子公司财务数据情况 - 电子制造公司注册资本USD2000，总资产74421.19，净资产24152.63，营业收入63945.10，营业利润1723.81，净利润1648.42[164] - 通信科技公司注册资本10000，总资产35718.03，净资产18384.11，营业收入15116.90，营业利润831.78，净利润854.34[164] - 深圳京华注册资本11507，总资产59297.95，净资产43388.43，营业收入69623.70，营业利润8616.74，净利润6994.24[164] - 南京熊猫新兴实业有限公司注册资本2000，总资产6287.66，净资产4379.04，营业收入7206.44，营业利润15.93，净利润17.50[164] 公司战略委员会决议情况 - 2023年3月30日战略委员会第一次会议决议要融入中国电子战略布局、产业链建设等多项内容[174] 公司审核委员会及提名委员会工作情况 - 2023年4 - 11月，审核委员会多次审核财务报告、关联交易额度、审计机构变更等事项并提交董事会审议[125] - 2023年3 - 11月，提名委员会多次审议董事会董事候选人、总会计师及副总经理人选等事项并提交董事会审议[126] 公司董事会成员多元化政策情况 - 公司执行董事会成员多元化政策，提名委员会每年检讨该政策[127] 公司劳务外包情况 - 劳务外包工时总数为2244200，支付报酬总额为5610.56万元[157] 全球工业互联网平台市场情况 - 全球工业互联网平台市场预期年均复合增长率达33.4%[166] 公司日常关联交易及财务报告审核情况 - 2023年3月20日审议公司2023年度日常关联交易，议案审议通过后提交董事会审议[147] - 2023年3月30日审核2022年度财务报告等多项内容，议案审议通过后提交董事会审议[147] - 2023年3月30日审议《2022年度董事及高级管理人员薪酬》议案，审议通过后提交董事会审议[154] - 2023年12月4日审议多项高级管理人员相关议案，部分审议通过后提交董事会审议，部分审议通过[154] 公司服务合约及股东召集股东大会规定情况 - 公司所有董事、监事服务合约期限为三年，且无一年内公司终止合约需作赔偿（法定赔偿除外）的服务合约[192] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[64] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在监事会未按期发股东大会通知时可自行召集和主持[194] 公司报告相关情况 - 《南京熊猫2023年度内部控制评价报告》于2024年3月29日刊载于上海证交所网站，3月28日刊载于香港联交所网站[90] - 公司《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》于2024年3月29日列载于上海证交所网站[52] - 报告为2023年年度报告[99] 公司生产方式情况 - 公司产品生产采用按计划排产与按订单生产结合方式，生产经营计划由年度和月度计划组成，实行三级计划管理网络体系[8] ENC经营期限情况 - 2022年8月各股东方决定将ENC经营期限延长3年，到2025年9月14日终止，2022年9月1日ENC申领新营业执照[1] 公司利润分配方案情况 - 公司董事会审议通过2023年度现金股息利润分配方案[26]

南京熊猫电子股份有限公司 涉及财务公司关联交易的存 款、贷款等金融业务的 专项说明 大信专审字[2024]第 14-00133 号 大信会计师事务所(特殊普通合伙) WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://www.fgffll.com .com www.fliness.com 或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ace.mof.gov.cn）" 进行全 报告编码:京2 按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号 -- 交易与关联交易》(2023年1 月修订)的规定,编制与财务公司业务汇总表,确保其真实、准确、完整是贵公司管理层的 责任。 治理层负责监督贵公司与财务公司业务汇总表编制过程。 二、注册会计师的责任 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作,以对贵公司 编制的与财务公司业务汇总表是否不存在重大错报获取合理保证。 WUYIGE Certified Public ...

南京熊猫电子股份有限公司 对会计师事务所履职情况评估报告 南京熊猫电子股份有限公司（以下简称"公司"）聘请大信会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称"大信"或"大信所"）作为公司 2023 年度财务报告 审计机构、内部控制审计机构。根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、 上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对大信 2023 年审计过程中的履职 情况进行评估。经评估，公司认为，近一年大信资质等方面合规有效，履职保持 独立性，勤勉尽责，公允表达意见，具体情况如下： | 项目 | 姓名 | 注册会计师执业 | 开始从事上市公 | 开始在本所执 | 开始为本公司提 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 时间 | 司审计时间 | 业时间 | 供审计服务时间 | | 项目合伙人 | 龚荣华 | 1995 年 | 2013 年 | 2008 年 | 2023 年 | | 签字注册会计师 | 钟权兵 | 2009 年 | 2012 年 | 2010 年 | 2023 年 | | 质量控制复核人 | 李洪 | 1999 年 | 2010 年 | 1999 年 | ...

关于计提资产减值准备的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 南京熊猫电子股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 28 日召开 第十届董事会第二十四次会议和第十届监事会第十四次会议，分别审议通过了 《关于计提资产减值准备》的议案。为客观反映公司资产状况和经营成果，确保 会计信息真实可靠，根据《企业会计准则》和公司相关制度，公司对截止 2023 年 12 月 31 日的各项资产进行减值测试，计提了相应减值准备。具体情况如下： 一、计提资产减值准备概述 证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临 2024-013 南京熊猫电子股份有限公司 （一）对应收账款及其他应收款计提坏账准备情况 公司 2023 年对应收账款及其他应收款共计提坏账准备 8,819,697.30 元，转 回坏账准备 918,680.62 元。其中，应收账款计提坏账准备 7,679,384.13 元，转回 坏账准备 907,530.62；其他应收款计提坏账准备 1,140,313.17 元，转回坏账准备 11,150. ...

证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临 2024-011 南京熊猫电子股份有限公司 续聘会计师事务所公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 南京熊猫电子股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 28 日召开第 十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于聘任 2024 年度审计机构》的议案， 建议续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"大信"）为公司 2024 年 度国际核数师、国内核数师和内控审计师，在总额不超过人民币 248 万元限额内 确定其报酬。本事项尚需股东大会审议通过。现将有关事项公告如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）会计师事务所情况 1、机构信息 大信会计师事务所（特殊普通合伙）成立于 1985 年，2012 年 3 月转制为特殊 普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路 1 号 22 层 2206。大信在全国设有 32 家分支机构，在香港设立了分所，并于 2017 年发起设立 了大信国际会计网络，目前拥有美国 ...

南京熊猫电子股份有限公司董事会审核委员会 2、审核委员会于 2023 年 12 月 15 日召开会议，会上与大信会计师事务所 （特殊普通合伙）负责公司审计工作的注册会计师进行沟通，听取了现场负责人 对 2023 年年报审计计划及相关情况等事项的汇报。审核委员会要求大信会计师 事务所（特殊普通合伙）配备足够的审计力量，按照中国证监会相关规定，遵照 审计计划的时间安排，高质量完成 2023 年年报审计工作，提出了需要年审注册 会计师重点关注的事项，要求年审注册会计师及时向审核委员会汇报审计过程中 遇到的重大问题。 3、2024 年 1 月下旬，公司发布 2023 年度业绩预告，审核委员会协同公司 管理层就可能影响本次业绩预告内容准确性的不确定因素与大信会计师事务所 （特殊普通合伙）进行了沟通，与大信会计师事务所（特殊普通合伙）对不确定 因素的判断和处理形成了一致意见。 对会计师事务所履行监督职责情况的报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准 则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等规定和要求， ...

证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临 2024-014 南京熊猫电子股份有限公司 关于核销部分债权债务往来的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 南京熊猫电子股份有限公司（以下简称"公司"）根据《公司章程》的有关 规定，于 2024 年 3 月 28 日召开第十届董事会第二十四次会议及第十届监事会第 十四次会议，分别审议通过了《关于核销部分债权债务往来》的议案，具体内容 如下： 一、本次核销部分债权债务往来的概况 经公司及下属单位对长账龄往来款项的全面梳理，拟核销部分长期挂账往 来。 以上核销金额已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 1、核销无法收回的应收款项 28,656.91 元，其中预付账款共计 26,147.09 元， 其他应收款共计 2,509.82 元，已计提减值准备 2,509.82 元。本次债权核销将减少 2023 年度利润总额 26,147.09 元。 二、本次核销部分往来款项对公司的影响 上述核销处理对公司 2023 年度利润总额的影响金额为人民币 4,838,59 ...

本人朱维驯：1974 年生，澳大利亚注册会计师，2002 年毕业于澳大利亚新 南威尔士大学金融学专业，硕士学位。曾任职于香港普华永道会计师事务所、香 港天职会计师事务所有限公司。2020 年 3 月至 2021 年 9 月任职于思派健康产业 投资有限公司，担任高级财务总监。2021 年 9 月至 2022 年 12 月任职于神州医 疗科技股份有限公司，担任财务副总裁。2023 年 5 月至今任职于颖通（远东） 有限公司，担任首席财务官。 根据中国证监会、上海证券交易所、香港联交所等有关规定，本人确认符合 独立性的要求，不存在影响独立性的情况，并向公司发出关于独立性的自查报告。 | | | | | 参加董事会情况 | | | 参加股东 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | | | | 大会情况 | | 董事姓名 | 本年应 参加董 | 亲自出 | 以通讯方 | 委托出 | 缺席次 | 是否连续两 | 出席股东 | | | | | 式参加次 | | | 次未亲自参 | 大会的次 | | | 事会次 | 席次数 | | 席次数 | ...

南京熊猫电子股份有限公司 审计报告 大信审字[2024]第 14-00145 号 大信会计师事务所(特殊普通合伙) WUYIGECERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTSLLP. - 1 - .您可使用手机"扫一扣"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mpf.gov.cn）"呼在营销 您可使用手机"扫一扣"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mpf.gov.cn）" 子以 1 月 WUYIGECertifiedPublicAccountants | | P Room220622/F,XueyuanInternationalTower No.1ZhichunRoad,HaidianDist.Beijing,China,10 网址 Internet：www.daxincpa.com.cn 0083 电话 Telephone: +86(10) 82330558 传真 Fax:+86(10)82327668 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了 贵公司 2023年 12月 31 目的合并及母公司财务状况以及 2023 年度的合并 ...