独立董事评估 - 公司董事会2024年4月23日对2023年度独立董事独立性评估[1][2] - 姚小民、孙水泉、王宝英2023年度至今无影响独立性情况[1] - 独立董事符合相关规则对独立性的要求[1]

山西通宝能源股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 作为山西通宝能源股份有限公司的独立董事，我严格按照《公司 法》《上市公司独立董事管理办法》以及公司《章程》《独立董事工作 制度》等有关制度的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责， 积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股 东的合法权益。现就 2023 年度履职情况汇报如下： 一、基本情况 孙水泉，男，法学学士，高级律师。现为北京德恒(太原)律师事 务所律师。现兼任山西壶化集团股份有限公司独立董事、山西安泰集 团股份有限公司独立董事。2022 年 5 月起任公司独立董事。 我未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主 要股东单位任职，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关规则中对独立 董事应具有独立性的相关要求，不存在任何影响独立性的情况。 二、独立董事 2023 年度履职情况 （一）独立董事出席公司会议情况 报告期内，公司共召开股东大会 2 次、董事会 4 次。严格按照监 管各项规定积极参加了上述会议，未发生无故缺席和委托出席的情况。 本着勤勉务实和诚信负 ...

山西通宝能源股份有限公司章程 目 录 第三章 股份 第四章 股东和股东大会 第五章 董事会 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 党委 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 2 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中国共产党党章》（以下简称"《党 章》"）、《上市公司章程指引》等规定制定 ...

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易披露 - 及时披露与关联自然人拟发生的30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）[10] - 及时披露与关联法人拟发生的交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）[10] 关联交易审批 - 单项交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值1%以下的关联交易，由总经理办公会议批准[10] - 单项交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值1%以上、5%以下的关联交易，由董事会审议批准[10] - 交易金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，由董事会审议通过后提交股东大会审议批准[10] 交易标的信息披露 - 交易标的为公司股权，应披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告，审计截止日距股东大会召开日不得超过6个月[12] - 交易标的为公司股权以外的其他资产，应披露标的资产的评估报告，评估基准日距股东大会召开日不得超过一年[12] 委托理财规定 - 公司与关联人委托理财相关额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不应超过投资额度[15] 交易累计计算原则 - 公司交易按连续12个月累计计算原则达披露标准，仅披露本次交易并说明前期未达标准交易；达股东大会审议标准，仅提交本次交易审议并说明前期未履行审议程序交易[18] 关联交易审议程序 - 拟与关联人发生应披露关联交易，需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可召开会议，决议须经非关联董事过半数通过；非关联董事不足三人，交易提交股东大会审议[25] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避表决[26] 关联交易定价 - 关联交易定价参照政府定价、指导价、独立第三方市场价格等原则执行，还可采用成本加成法等定价方法[21] 日常关联交易 - 公司与关联人进行日常关联交易，按不同情况履行决策程序和披露义务，可预计当年度交易金额，超出预计金额重新履行程序并披露[23] 信息披露简化 - 公司难以披露全部关联人信息，充分说明原因可简化披露，预计与单一法人主体交易达披露标准单独列示信息[25] 特定交易豁免 - 公司与关联人进行特定交易可免予按关联交易审议和披露，如单方面获利益不支付对价等[27] 共同出资设立公司 - 公司与关联人共同出资设立公司，出资额达披露标准且全现金出资按比例确定股权，可豁免提交股东大会审议[28] 特殊情形披露 - 公司拟披露关联交易属国家秘密等情形，可申请暂缓或豁免披露及履行相关义务[28] 制度相关 - 制度由公司董事会负责解释[32] - 制度未尽事宜按国家法律、法规及《公司章程》执行[32] - 制度与国家法律、法规或修订后的《公司章程》抵触时按其规定执行[32] - 制度自公司股东大会审议通过之日起实施[32]

证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：2024-008 山西通宝能源股份有限公司 关于修改《公司章程》等制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 山西通宝能源股份有限公司（以下简称"公司"）根据中国证监 会《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》及上海证券 交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》 等有关规定，结合公司实际情况，修改《公司章程》部分条款。本议 案已经公司十一届董事会十二次会议审议通过。具体修改内容如下： | 《章程》原条款 | 修改后《章程》条款 | | --- | --- | | 第一百零八条 董事会行使下列 | 第一百零八条 董事会行使下列职 | | 职权： | 权： | | 公司董事会设立审计委员会，并 | 公司董事会设立审计委员会，并根据 | | 根据需要设立战略、提名、薪酬与考 | 需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 | | 核等相关专门委员会。专门委员会对 | 专门委员会。专门委员会对董事会负责， | | 董事会负责，依照本章 ...

拟每股派发现金红利 0.18 元（含税）。 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为 基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。 证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：2024-006 山西通宝能源股份有限公司 2023 年年度利润分配方案公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次利润分配在实施权益分派的股权登记日前公司总股本 发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将在 相关公告中披露。 本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。 一、利润分配基本情况 经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月31日，公司母公司期末可供分配利润为人民币840,531,048.09元。 经董事会决议，公司 2023 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记 的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.18 元（含税）。截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本 1,146,502,523 股，以此 ...

山西通宝能源股有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司独 立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— 规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和《山西通宝能源股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等国家有关规定，特制定本 制度。 第二条 本公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职 务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关 系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制 人等单位或者个人的影响。 第三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一， 且至少包括一名会计专业人士。 公司董事会中设置战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、 审计委员会等专门委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级 管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专 业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当 过半数并担任召集人。 第四条 独立董事对公司及全体股 ...

证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：2024-007 山西通宝能源股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 本次日常关联交易预计尚须提交公司股东大会审议。 ● 本次日常关联交易预计不会影响公司的独立性，不会对公司 的持续经营能力产生不利影响，不会对公司的财务状况、经营成果产 生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 一、日常关联交易预计的基本情况 （一）日常关联交易预计履行的审议程序 公司于 2024 年 4 月 23 日召开十一届董事会十二次会议，审议通 过了《2024 年度日常关联交易预案》，关联董事李鑫先生、崔立新先 生回避表决，其他非关联董事以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权一致 同意并通过了该议案。本议案尚须提交公司股东大会审议批准，关联 股东回避表决。 公司独立董事召开十一届董事会独立董事专门会议一次会议，经 全体独立董事一致同意，审议通过了《2024 年度日常关联交易预案》 并发表意见：认为公司 2024 年预计发生的日常关联交易为公司日常 经 ...

证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：2024-011 山西通宝能源股份有限公司 关于召开 2023 年度暨 2024 年第一季度业绩 说明会的公告 会议召开时间：2024 年 5 月 13 日(星期一) 11:00-12:00 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址： http://roadshow.sseinfo.com/） 会议召开方式：上证路演中心网络互动 投资者可于 2024 年 5 月 6 日(星期一) 至 5 月 10 日(星期 五)16:00 前登录上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目或 通过公司邮箱 top600780@sina.com 进行提问。公司将在说明会上对 投资者普遍关注的问题进行回答。 山西通宝能源股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2024 年 4 月 25 日发布公司 2023 年年度报告、2024 年第一季度报告。为便于 广大投资者更全面深入地了解公司 2023 年度、2024 年第一季度经营 成果、财务状况等相关事宜，公司计划于 2024 年 5 月 13 日 11:00-12:00 举行 2023 年度暨 2024 年第一季度业绩说明会，就投 ...

山西通宝能源股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为规范公司董事、高级管理人员的选聘程序，优化董事 会组成，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》《上市公司 独立董事管理办法》《山西通宝能源股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）及其他相关规定，公司设立董事会提名委员会，并 制定本实施细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专 门工作机构，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会由三名董事组成，独立董事占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责 主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连 选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资 格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并 就下列事项向董事 ...