候选人资格 - 具备5年以上会计、财务工作经验[2] - 具备副教授及博士学位资格，且有5年以上财务管理专业全职工作经验[6] 独立性限制 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前十股东自然人股东及其亲属不具独立性[4] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不具独立性[4] 不良记录条件 - 最近36个月内受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚有不良记录[5] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[6] 其他要求 - 兼任独立董事的境内上市公司数量未超3家[6] - 在公司连续任职未超六年[6] 审查与声明 - 已通过公司第十一届董事会提名委员会资格审查[6] - 声明时间为2025年6月24日[9]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上管理等工作经验[2] - 特定持股股东及亲属不具备独立性[3] - 最近12个月内有特定情形人员不符要求[3] 不良记录判定 - 最近36个月受证监会处罚或刑事处罚有不良记录[4] - 最近36个月受交易所谴责或3次以上通报批评有不良记录[5] 其他限制 - 兼任境内上市公司不超3家[5] - 在公司连续任职不超六年[5] - 声明时间为2025年6月24日[9]

独立董事提名 - 提名王晓燕为山西通宝能源第十二届董事会独立董事候选人[2] 独立性要求 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不具独立性[3] - 直接或间接持股5%以上股东或前五名股东任职人员及其亲属不具独立性[3] - 最近12个月内有特定情形人员不具独立性[3] 不良记录标准 - 最近36个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚候选人有不良记录[5] - 最近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评候选人有不良记录[5] 任职限制 - 被提名人兼任独立董事境内上市公司数量未超三家[5] - 被提名人在山西通宝能源连续任职未超六年[5] 任职经验 - 被提名人具备5年以上会计、财务工作经验[2] - 被提名人在财务管理专业岗位有5年以上全职工作经验[5]

董事会提名 - 公司董事会提名孙水泉为第十二届董事会独立董事候选人[2] 独立性要求 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人股东及其亲属不具独立性[3] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不具独立性[3] 被提名人条件 - 被提名人具备5年以上法律等工作经验[2] - 近36个月未受证监会处罚或司法刑事处罚[4] - 近36个月未受交易所公开谴责或3次以上通报批评[5] - 兼任独立董事境内上市公司不超三家[5] - 在公司连续任职未超六年[5] 其他 - 被提名人已通过第十一届董事会提名委员会资格审查[5] - 提名人声明时间为2025年6月24日[7]

公司章程修改 - 不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使[1] - 新增控股股东和实际控制人相关规定，要求依法行使权利、履行义务[8] - 原持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需书面报告的条款被删除，现规定应自事实发生当日书面报告[8][9] - 原章程规定单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提提案、临时提案、非独立董事等候选人，修改后为1%以上[13][17] - 原章程股东大会拟讨论董事、监事选举事项，修改后股东会拟讨论董事选举事项[13] 股份相关 - 公司设立时发行股份总数为6400万股，面额股每股金额为1元[4] - 公司回购股份不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[5] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[5] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[5] - 持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[5] 股东会相关 - 股东会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 股东会审议批准变更募集资金用途事项[10] - 股东会审议股权激励计划和员工持股计划[10] - 本公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保，须经股东会审议通过[10] - 公司一年内为他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，股东会审议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[11] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，独立董事占比不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士，设职工代表董事一名[21] - 董事会负责召集股东会并报告工作、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案等多项职权[21][22] - 董事会有权决定单项交易金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的交易（提供担保除外）[23] - 董事会有权决定单项关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、5%以下的交易[23] - 董事会每年至少召开两次会议，需于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[23] 高级管理人员相关 - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[19] - 总经理有权决定的单项交易金额占公司最近一期经审计净资产10%以下，单项关联交易金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以下[25] 财务相关 - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[26] - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[25] - 公积金弥补亏损先使用任意公积金和法定公积金，仍不能弥补可按规定使用资本公积金[26] - 公司利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和[26] - 公司聘用会计师事务所进行相关业务，聘期1年，可续聘[27] 公司合并、分立等相关 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[28] - 公司合并、分立、减资等，应在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体或系统公告[28][29][30] - 债权人接到通知书30日内、未接到通知书自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[28][29][30] - 公司减少注册资本按股东持股比例相应减少出资额或股份，另有规定除外[29] - 公司为增加注册资本发行新股，股东一般无优先认购权，另有规定或决议除外[29]

独立董事任职资格 - 候选人需有5年以上法律等工作经验并取得上交所任职资格证书[2] - 特定股东及亲属、近12个月影响独立性人员无任职资格[3] - 近36个月受处罚或谴责批评人员无任职资格[3][4] 独立董事任职限制 - 兼任境内上市公司不超3家[4] - 在公司连续任职不超六年[4] 声明时间 - 声明时间为2025年6月24日[7]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会7月11日9点30分在公司会议厅召开[3] - 网络投票7月11日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[5][6] - 本次审议7项议案，含规则修改及换届选举[8] 股权及登记信息 - 股权登记日2025年7月3日，A股代码600780[14] - 会议登记7月4日9:00 - 16:00，在公司证券部[18] 投票规则信息 - 特别决议及对中小投资者单独计票议案为议案1[11] - 股东每持股一股拥有与应选董监人数相等投票总数[1]

会议信息 - 山西通宝能源十一届董事会十七次会议于2025年6月25日通讯表决召开，6名董事全到[2] 议案审议 - 通过修改《公司章程》等多项制度议案，均6票赞成[3][5][6][8][9] 换届选举 - 通过十二届董事会非独立董事和独立董事候选人议案，任期三年[9][10] 股东大会 - 通过召开2025年第一次临时股东大会议案，定于7月11日召开[10] 候选人履历 - 李鑫、崔立新、李志炳分别自2022年7月、2019年5月、2022年5月起任职[13]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年5月16日在公司会议厅召开，由董事长李鑫主持，会议程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 出席会议的普通股股东持股比例达61.6412%，表决方式合法有效 [1] - 公司董事、监事及董事会秘书均出席本次会议 [1] 议案表决结果 - 全部非累积投票议案均获通过，A股股东平均赞成率99.28%，反对票最高占比0.7025%，弃权票最高占比0.1488% [1][2] - 持股5%以上股东对现金分红议案赞成率100%，而持股1%以下股东赞成率降至62.1508%，反对票占比达36.6595% [3] - 市值50万以下普通股股东赞成率52.1596%，反对票占比46.6750%，分歧显著 [3] 关联交易回避情况 - 第10项关联交易议案中，关联股东山西国际电力集团（持股6.57亿股）及山西国际电力资管（持股273.56万股）回避表决 [3] 法律意见 - 律师事务所确认会议程序及决议合法有效，未收到股东新提案 [3][4] - 股东大会决议及法律意见书已按规定进行文件报备 [4]

股东大会召集与召开程序 - 股东大会由公司十一届董事会十六次会议决议召集，定于2025年5月16日召开 [2] - 会议通知提前20日通过上海证券交易所网站及四大证券报公告，符合《公司法》《规则》《公司章程》要求 [2][3] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，现场会议在太原市长治路272号公司会议厅举行，董事长李鑫主持 [3][4] - 网络投票通过上交所交易系统及互联网投票系统进行，时间覆盖2025年5月16日全天，与公告一致 [3][4] 出席会议人员情况 - 现场及网络投票股东共241人，代表有表决权股份706,718,078股（关联股东回避表决股份不计入） [4] - 列席人员包括全体董事、监事、高管、董事会秘书、见证律师及受邀人员，资格均合法有效 [5][6] 议案审议与表决结果 - 股东大会审议了全部公告议案，未出现临时提案 [6] - 表决采用现场记名投票与网络投票合并统计，上交所子公司负责网络投票结果真实性验证 [6][7] - 关键议案表决结果示例： - 最高同意票701,865,375股（反对3,995,501股，弃权857,202股） [7] - 关联股东山西国际电力集团等回避表决的议案获同意41,714,815股（反对3,993,001股） [7] 法律程序合规性结论 - 股东大会召集、召开程序及表决结果符合《公司法》《证券法》《公司章程》等规定 [8] - 会议决议文件由出席股东签署，律师确认决议合法有效 [7][8]