2025年第二季度 - 完成发电量110,699万千瓦时，同比降12.04%[1] - 上网电量99,615万千瓦时，同比降12.94%[1] - 市场化交易电量占比100%，与上年持平[1] - 上网电价均价（含税）388.28元/千千瓦时，同比增7.57%[1] 2025年1 - 6月 - 完成发电量259,671万千瓦时，同比降4.77%[1] - 上网电量234,037万千瓦时，同比降5.40%[1] - 市场化交易电量占比100%，与上年持平[1] - 上网电价均价（含税）380.56元/千千瓦时，同比增6.14%[1]

人事变动 - 公司职工大会选举王波文担任十二届董事会职工董事[1] - 王波文将与2025年第一次临时股东大会选举的董事组成十二届董事会[1] 人员信息 - 王波文出生于1983年6月，有本、研究生学历，是经济师[1] - 王波文现任公司办公室主任，曾任办公室副主任、职工监事[1] - 王波文未持有公司股份[1] 时间信息 - 公告发布于2025年7月12日[3]

股东大会安排 - 公司董事会决定2025年7月11日召开股东大会，6月26日发通知[7] - 股东大会7月11日9时30分在山西太原公司会议厅召开，现场和网络投票结合，网络投票时间为7月11日[8][9] 参会情况 - 出席股东大会股东（或代理人）133人，代表669,365,757股，现场2人代表660,048,860股，网络131人代表9,316,897股[10] 议案表决 - 《关于修改<公司章程>的议案》同意667,862,256股等[15] - 《关于选举李鑫为非独立董事的议案》同意股数占99.2350%[20] - 《关于选举崔立新为非独立董事的议案》同意股数占99.1839%[21]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于7月11日在公司会议厅召开[2] - 出席会议股东和代理人133人，所持表决权股份669,365,757股，占比58.3832%[2] - 见证律师事务所为山西华炬律师事务所，律师为王凤娇、杨扬[9] 人员出席情况 - 公司6位在任董事全部出席，5位在任监事出席3人[4] 议案表决情况 - 《关于修改<公司章程>的议案》同意票667,862,256，比例99.7753%[5] - 《关于修改公司<股东大会议事规则>等议案》同意票667,791,456，比例99.7648%[5] - 《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》同意票663,993,595，比例99.1974%[7] - 5%以下股东对修改<公司章程>议案同意票10,549,011，比例87.5254%[8] 换届选举情况 - 李鑫换届选举非独立董事得票664,245,168，占比99.2350%[7] - 孙水泉换届选举独立董事得票664,230,174，占比99.2327%[9]

人事变动 - 选举李鑫为公司十二届董事会董事长[3] - 续聘刘海亭、李志炳为副总经理，张建林为总会计师[4] - 续聘李志炳为公司董事会秘书，薛涛为证券事务代表[4][5] 制度修改 - 修改《董事会审计委员会实施细则》[6] - “董事会战略委员会”更名并增加职责，修改其实施细则[7] - 取消监事会，修订相关股份管理制度[13] - 修改《募集资金管理制度》[13] 人员信息 - 刘海亭、李志炳等现任职务[15] - 李志炳、薛涛获上海证券交易所董事会秘书资格培训合格证书时间[15] 公司信息 - 公司通讯地址、邮编、联系电话和传真[15][16]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为临时股东大会，届次为2025年第一次临时股东大会 [2] - 召开日期时间为2025年7月11日9点30分，地点为公司会议厅 [1] - 召集人为董事会，表决方式采用现场投票和网络投票相结合 [2] 网络投票安排 - 网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统 [1] - 网络投票起止时间为2025年7月11日全天 [1] - 通过交易系统投票平台的时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00，互联网投票平台时间为9:15-15:00 [1] - 涉及融资融券、转融通等特殊账户需按上交所相关规定执行投票程序 [1] 审议议案内容 - 非累积投票议案包括《累积投票实施细则》《股东大会网络投票实施细则》修订 [2] - 累积投票议案包括换届选举十二届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人 [2] - 议案已通过十一届董事会十七次会议审议，详情见证券时报披露的决议公告 [2] 投票规则说明 - 股东可通过交易终端或互联网平台(vote.sseinfo.com)投票，首次需完成身份认证 [3] - 持多个账户的股东表决权数量按名下全部同类股票总和计算 [3] - 重复表决时以第一次投票结果为准，选举票数超限视为无效 [3] - 累积投票制允许集中或分散投票权，示例说明100股对应500票董事选举权 [7] 会议出席对象 - 股权登记日为2025年7月3日，A股代码600780的登记在册股东可出席 [4] - 公司董事、监事、高管及聘请律师等其他人员也应参会 [4] 会议登记方式 - 登记时间为2025年7月4日9:00-16:00，方式包括直接登记或信函/传真登记 [4] - 登记地点为公司证券部，需携带身份证件及授权委托书等材料 [4] 其他会务信息 - 参会股东需自理交通食宿费用 [4] - 联系方式包括太原市长治路272号地址及0351-7031995电话/传真 [4] - 随公告附授权委托书模板及累积投票制说明文件 [5][6]

公司章程修改核心内容 - 取消监事会设置 监事会职权由董事会审计委员会行使 相应废止《监事会议事规则》[1] - 完善股东会相关制度 明确股东权利义务 新增控股股东和实际控制人章节[17][18][19] - 修改法定代表人条款 规定董事长辞任即视为辞去法定代表人 需在30日内确定新代表人[2] - 调整股份发行规定 强调同类别股份同等权利 同次发行同价原则[5][6] - 优化对外担保审批流程 明确股东会与董事会审批权限划分 需三分之二以上董事通过[24][25] 公司治理结构调整 - 董事会成员7名 独立董事占比不低于三分之一 含1名会计专业人士[47] - 明确专门委员会设置 审计委员会全部由董事组成 独立董事过半数且由会计专业人士召集[49] - 董事长新增安全生产第一责任人职责 需定期听取安全工作汇报[51] - 董事辞职改为收到辞职报告即生效 但导致董事会低于法定人数时需继续履职[46] - 新增股东会可决议解任董事条款 无正当理由解任需赔偿[47] 股东权利与义务修订 - 降低股东提案门槛 持股1%以上股东即可提出临时提案[29] - 明确股东查阅权范围 可查阅会计账簿和会计凭证[11] - 新增股东会决议不成立情形 包括未实际召开会议或表决程序违法[14] - 调整累积投票制适用条件 当选举两名以上独立董事时必须采用[41][42] - 规范控股股东行为 禁止占用资金 要求保持公司独立性[19][21] 交易与担保规则更新 - 明确董事会交易审批权限 单项交易超净资产10%需董事会批准[49] - 细化关联交易标准 金额超净资产0.5%或绝对值1%以上需披露[49] - 对外担保累计总额不得超过股本10% 需全体董事三分之二通过[7] - 禁止为资产负债率超70%对象提供担保 单笔担保额超净资产10%需股东会批准[24] - 关联方担保需回避表决 由其他股东所持表决权过半数通过[25]

公司基本情况 - 山西通宝能源股份有限公司成立于1992年8月28日，以定向募集方式设立，注册于山西省市场监督管理局 [4] - 公司于1996年12月5日在上海证券交易所上市，首次公开发行2500万股人民币普通股 [4] - 公司注册资本为人民币1,146,502,523元，股份总数与注册资本相同，全部为普通股 [4][19] - 公司注册地址为山西省太原市长治路272号，英文名称为TOP ENERGY COMPANY LTD.SHANXI [4] 公司治理结构 - 公司设立党委和纪委，党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥领导核心和政治核心作用 [6][10] - 股东会是公司最高权力机构，董事会由7名董事组成，其中独立董事占比不低于三分之一 [110] - 董事会下设审计委员会、战略和可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会 [135][141] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，成员为3名，其中2名为独立董事 [135][136] 业务范围 - 公司主营业务为电力、热力和煤炭等能源产品的生产销售，并拓展能源相关产业及基础设施投资 [12] - 许可经营项目包括发电、输电、供电业务及水力发电 [7] - 一般经营项目涵盖风电、太阳能技术服务、光伏设备制造销售、储能技术及新兴能源研发等 [8] 股份管理 - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [17] - 公司设立时发起人包括西山矿务局、阳泉矿务局等9家单位，初始发行股份6400万股 [18] - 公司可通过公开发行、定向增发、派送红股、公积金转增等方式增加资本 [21] - 公司股份转让需遵守相关限制规定，董事及高管任职期间每年转让股份不得超过持有量的25% [28] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权、剩余财产分配权等权利 [32] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可对董事及高管提起诉讼 [36] - 控股股东及实际控制人需遵守不得占用资金、不得违规担保、保持独立性等规定 [41] 重要决策机制 - 股东会特别决议事项包括增减注册资本、合并分立、章程修改等，需三分之二以上表决权通过 [80] - 对外担保总额超过净资产50%或总资产30%等重大担保事项需股东会审议 [45] - 关联交易决策时关联股东需回避表决，非关联股东所持表决权过半数通过 [82] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议需提前3日通知 [118][120] - 董事会决议需全体董事过半数通过，对外担保事项需三分之二以上董事同意 [122] - 独立董事具有聘请中介机构、提议召开临时股东会等特别职权 [132] 高管管理 - 总经理及其他高级管理人员由董事会聘任或解聘，董事会可制定股权激励计划 [111] - 董事及高管需遵守忠实义务和勤勉义务，不得侵占公司财产或谋取商业机会 [100][101] - 董事辞职导致董事会低于法定人数时，原董事需继续履职至新任董事就任 [103]

累积投票制实施细则 总则 - 制定本细则的目的是维护股东权益、完善公司治理结构并规范董事选举行为，依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等[1] - 累积投票制定义：股东会选举非职工代表董事时，每股拥有与应选董事人数相同的表决权，表决权可集中使用[2] - 投票权征集主体包括董事会、独立董事、持有1%以上表决权股份的股东或投资者保护机构，征集需在股东会前15天公开进行[2] - 本细则仅适用于非职工代表董事（含独立董事）选举，职工代表董事由职工代表大会选举产生[2] - 通过累积投票制选举的董事任期不跨届，补选董事任期为本届剩余期限[2] 投票选举规则 - 累积表决票数计算方式：股东持股数乘以应选董事人数[6] - 多轮选举时需按每轮应选董事人数重新计算累积表决票数[6] - 独立董事与非独立董事选举实行分别计票，表决票数按应选类别董事人数单独计算且票数仅能投向对应类别候选人[7] - 投票仅投同意票，股东可自由分配表决权股份数（可集中或分散投向候选人），但总票数不得超出累积表决票数[8] - 投票无效情形包括：总投票数超过累积表决票数、候选人数超过应选人数[8] 当选原则 - 等额选举中，候选人获有效表决权股份1/2以上即当选，不足时需进行第二轮选举或两个月内补选[5] - 差额选举中，得票超1/2且人数≤应选人数者当选，若得票超1/2者多于应选人数则按票数排序，票数相同则进行第二轮选举[5] - 股东会需明确告知累积投票规则并提供配套选票，计票人需核对投票有效性[10][11] 附则 - 细则未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行，修订需报股东会审议[12] - 细则为《股东会议事规则》附件，由董事会解释，自股东会批准之日起生效[13][14]

关联交易管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范关联交易行为，确保公平、公正、公开原则，依据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》[1] - 制度适用于公司及所属控股企业，要求关联交易定价公允、程序合规、信息披露规范[2] - 公司应通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易，禁止隐瞒关联关系或规避审议程序[3] - 董事会审计委员会负责关联交易控制及日常管理职责[4] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、关联自然人控制的法人、持股5%以上的法人及其一致行动人[7] - 关联自然人包括持股5%以上的自然人、公司董事/高管、控制方董事/监事/高管及其关系密切家庭成员[9][10] - 过去12个月内存在关联关系的法人/自然人视同关联人，监管机构可基于实质重于形式原则补充认定[10] 关联交易类型与披露阈值 - 关联交易涵盖11类事项，包括资产买卖、对外投资、担保、租赁、研发项目转让等[11][6] - 与关联自然人交易金额≥30万元需披露，与关联法人交易金额≥300万元且占净资产0.5%以上需披露[15][16] - 重大关联交易（金额≥3000万元且占净资产5%以上）需董事会审议后提交股东会批准[17] 决策程序与豁免情形 - 关联交易审批分三级：总经理办公会（≤净资产0.5%）、董事会（0.5%-5%）、股东会（＞5%）[17] - 关联董事/股东需回避表决，董事会需非关联董事过半数通过，不足3人时提交股东会[27][28] - 豁免情形包括单方面获利益交易、利率不超LPR的关联方贷款、公开招标等7类情形[40] 定价机制与特殊规定 - 定价优先适用政府定价、市场可比价格，次选成本加成法/再销售价格法等5种方法[30][31] - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计部分需重新审议[35] - 关联存款/贷款业务以存款本金或贷款利息孰高为准披露，需签订金融服务协议[21] 持续管理与附则 - 关联人名单由证券部鉴别、经理层认定、审计委员会确认，并通过交易所系统更新[13][14] - 关联董事定义涵盖交易对方任职、控制关系、家庭成员等6类情形[44] - 制度自股东会审议通过后实施，未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行[48][47]