董事会组成与职权 - 公司董事会由7名董事组成，其中至少包括三分之一独立董事，且独立董事中至少有一名会计专业人士，另设职工代表董事一名[2] - 董事会行使16项职权，包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制定利润分配方案、决定高管聘任等[3] - 董事会有权决定单项交易金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的交易，以及单项关联交易金额占净资产绝对值0.5%以上5%以下的事项[2][3] 董事会会议机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，每年至少在上、下半年各召开一次定期会议[6] - 临时会议可由代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事联名、董事长、过半数独立董事、总经理或证券监管部门提议召开[4] - 会议通知需提前10日(定期)或3日(临时)发出，紧急情况下可口头通知[5][11] 会议议事规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事原则上应亲自出席，特殊情况可书面委托其他董事代为出席[14][15] - 会议表决实行一人一票制，表决意向分为同意、反对和弃权三类[10][11] - 提案通过需获超过全体董事半数赞成票，特定事项如担保需三分之二以上董事同意[12] 特殊事项处理 - 关联交易审议时关联董事需回避表决，非关联董事不得委托关联董事代为出席[16][23] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确时可提议暂缓表决[13][27] - 会议档案包括会议记录、决议记录等，由董事会秘书保存至少十年[14][34] 决议执行与监督 - 董事长负责督促决议落实并在后续会议上通报执行情况[33] - 董事会秘书负责安排会议记录，记录内容包括提案审议情况、表决结果等[14][29] - 决议公告前，与会人员负有保密义务，公告事宜由董事会秘书按上市规则办理[32]

会议基本信息 - 会议日期为2025年7月11日，现场会议上午9时30分开始，地点在山西省太原市长治路272号公司会议厅[2][10] - 网络投票时间为2025年7月11日，交易系统投票平台9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台9:15 - 15:00[10] - 会议通知于2025年6月26日在上海证券交易所及相关报刊披露[7] 公司治理结构 - 本次章程修改生效后公司不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使[14] - 法定代表人辞任，公司将在三十日内确定新的法定代表人[15] 股份相关规定 - 公司设立时发行股份总数为6400万股，面额股每股金额为1元[16] - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[17] - 董事会为他人取得本公司股份提供财务资助的决议，需经全体董事的三分之二以上通过[17] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[17] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[17] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[17] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[17] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖本公司股票或其他股权性证券所得收益归公司所有[17] - 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制[17] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼[19] - 审计委员会、董事会收到请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[19] - 股东会、董事会决议内容违法，股东可请求法院认定无效[18] - 股东会、董事会会议召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程，股东60日内可请求法院撤销[18] - 股东查阅、复制公司有关材料应遵守相关法律规定并提供持股证明[18] - 符合规定的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[18] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可就子公司相关损失依规定诉讼[20] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[20][21] 重大事项审议 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[22] - 本公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议[23] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东会审议[23] - 公司一年内为他人提供担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[23] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[23] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[23] 股东会相关规定 - 董事人数不足5人、公司未弥补的亏损达股本总额三分之一、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东会[23] - 股东会审议一年内担保金额超总资产30%的担保事项，应经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[23] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定情形下有权提议召开临时股东会，董事会收到提议后需在10日内给出是否召开的书面反馈意见[24] - 审计委员会或监事会同意召开临时股东会，应在收到请求5日内发出通知[24] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定情形下可自行召集和主持股东会，在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[24] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到临时提案后需在2日内发出补充通知[25] - 股东会作出普通决议需出席股东会的股东所持表决权过半数通过[27] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，独立董事占比不得低于三分之一，设职工代表董事1名[33] - 董事会有权决定单项交易金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的交易（提供担保除外）[35] - 董事会有权决定单项关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、5%以下的交易[35] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[35] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[35] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[35] - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议[36] 高级管理人员规定 - 高级管理人员指总经理、副总经理等[43] - 总经理有权决定单项交易金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的交易（提供担保除外）[37] - 总经理有权决定单项关联交易金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以下的交易[37] - 高级管理人员执行公司职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，存在故意或重大过失的高级管理人员也应承担赔偿责任[37] 董事选举 - 十二届董事会非独立董事应选3人，候选人为李鑫、崔立新、李志炳[10] - 十二届董事会独立董事应选3人，候选人为孙水泉、王宝英、王晓燕[10] - 董事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可提出非职工代表董事候选人的提名议案[29] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东会选举董事采取累积投票制[29] - 股东会选举两名以上独立董事时，在董事选举中采取累积投票制[29]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[6] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人是关联自然人[6] 关联交易披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上（提供担保除外）需及时披露[13] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（提供担保除外）需及时披露[13] 关联交易审批权限 - 单项交易金额占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下由总经理办公会议批准[14] - 单项交易金额占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、5%以下由董事会审议批准[15] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上由董事会审议后提交股东会批准[15] 关联担保规定 - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[16] - 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保对方需提供反担保[16] 其他关联交易规定 - 与关联人共同出资设立公司以公司出资额作为交易金额适用相关规定[17] - 与关联财务公司发生金融业务以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用规定[18] - 金融服务协议超3年需每3年重新履行审议和披露义务[20] - 向特定关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[20] - 委托理财相关额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[20] - 关联交易按连续12个月累计计算金额[21] - 关联交易经独立董事专门会议全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数出席可召开，决议须非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[22] - 股东会审议关联交易关联股东回避[22] - 关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法[24][25] - 可按类别预计当年度日常关联交易金额，超出预计金额重新履行审议和披露程序[27] - 与关联人进行特定交易可免予按关联交易审议和披露[31] - 与关联人共同出资设公司，出资额达关联交易披露标准且全现金出资按比例确定股权，可豁免提交股东会审议[32] - 拟披露关联交易属特定情形，可申请暂缓或豁免披露或履行义务[32] 关联人员情形 - 制度所指关系密切的家庭成员包括配偶、父母等[35] - 公司关联董事有六种情形[35] - 公司关联股东有八种情形[35][36] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释[36] - 本制度未尽事宜按国家法律、法规及《公司章程》执行[36] - 制度与国家法律、法规或修订后《公司章程》抵触时按其规定执行[36] - 本制度自公司股东会审议通过之日起实施[36]

股东会投票方式 - 公司召开股东会提供现场和网络投票方式[2] - 利用上交所网络投票系统为股东提供投票服务[3] 投票时间安排 - 股东会股权登记日和网络投票开始日至少间隔两个交易日[5] - 股票名义持有人征集投票意见时间为股东会投票起始日前一交易日9:15－15:00[6] - 上交所交易系统投票平台网络投票时间为股东会召开当日上交所交易时间段[8] - 上交所互联网投票平台网络投票时间为股东会召开当日9:15 - 15:00[8] 投票规则 - 除累积投票制外，股东会对提案应逐项表决[8] - 持有多个股东账户的股东以第一次投票结果为准[10] 特殊事项投票统计 - 审议影响中小投资者利益重大事项时，除特定股东外其他股东投票情况单独统计披露[16] 投票结果查询 - 股东会现场投票结束后第二天，股东可查询有效投票结果[16]

累积投票制规则 - 选举非职工代表董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权，可集中使用[2] - 每位股东累积表决票数为持股数乘以本次选举董事人数[4] - 独立董事、非独立董事选举分别计票、表决，按对应人数算累积表决票数[6] 投票权征集 - 董事会等可公开征集股东投票权，需在股东会召开前十五天公开进行[3] 投票规则 - 股东仅投同意票，投票总数多于累积表决票数无效，少于则差额部分视为放弃[8] 选举规则 - 等额选举时，候选人获超参会股东所持有效表决权股份二分之一以上选票当选[8] - 等额选举当选人数不足章程规定三分之二时，对未当选候选人进行第二轮选举[8] - 差额选举时，获超半数选票且人数等于或少于应选董事人数者当选[8] - 差额选举获超半数选票候选人多于应选人数时，按得票排序，票数相同则二轮选举[10] 细则生效与修改 - 细则自股东会审议批准之日起生效，修改时亦同[12]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在两个月内召开[5] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可请求召开临时股东会[5][10] 会议通知与提案 - 董事会收到召开临时股东会提议后，应在十日内反馈[9][10] - 董事会同意召开临时股东会，应在五日内发出通知[9][10] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[15] - 召集人收到临时提案后，应在两日内发出补充通知[15] - 年度股东会召开二十日前以公告通知股东，临时股东会提前十五日通知[16] 会议相关规定 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[17] - 发出股东会通知后，无正当理由不应延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[18] 表决权与决议 - 股东出席股东会，所持每一股份有一表决权，类别股股东和公司持有的本公司股份除外[20] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[29][30] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[30] 其他要点 - 控股股东、实际控制人不得限制中小投资者投票权，不得损害公司和中小投资者权益[41] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司在会后两个月内实施方案[63]

股份相关 - 公司于1996年11月获批发行2500万股人民币普通股，12月在上海证券交易所上市[4] - 公司注册资本为1,146,502,523元，股份总数为1,146,502,523股，全部为普通股[5][12] - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[12] - 公司收购本公司股份用于员工持股等，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[15] 股东权益与限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[16] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份有比例限制（未明确）[16] - 特定人员在股票上市交易之日起一年内、离职后半年内不得转让所持本公司股份，且持有本公司同一类别股份总数达百分之二十五[17] - 持有百分之五以上股份的股东等人员6个月内反向交易所得收益归公司，证券公司等除外[17] 股东会相关 - 公司年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[33] - 出现董事人数不足五人等情形，需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[33] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈[36] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[50] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，独立董事占比不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士，设职工代表董事一名[68] - 董事会有权决定单项交易金额占公司最近一期经审计净资产百分之十以上的交易（提供担保除外）[69] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事[70] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，独立董事连任时间不得超过六年[63] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入公司法定公积金[103] - 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取[103] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[106] 公司合并、分立与解散 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[119] - 公司合并、分立、减资时，需在作出决议10日内通知债权人，并于30日内在指定系统公告[119][120][122] - 持有公司全部股东表决权10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[125] 章程相关 - 公司修改章程的情形包括法律变更、情况变化、股东会决定[131] - 股东会决议通过的章程修改事项需审批的报主管机关批准，涉及登记事项的办理变更登记[131] - 章程由公司董事会负责解释，自股东会审议通过生效并在山西省市场监督管理局备案登记[137]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[9] - 独立董事连续任职不得超过六年[11] 独立董事选举与补选 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[10] - 因不符合规定或辞职致比例不符等，公司60日内完成补选[12] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，30日内提议解除职务[17][18] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[16] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[18] - 每年现场工作时间不少于15日[23] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[25] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[26] 审计委员会规定 - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[21][22] - 相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会[20] 其他会议规定 - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[20] - 董事会对提名等委员会建议未采纳需记载意见理由并披露[22][23] - 董事会及专门委员会会议资料保存至少10年[29] - 专门委员会会议公司原则上提前三日提供资料信息[29] 股东定义 - 主要股东指持有5%以上股份或有重大影响股东[33] - 中小股东指持股未达5%且非董高人员股东[33]

董事会构成 - 公司董事会由七名董事组成，至少三分之一为独立董事，且至少一名为会计专业人士，设职工代表董事一名[2] 董事会权限 - 有权决定单项交易金额占公司最近一期经审计净资产百分之十以上的交易（担保除外）[4] - 有权决定单项关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上、百分之五以下的交易[4] 会议召开规则 - 每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[6] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事提议时，应召开临时会议[6] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内，召集并主持董事会会议[8] - 召开定期会议需提前十日发出书面通知，临时会议提前三日[10] 会议举行及决议规则 - 会议需过半数董事出席方可举行[12] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[21] - 作出为他人提供财务资助决议，须经全体董事的三分之二以上通过[21] - 对担保事项作出决议，须经出席会议的三分之二以上董事同意[21] - 审议通过提案形成决议，一般需超过公司全体董事人数之半数的董事投赞成票[21] - 董事回避表决时，由过半数无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过[23] - 出席会议的无关联关系董事人数不足三人，不得对有关提案表决，应提交股东会审议[23] 其他规则 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[24] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[25] - 会议档案保存期限不少于十年[31] - 本规则中“以上”含本数，“过”“以下”不含本数[32]

董事会提名 - 公司董事会提名王宝莱为第十二届董事会独立董事候选人[2] 独立性要求 - 特定股份持有及亲属、近12个月有相关情形人员不具备独立性[3] 候选人记录 - 近36个月受证监会处罚等的候选人有不良记录[5] 任职限制 - 被提名人兼任境内上市公司不超三家且连续任职不超六年[5] 声明时间 - 提名人声明于2025年6月24日作出[8]