股东大会召集与召开程序 - 公司董事会决定于2025年7月11日召开临时股东大会，召集程序符合《公司法》《规则》及《公司章程》规定 [2] - 股东大会通知通过上海证券交易所网站及四大证券报公告，提前15日发布 [3] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票通过上交所交易系统及互联网投票系统进行，时间覆盖9:15至15:00 [5] 参会人员情况 - 出席股东及代理人共133人，代表有表决权股份669,365,757股，其中现场股东代表股份660,048,860股 [5] - 列席人员包括全体董事、部分监事、高管、董事会秘书及见证律师，资格均合法有效 [6] 议案审议与表决结果 - 股东大会审议通过全部预告议案，未出现临时提案 [6] - 非独立董事选举议案中，李鑫、崔立新、李志炳分别以99.2350%、99.1839%、99.2327%同意率当选 [9] - 独立董事选举议案中，孙水泉、王宝英、王晓燕同意率分别为99.2327%、99.2347%、99.2350% [11] 表决程序有效性 - 现场投票采用记名投票并按规定计票监票，网络投票结果由上证信息公司统计验证 [6] - 合并统计显示，关键议案同意票数均超663,993,595股，反对票最高4,622,762股 [8][9] - 表决程序及决议签署符合《公司章程》及法律法规要求 [11]

公司治理结构 - 公司经营管理层设总经理一名，由董事会聘任或解聘，其他高级管理人员（副总经理、总会计师、总工程师、总经济师）由总经理提名、董事会聘任[2] - 总经理职权包括主持安全生产与经营管理工作、组织实施年度经营计划、拟定内部管理机构设置方案、制定基本管理制度及具体规章、决定非董事会管辖的人事任免等[5] - 经营管理层成员需协助总经理分管财务、生产经营、内部控制、投融资等工作，并在授权范围内对非关键岗位人员任免有决定权[6][3] 决策机制 - 经理办公会实行集体决策机制，每月召开一次，成员包括总经理、副总经理、总会计师等，董事会秘书列席[8][9] - 会议议题分为决策性议题和介绍说明性议题，决策性议题需形成书面决议并由总经理签署后印发[11][13] - 会议纪要需详细记录议程、发言要点及决议结果，保存期限不少于十年[16][17] 经营管理权限 - 总经理负责组织制定公司中长期发展计划、年度经营计划及预算方案，经经理办公会审议后报董事会审批[19][20][22] - 财务预算实行月度监控，筹融资计划需经理办公会审议后实施[22][23] - 人事权限上，总经理提名子公司董事/监事候选人、分支机构负责人，并审批各部室其他管理人员任免[24][25][27] 资金与授权管理 - 单项交易金额占净资产10%以下或关联交易超标准需报董事会决策[31] - 董事会或董事长可书面授权总经理处理超权限事项，总经理亦可向下授权并需及时报告执行结果[37] - 公司发文权限分级，基本管理制度由董事会批准后总经理签发，具体规章由经理办公会批准后签发[34][36] 报告制度 - 总经理需定期向董事会提交季度、中期及年度业务报告，重大事项需及时书面或口头报告[40][41] - 所有报送董事会的文件需经董事会秘书登记，记录接收时间、内容及交接人员信息[42]

审计委员会设立目的与原则 - 强化董事会决策功能 实现事前审计和专业审计 确保对经理层的有效监督 [1] - 完善公司治理结构 依据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法规设立 [1] - 检查公司财务 监督董事及高管履职合规性 维护公司与股东权益 [2] 人员组成与任职要求 - 由3名不担任高管的董事组成 独立董事占比过半 职工代表董事可加入 [4] - 成员需具备专业知识和商业经验 原则上独立于日常经营管理 [6] - 召集人由会计专业独立董事担任 任期与董事会一致且不超过3年 [7][8] 核心职责与权限 - 审核财务信息及披露 监督内外部审计工作 评估内部控制有效性 [11] - 对财务会计报告真实性发表意见 重点关注重大会计问题及舞弊可能性 [13] - 选聘/解聘外部审计机构 审议审计费用 每年至少与外部审计单独沟通1次 [14][16] - 指导内部审计制度建立 审阅年度计划及报告 协调内外部审计关系 [17][20] - 检查募集资金使用 关联交易等重大事项 发现异常可要求第三方介入调查 [18] 会议运作机制 - 每季度至少召开1次会议 临时会议需2名以上成员提议 [27] - 决议需过半数成员通过 利害关系方需回避 无法决议时提交董事会 [29] - 会议记录保存10年 出席人员需保密 可邀请外部审计等人员列席 [31][32] 信息披露要求 - 披露委员会人员构成 专业背景及变动情况 [35] - 年度报告中需说明履职情况及会议召开次数 [36] - 发现董事/高管违规需及时披露 可向监管机构直接报告 [37] 制度实施与修订 - 实施细则自董事会审议通过生效 解释权归董事会 [41][42] - 与上位法规冲突时优先执行法规并立即修改细则 [40]

董事及高管持股管理制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等法律法规[1] - 适用范围涵盖公司董事及高管名下所有股份（含信用账户内股份）[1][3] - 明确禁止董事及高管进行内幕交易、操纵市场等违法违规行为[1][4] 股份转让限制条款 - 八类禁止转让情形包括：上市首年内、离职半年内、被立案调查/处罚半年内、涉及退市风险期间等[2][5] - 任职期间及离任半年内每年转让比例不得超过持股总量的25%（持有≤1000股可一次性转让）[2][3][6] - 新增股份处理规则：无限售条件股份当年可转25%，有限售条件股份计入次年基数[3][4] 敏感期交易禁令 - 禁止交易时段包括：年报/半年报公告前15日、季报/业绩预告前5日、重大事件决策至披露期间[4][9] - 违反《证券法》短线交易（6个月内买卖）需向公司上缴收益，含亲属账户持股[4][10] 减持信息披露要求 - 集中竞价/大宗交易减持需提前15个交易日提交计划，含数量、时间区间、价格区间等要素[5][11] - 强制平仓或离婚导致的股份变动需在2交易日内披露，且过出方/过入方均需遵守规定[5][12] 持股变动申报机制 - 个人信息申报时点涵盖：新任时、信息变更时、离任后2交易日等[6][7][9] - 股份变动需在2交易日内公告变动前后数量、交易日期/价格及原因[7][9] - 董事会秘书负责统一管理申报数据，并核查交易合规性[7][15] 违规责任与制度执行 - 未按规定交易需自行承担法律责任，公司保留追责权利[8][18] - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以上位法为准[8][19][20]

公司担保管理办法核心内容 总则 - 制定依据包括《公司法》《民法典》及上交所监管规则等，旨在规范担保行为并防范风险 [1] - 对外担保定义为公司及子公司以第三人身份提供的保证、抵押、质押等担保形式，不含留置、定金及专业担保公司业务 [2] - 适用范围涵盖公司本部及合并报表范围内子公司 [3] 管理职责 - 财务管理部为归口管理部门，负责制定制度、指导子公司、监督检查及决策担保事项 [4] - 内控管理部负责审查担保合同、办理反担保登记及提供法律协助 [5] 担保范围与限制 - 担保对象限于全资子公司（全额）、控股/参股企业（按持股比例）、股东及关联方 [6] - 禁止对非关联外部企业担保，特殊情况需履行国资审批并落实反担保 [7] - 累计担保余额上限为公司上年度合并净资产的70%，单一被担保人上限为20% [8] - 担保方式包括保证、质押（动产/权利）及抵押（不动产/土地使用权等） [9] 增信措施与条件 - 差额补足、流动性支持、回购承诺等增信行为适用本办法 [10][11] - 被担保人需信誉良好、无重大违规记录，建设项目融资需与核准方案一致 [12] - 禁止为资不抵债、涉诉或信用记录差的企业担保 [13] 审批程序 - 担保申请需提前3个月提交，包含资金用途、还款计划及反担保材料 [14] - 董事会或股东会为最终决策机构，超净资产50%或总资产30%的担保需股东会批准 [15][16] - 关联担保需非关联股东表决且过半数通过 [17] - 重大担保（如超总资产30%）需三分之二以上表决权通过 [18] 反担保要求 - 外部企业及超股比担保需提供股权质押、资产抵押等反担保 [22] - 反担保需权属明确且合法有效，控股股东关联方担保必须提供反担保 [23][24] 合同与持续管理 - 担保合同需包含主债权金额、期限及违约责任等要素，签署后5日内归档 [26][27] - 财务部门需建立担保台账，定期核对并监控被担保人财务状况 [31][33] - 债务到期未履约时需及时追偿或采取法律措施 [35][37] 信息披露 - 担保决议及余额占比需在指定媒体披露 [40] - 被担保人违约或破产时需在15交易日内公告 [41] - 未公开前担保信息属公司机密 [42] 责任与附则 - 违规决策或泄密将追究责任 [43] - 本办法由董事会解释并实施 [45][46]

信息披露暂缓与豁免管理规定总则 - 公司制定本规定旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，加强信息披露监管，保护投资者合法权益，依据包括《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 规定适用于公司及其他信息披露义务人暂缓或豁免披露临时报告内容，以及在定期报告中豁免披露证监会和上交所要求的内容 [2] - 公司强调信息披露需遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，禁止滥用暂缓或豁免披露规避义务或进行内幕交易等违法行为 [3] - 暂缓与豁免事项需经审慎确定并履行内部审核程序后实施 [4] 暂缓与豁免披露信息的范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，公司需严格保守国家秘密，禁止通过任何形式泄露 [5][6] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息、可能侵犯公司或他人利益的经营信息、可能严重损害利益的其他情形 [7] - 暂缓或豁免披露商业秘密后，若原因消除、信息难以保密或已泄露，需及时披露 [8] - 定期报告和临时报告中涉密信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理，若仍存在泄密风险可豁免披露 [9] 暂缓与豁免披露信息的管理流程 - 公司需登记《内部信息知情人登记表》并要求相关人员签署保密承诺函 [11] - 内部审核程序包括：相关部门提交审批表→董事会秘书2日内审核→董事长审批→归档保管，不符合条件则需及时披露 [12] - 暂缓或豁免披露信息需登记豁免方式、文件类型、信息类型、内部审核程序等事项，涉及商业秘密的还需登记公开情况、认定理由及知情人名单 [14] - 公司需在定期报告公告后10日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送山西证监局和上交所 [15] 违规责任与制度执行 - 公司有权追究三类违规行为责任：不符合条件却暂缓/豁免披露、违反本制度或相关法规、受监管部门处罚 [16] - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行，由董事会负责解释修订，自通过之日起实施 [18][19][20] 附件内容概要 - 附件1为审批表模板，包含申请部门、暂缓/豁免事项内容、原因、期限、知情人名单及各级负责人审批意见 [7] - 附件2为保密承诺函，要求知情人承诺遵守保密义务、不进行内幕交易或操纵市场行为 [7][8]

投资者关系管理总则 - 公司制定投资者关系管理制度旨在加强信息沟通、提升企业形象、完善治理结构并保护投资者利益 [1] - 投资者关系管理通过信息披露与交流沟通实现公司价值与股东利益最大化 [2] - 基本原则包括合规性、平等性、主动性和诚实守信 [3] 管理内容与方式 - 工作对象涵盖投资者、分析师、财经媒体及其他相关机构 [4] - 沟通内容包含发展战略、法定披露信息、ESG信息、文化建设及股东权利行使等九大方面 [5] - 严禁泄露未公开重大信息、发布误导性内容或作出股价承诺等违规行为 [6] 组织架构与职责 - 董事长为第一责任人，董事会秘书统筹协调，证券部为执行部门 [10][11] - 主要职责包括制度拟定、活动组织、投诉处理、投资者数据统计等八项职能 [12] - 其他部门及子公司需配合证券部开展工作 [13] 实施形式与规范 - 采用官网、上证e互动、电话会议及现场调研等多元化沟通渠道 [14][16] - 需建立投资者关系档案并保存至少三年，包含活动记录、录音等资料 [8] - 确保咨询渠道畅通，及时回应投资者诉求并定期更新联系方式 [9][17] 投资者说明会要求 - 说明会需采用非交易时段直播，提前公告时间、主题及出席人员 [20] - 强制召开情形包括分红未达标、重组终止、股价异常波动等六类场景 [22] - 年度报告披露后需召开业绩说明会，解读行业状况与经营情况 [23] 调研管理机制 - 接受调研需签署承诺书，禁止打探未公开信息或进行内幕交易 [27] - 形成书面调研记录并由参与人员签字，必要时录音录像 [28] - 发现研究报告存在误导需要求更正，涉及未公开信息应立即公告 [30] 上证e互动平台运营 - 需专人及时回复投资者咨询，重要问答推送至"热推问题"栏目 [32] - 定期举办"上证e访谈"与投资者公开互动 [33] - 平台发布信息需客观准确，不得替代正式信息披露或泄露重大信息 [34][35] 人员培训与制度维护 - 从业人员需具备法律知识、沟通能力及行业认知四项素质 [36] - 定期对高管及员工开展投资者关系管理专项培训 [37] - 制度解释权归董事会，与法规冲突时以现行法律为准 [39][40]

薪酬与考核委员会设置 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会并制定实施细则[2] - 委员会由三名董事组成，独立董事占多数[4] 职责与流程 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策[8] - 对董事和高管考评分三步[11] 会议规定 - 会议原则上提前三天通知，紧急时可口头通知[13] - 需三分之二以上成员出席，决议经全体成员过半数通过[13] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，期限至少十年[20] - 细则自董事会审议通过之日起试行，解释权归董事会[16]

第一条 为提高山西通宝能源股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）的治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培 训和考核工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和其他规范 性文件，以及《山西通宝能源股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的规定，制定本制度。 董事会秘书工作制度 第一章 总则 山西通宝能源股份有限公司 第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会 负责，应忠实、勤勉地履行职责。 第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联 络人。上海证券交易所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人 员以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围 内的事务。 第四条 公司设立证券部，证券部是由董事会秘书分管的职能部 门。 第二章 选任 第五条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任 董事会秘书。 第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； 1 ...

山西通宝能源股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为规范山西通宝能源股份有限公司（以下简称"公司"） 董事、高级管理人员的选聘程序，优化董事会组成，完善公司治理结 构，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市 公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》《山西通宝能源股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）及其他相关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本实施 细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设置的专门委员会，对董事 会负责。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会由三名董事组成，独立董事占多数。 第四条 提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事成员担任，负责 主持委员会工作；召集人在成员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，成员任期届满，连 选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资 格，并由董事会根据上述规定补足成员人数。 第三章 职责权限 第七条 提名委员会负责拟定董事 ...