公司基本情况 - 山西通宝能源股份有限公司成立于1992年8月28日，以定向募集方式设立，注册于山西省市场监督管理局 [4] - 公司于1996年12月5日在上海证券交易所上市，首次公开发行2500万股人民币普通股 [4] - 公司注册资本为人民币1,146,502,523元，股份总数与注册资本相同，全部为普通股 [4][19] - 公司注册地址为山西省太原市长治路272号，英文名称为TOP ENERGY COMPANY LTD.SHANXI [4] 公司治理结构 - 公司设立党委和纪委，党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥领导核心和政治核心作用 [6][10] - 股东会是公司最高权力机构，董事会由7名董事组成，其中独立董事占比不低于三分之一 [110] - 董事会下设审计委员会、战略和可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会 [135][141] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，成员为3名，其中2名为独立董事 [135][136] 业务范围 - 公司主营业务为电力、热力和煤炭等能源产品的生产销售，并拓展能源相关产业及基础设施投资 [12] - 许可经营项目包括发电、输电、供电业务及水力发电 [7] - 一般经营项目涵盖风电、太阳能技术服务、光伏设备制造销售、储能技术及新兴能源研发等 [8] 股份管理 - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [17] - 公司设立时发起人包括西山矿务局、阳泉矿务局等9家单位，初始发行股份6400万股 [18] - 公司可通过公开发行、定向增发、派送红股、公积金转增等方式增加资本 [21] - 公司股份转让需遵守相关限制规定，董事及高管任职期间每年转让股份不得超过持有量的25% [28] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权、剩余财产分配权等权利 [32] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可对董事及高管提起诉讼 [36] - 控股股东及实际控制人需遵守不得占用资金、不得违规担保、保持独立性等规定 [41] 重要决策机制 - 股东会特别决议事项包括增减注册资本、合并分立、章程修改等，需三分之二以上表决权通过 [80] - 对外担保总额超过净资产50%或总资产30%等重大担保事项需股东会审议 [45] - 关联交易决策时关联股东需回避表决，非关联股东所持表决权过半数通过 [82] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议需提前3日通知 [118][120] - 董事会决议需全体董事过半数通过，对外担保事项需三分之二以上董事同意 [122] - 独立董事具有聘请中介机构、提议召开临时股东会等特别职权 [132] 高管管理 - 总经理及其他高级管理人员由董事会聘任或解聘，董事会可制定股权激励计划 [111] - 董事及高管需遵守忠实义务和勤勉义务，不得侵占公司财产或谋取商业机会 [100][101] - 董事辞职导致董事会低于法定人数时，原董事需继续履职至新任董事就任 [103]

累积投票制实施细则 总则 - 制定本细则的目的是维护股东权益、完善公司治理结构并规范董事选举行为，依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等[1] - 累积投票制定义：股东会选举非职工代表董事时，每股拥有与应选董事人数相同的表决权，表决权可集中使用[2] - 投票权征集主体包括董事会、独立董事、持有1%以上表决权股份的股东或投资者保护机构，征集需在股东会前15天公开进行[2] - 本细则仅适用于非职工代表董事（含独立董事）选举，职工代表董事由职工代表大会选举产生[2] - 通过累积投票制选举的董事任期不跨届，补选董事任期为本届剩余期限[2] 投票选举规则 - 累积表决票数计算方式：股东持股数乘以应选董事人数[6] - 多轮选举时需按每轮应选董事人数重新计算累积表决票数[6] - 独立董事与非独立董事选举实行分别计票，表决票数按应选类别董事人数单独计算且票数仅能投向对应类别候选人[7] - 投票仅投同意票，股东可自由分配表决权股份数（可集中或分散投向候选人），但总票数不得超出累积表决票数[8] - 投票无效情形包括：总投票数超过累积表决票数、候选人数超过应选人数[8] 当选原则 - 等额选举中，候选人获有效表决权股份1/2以上即当选，不足时需进行第二轮选举或两个月内补选[5] - 差额选举中，得票超1/2且人数≤应选人数者当选，若得票超1/2者多于应选人数则按票数排序，票数相同则进行第二轮选举[5] - 股东会需明确告知累积投票规则并提供配套选票，计票人需核对投票有效性[10][11] 附则 - 细则未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行，修订需报股东会审议[12] - 细则为《股东会议事规则》附件，由董事会解释，自股东会批准之日起生效[13][14]

关联交易管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范关联交易行为，确保公平、公正、公开原则，依据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》[1] - 制度适用于公司及所属控股企业，要求关联交易定价公允、程序合规、信息披露规范[2] - 公司应通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易，禁止隐瞒关联关系或规避审议程序[3] - 董事会审计委员会负责关联交易控制及日常管理职责[4] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、关联自然人控制的法人、持股5%以上的法人及其一致行动人[7] - 关联自然人包括持股5%以上的自然人、公司董事/高管、控制方董事/监事/高管及其关系密切家庭成员[9][10] - 过去12个月内存在关联关系的法人/自然人视同关联人，监管机构可基于实质重于形式原则补充认定[10] 关联交易类型与披露阈值 - 关联交易涵盖11类事项，包括资产买卖、对外投资、担保、租赁、研发项目转让等[11][6] - 与关联自然人交易金额≥30万元需披露，与关联法人交易金额≥300万元且占净资产0.5%以上需披露[15][16] - 重大关联交易（金额≥3000万元且占净资产5%以上）需董事会审议后提交股东会批准[17] 决策程序与豁免情形 - 关联交易审批分三级：总经理办公会（≤净资产0.5%）、董事会（0.5%-5%）、股东会（＞5%）[17] - 关联董事/股东需回避表决，董事会需非关联董事过半数通过，不足3人时提交股东会[27][28] - 豁免情形包括单方面获利益交易、利率不超LPR的关联方贷款、公开招标等7类情形[40] 定价机制与特殊规定 - 定价优先适用政府定价、市场可比价格，次选成本加成法/再销售价格法等5种方法[30][31] - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计部分需重新审议[35] - 关联存款/贷款业务以存款本金或贷款利息孰高为准披露，需签订金融服务协议[21] 持续管理与附则 - 关联人名单由证券部鉴别、经理层认定、审计委员会确认，并通过交易所系统更新[13][14] - 关联董事定义涵盖交易对方任职、控制关系、家庭成员等6类情形[44] - 制度自股东会审议通过后实施，未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行[48][47]

董事会组成与职权 - 公司董事会由7名董事组成，其中至少包括三分之一独立董事，且独立董事中至少有一名会计专业人士，另设职工代表董事一名[2] - 董事会行使16项职权，包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制定利润分配方案、决定高管聘任等[3] - 董事会有权决定单项交易金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的交易，以及单项关联交易金额占净资产绝对值0.5%以上5%以下的事项[2][3] 董事会会议机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，每年至少在上、下半年各召开一次定期会议[6] - 临时会议可由代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事联名、董事长、过半数独立董事、总经理或证券监管部门提议召开[4] - 会议通知需提前10日(定期)或3日(临时)发出，紧急情况下可口头通知[5][11] 会议议事规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事原则上应亲自出席，特殊情况可书面委托其他董事代为出席[14][15] - 会议表决实行一人一票制，表决意向分为同意、反对和弃权三类[10][11] - 提案通过需获超过全体董事半数赞成票，特定事项如担保需三分之二以上董事同意[12] 特殊事项处理 - 关联交易审议时关联董事需回避表决，非关联董事不得委托关联董事代为出席[16][23] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确时可提议暂缓表决[13][27] - 会议档案包括会议记录、决议记录等，由董事会秘书保存至少十年[14][34] 决议执行与监督 - 董事长负责督促决议落实并在后续会议上通报执行情况[33] - 董事会秘书负责安排会议记录，记录内容包括提案审议情况、表决结果等[14][29] - 决议公告前，与会人员负有保密义务，公告事宜由董事会秘书按上市规则办理[32]

会议基本信息 - 会议日期为2025年7月11日，现场会议上午9时30分开始，地点在山西省太原市长治路272号公司会议厅[2][10] - 网络投票时间为2025年7月11日，交易系统投票平台9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台9:15 - 15:00[10] - 会议通知于2025年6月26日在上海证券交易所及相关报刊披露[7] 公司治理结构 - 本次章程修改生效后公司不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使[14] - 法定代表人辞任，公司将在三十日内确定新的法定代表人[15] 股份相关规定 - 公司设立时发行股份总数为6400万股，面额股每股金额为1元[16] - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[17] - 董事会为他人取得本公司股份提供财务资助的决议，需经全体董事的三分之二以上通过[17] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[17] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[17] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[17] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[17] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖本公司股票或其他股权性证券所得收益归公司所有[17] - 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制[17] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼[19] - 审计委员会、董事会收到请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[19] - 股东会、董事会决议内容违法，股东可请求法院认定无效[18] - 股东会、董事会会议召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程，股东60日内可请求法院撤销[18] - 股东查阅、复制公司有关材料应遵守相关法律规定并提供持股证明[18] - 符合规定的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[18] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可就子公司相关损失依规定诉讼[20] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[20][21] 重大事项审议 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[22] - 本公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议[23] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东会审议[23] - 公司一年内为他人提供担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[23] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[23] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[23] 股东会相关规定 - 董事人数不足5人、公司未弥补的亏损达股本总额三分之一、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东会[23] - 股东会审议一年内担保金额超总资产30%的担保事项，应经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[23] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定情形下有权提议召开临时股东会，董事会收到提议后需在10日内给出是否召开的书面反馈意见[24] - 审计委员会或监事会同意召开临时股东会，应在收到请求5日内发出通知[24] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定情形下可自行召集和主持股东会，在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[24] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到临时提案后需在2日内发出补充通知[25] - 股东会作出普通决议需出席股东会的股东所持表决权过半数通过[27] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，独立董事占比不得低于三分之一，设职工代表董事1名[33] - 董事会有权决定单项交易金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的交易（提供担保除外）[35] - 董事会有权决定单项关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、5%以下的交易[35] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[35] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[35] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[35] - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议[36] 高级管理人员规定 - 高级管理人员指总经理、副总经理等[43] - 总经理有权决定单项交易金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的交易（提供担保除外）[37] - 总经理有权决定单项关联交易金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以下的交易[37] - 高级管理人员执行公司职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，存在故意或重大过失的高级管理人员也应承担赔偿责任[37] 董事选举 - 十二届董事会非独立董事应选3人，候选人为李鑫、崔立新、李志炳[10] - 十二届董事会独立董事应选3人，候选人为孙水泉、王宝英、王晓燕[10] - 董事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可提出非职工代表董事候选人的提名议案[29] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东会选举董事采取累积投票制[29] - 股东会选举两名以上独立董事时，在董事选举中采取累积投票制[29]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[6] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人是关联自然人[6] 关联交易披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上（提供担保除外）需及时披露[13] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（提供担保除外）需及时披露[13] 关联交易审批权限 - 单项交易金额占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下由总经理办公会议批准[14] - 单项交易金额占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、5%以下由董事会审议批准[15] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上由董事会审议后提交股东会批准[15] 关联担保规定 - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[16] - 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保对方需提供反担保[16] 其他关联交易规定 - 与关联人共同出资设立公司以公司出资额作为交易金额适用相关规定[17] - 与关联财务公司发生金融业务以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用规定[18] - 金融服务协议超3年需每3年重新履行审议和披露义务[20] - 向特定关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[20] - 委托理财相关额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[20] - 关联交易按连续12个月累计计算金额[21] - 关联交易经独立董事专门会议全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数出席可召开，决议须非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[22] - 股东会审议关联交易关联股东回避[22] - 关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法[24][25] - 可按类别预计当年度日常关联交易金额，超出预计金额重新履行审议和披露程序[27] - 与关联人进行特定交易可免予按关联交易审议和披露[31] - 与关联人共同出资设公司，出资额达关联交易披露标准且全现金出资按比例确定股权，可豁免提交股东会审议[32] - 拟披露关联交易属特定情形，可申请暂缓或豁免披露或履行义务[32] 关联人员情形 - 制度所指关系密切的家庭成员包括配偶、父母等[35] - 公司关联董事有六种情形[35] - 公司关联股东有八种情形[35][36] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释[36] - 本制度未尽事宜按国家法律、法规及《公司章程》执行[36] - 制度与国家法律、法规或修订后《公司章程》抵触时按其规定执行[36] - 本制度自公司股东会审议通过之日起实施[36]

股东会投票方式 - 公司召开股东会提供现场和网络投票方式[2] - 利用上交所网络投票系统为股东提供投票服务[3] 投票时间安排 - 股东会股权登记日和网络投票开始日至少间隔两个交易日[5] - 股票名义持有人征集投票意见时间为股东会投票起始日前一交易日9:15－15:00[6] - 上交所交易系统投票平台网络投票时间为股东会召开当日上交所交易时间段[8] - 上交所互联网投票平台网络投票时间为股东会召开当日9:15 - 15:00[8] 投票规则 - 除累积投票制外，股东会对提案应逐项表决[8] - 持有多个股东账户的股东以第一次投票结果为准[10] 特殊事项投票统计 - 审议影响中小投资者利益重大事项时，除特定股东外其他股东投票情况单独统计披露[16] 投票结果查询 - 股东会现场投票结束后第二天，股东可查询有效投票结果[16]

累积投票制规则 - 选举非职工代表董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权，可集中使用[2] - 每位股东累积表决票数为持股数乘以本次选举董事人数[4] - 独立董事、非独立董事选举分别计票、表决，按对应人数算累积表决票数[6] 投票权征集 - 董事会等可公开征集股东投票权，需在股东会召开前十五天公开进行[3] 投票规则 - 股东仅投同意票，投票总数多于累积表决票数无效，少于则差额部分视为放弃[8] 选举规则 - 等额选举时，候选人获超参会股东所持有效表决权股份二分之一以上选票当选[8] - 等额选举当选人数不足章程规定三分之二时，对未当选候选人进行第二轮选举[8] - 差额选举时，获超半数选票且人数等于或少于应选董事人数者当选[8] - 差额选举获超半数选票候选人多于应选人数时，按得票排序，票数相同则二轮选举[10] 细则生效与修改 - 细则自股东会审议批准之日起生效，修改时亦同[12]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在两个月内召开[5] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可请求召开临时股东会[5][10] 会议通知与提案 - 董事会收到召开临时股东会提议后，应在十日内反馈[9][10] - 董事会同意召开临时股东会，应在五日内发出通知[9][10] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[15] - 召集人收到临时提案后，应在两日内发出补充通知[15] - 年度股东会召开二十日前以公告通知股东，临时股东会提前十五日通知[16] 会议相关规定 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[17] - 发出股东会通知后，无正当理由不应延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[18] 表决权与决议 - 股东出席股东会，所持每一股份有一表决权，类别股股东和公司持有的本公司股份除外[20] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[29][30] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[30] 其他要点 - 控股股东、实际控制人不得限制中小投资者投票权，不得损害公司和中小投资者权益[41] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司在会后两个月内实施方案[63]

山西通宝能源股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《中国共产 党党章》（以下简称"《党章》"）《上市公司章程指引》等有关规定， 制定本章程。 第二条 山西通宝能源股份有限公司（以下简称"公司"）系依照 《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。《公 司法》实施后，公司已按照有关规定，根据《公司法》进行了规范， 并依法履行了重新登记手续。 公司经山西省经济体制改革委员会"晋经改（1992）40 号文" 批准，以定向募集方式设立，在山西省市场监督管理局注册登记，并 持有统一社会信用代码为"911400001100190014"的企业法人营业执 照。 第三条 公司于 1996 年 11 月 21 日经中国证券监督管理委员会批 准[证监发字（1996）337 号]，首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股，于 1996 年 12 月 5 日在上海证券交易所上市。 目 录 1 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 ...