信息披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露[9] - 半年度报告需在上半年结束之日起2个月内披露[9] - 季度报告需在前3个月、前9个月结束后的1个月内披露[9] - 预计年度经营业绩出现特定六种情形之一，应在会计年度结束后1个月内进行业绩预告[17] - 预计半年度经营业绩出现特定三种情形之一，应在半年度结束后15日内进行预告[18] - 股票被实施退市风险警示，应于会计年度结束后1个月内预告全年多项财务指标[19] 信息披露内容 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[12] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[13] - 业绩快报披露内容含多项财务数据和指标[20] 信息披露审核 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[14] - 公司董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见[15] - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计，半年度报告在特定情形下需审计，季度报告一般无须审计[16] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，公司董事会应作专项说明[22] 临时报告相关 - 临时报告由董事会发布并加盖公章，按相关格式编制[24] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等，公司应立即披露[25] - 公司变更名称等信息应立即披露[26] - 公司发生与环境保护相关重大事件，应自事件发生之日起两日内披露情况及影响[27] - 临时报告不符要求，公司先披露提示性公告，承诺两交易日内披露合规公告[42] 信息披露流程 - 定期报告编制经拟定时间、部署工作、草案编制、审核审议等多环节[37] - 临时报告编制由信息义务人报告，证券部核对审核后披露[38] - 重大事件知悉后通报董秘、董事长，组织披露工作[39] - 信息公开披露后，证券部2个工作日内登载信息并报告[41] 信息披露管理 - 公司信息披露事务由证券部管理，董秘负责[43] - 公司信息披露文件由证券部存档管理，保存期限至少十年[63] - 公司信息披露义务人和知情人负有保密责任，违规将追究法律责任[67] 其他规定 - 公司实行内部审计制度对财务管理和会计核算进行监督[51] - 董事会审计委员会负责与外部审计机构沟通等工作[52] - 公司向外部单位报送信息需经董事会秘书审核批准[88] - 公司向特定外部信息使用人报送信息时间不得早于业绩快报披露时间[54] - 未经审批擅自报送未公开内幕信息，公司将视情节处罚责任人并责令经济赔偿[55] - 出现六种情形应追究年报信息披露责任人的责任[59] - 三种情形应从重或加重处理责任人[60] - 四种情形应从轻、减轻或免于处理责任人[61] - 追究责任形式包括通报批评、公开检讨等[64] - 信息披露工作相关责任人执行制度情况纳入考核[71]

档案与责任人 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于三年[6] - 董事长为投资者关系管理第一责任人，董秘负责组织协调[8] 管理部门与沟通机制 - 证券部为投资者关系管理职能部门[8] - 公司可通过多方式建立与投资者的重大事件沟通机制[9] 官网与说明会 - 公司应在官网设投资者关系管理专栏[10] - 公司应在投资者说明会召开前发布公告，原则上安排在非交易时段[12] - 参与投资者说明会的公司人员应包括董事长等[13] - 存在六种情形时公司应按规定召开投资者说明会[13] - 上市公司应在定期报告披露后召开业绩说明会[14] 调研管理 - 公司接受从事证券分析等证券服务业的调研[16] - 公司接待调研机构及个人时应妥善开展工作并履行信息披露义务[17] - 公司与调研机构及个人直接沟通，应要求其出具资料并签署承诺书[17] - 公司应就调研过程和交流内容形成书面记录，相关人员签字确认[18] - 公司应建立接受调研的事后核实程序，明确应对措施和处理流程[19] 互动平台管理 - 公司应关注上证e互动平台信息，指派专人回复投资者咨询等[21] - 公司可通过上证e互动平台定期举行“上证e访谈”[21] - 公司在上证e互动平台发布信息应谨慎、客观，保证真实准确[23] 人员管理与制度实施 - 从事投资者关系管理的员工应具备良好品行、专业知识等素质[25] - 公司应定期对相关人员进行投资者关系管理系统培训[26] - 本制度自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释和修改[28]

投资分类与原则 - 对外投资分有价证券、股权和其他投资等[2] - 遵循符合国家法规和产业政策等五项原则[3] 投资流程 - 按《公司章程》规定权限审批[5] - 经理层组织前期可行性研究[7] - 编制可研报告并评估尽职调查[7][8] - 集体决策并保留书面记录[8] 投资管理 - 制定实施方案明确出资内容[10] - 相关部门跟踪被投资企业[11] 投资处置与监督 - 处置需经理办公会审议审批[15] - 财务可提投资减值申请[15] - 建立内部监督检查制度[17] 后续管理 - 投资满一年后评价报相关会议[17] - 无法收回投资追究责任人责任[17] - 问题报告并查明纠正[17]

信息披露原则 - 公司应真实、准确、完整、及时、公平披露信息，不得规避义务[2] 豁免与暂缓披露 - 涉及国家秘密依法豁免，涉商业秘密特定情形可暂缓或豁免[3][4] - 定期、临时报告涉秘信息可特定方式豁免披露[5] 后续处理要求 - 暂缓披露原因消除后及时披露并说明情况[6] - 十日内将登记材料报送山西证监局和上交所[8] 内部审核程序 - 审慎确定事项，防止泄露，登记表格并填报承诺函[7] - 董事会秘书两个交易日内审核[7] 责任追究 - 发生特定情形公司有权追究相关人员责任[8]

授权范围 - 董事会授权经理层决定单项交易金额占公司最近一期经审计净资产10%以下、单项关联交易金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以下的交易（提供担保除外）[9] - 董事会授权经理层组织实施公司年度经营计划和投资方案等多项职权[6] 授权原则 - 董事会授权遵循审慎、范围限定、适时调整原则[2][3] 授权性质 - 授权事项为长期授权，特殊情况可临时书面授权[12] 决策与监督 - 授权决策按“三重一大”制度提交党委研究，集体决策[12] - 董事会强化授权监督，对授权事项动态管理[14][15] 授权调整与终止 - 出现决策质量差等情况，董事会可调整或收回授权[15] - 授权期限届满需重新决策，未达要求可提前终止[16] 转授权规定 - 授权对象转授权需经授权主体同意，变更或终止时相应调整[16] 责任归属 - 授权对象有违规行为致严重后果应担责[19] - 未正确执行授权决定，执行部门担责，授权对象担领导责任[19] - 授权决策出重大问题，董事会责任不免[19] - 董事会在授权管理中有违规行为应担责[19][20] 管理与实施 - 公司证券部是董事会授权管理工作归口部门，负责具体工作落实[19] - 公司经理层应在授权范围内决策，定期向董事会报告授权行权情况[19] 办法说明 - 本办法由公司董事会负责解释并修订[22] - 本办法自公司董事会审议通过之日起实施[22]

审计委员会构成 - 由三名非上市公司高级管理人员董事组成，独立董事应过半数[6] - 成员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一董事提名，董事会选举产生[6] - 任期与董事会一致，每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[6] - 设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任[7] 审计委员会职责 - 审核财务信息及披露、监督评估内外部审计和内部控制等，过半数同意后提交董事会审议[8] - 至少每年召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[11] - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职及监督职责情况报告[11] - 监督指导内部审计机构，参与对内部审计负责人考核[11] - 监督指导内部审计机构至少每半年检查重大事件实施和大额资金往来情况[12] - 评估内部控制有效性，包括制度设计、审阅报告等[12] - 有权检查公司财务，监督董事、高管行为，损害公司利益时要求纠正[15] - 对违反规定的董事、高管可提出罢免建议[16] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[19] - 需三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[19] - 原则上提前三天通知，紧急情况可口头通知，召集人需说明[19] 信息披露 - 公司应披露审计委员会人员情况，包括构成、专业背景等[23] - 披露年度报告时，在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况[23] - 履职发现重大问题触及披露标准，公司应及时披露事项及整改情况[24] - 审计委员会提审议意见董事会未采纳，公司应披露并说明理由[24] 后续工作 - 公司存在内控重大缺陷等问题，审计委员会应督促做好后续整改与内部追责等工作[13] 资料保存 - 审计委员会会议记录等资料由公司董事会秘书保存，期限至少十年[21]

独立董事专门会议机制 - 负责对董事会重大决策等研究讨论、监督制衡并提建议[2] - 关联交易等事项经会议讨论且过半数独立董事同意后提交董事会审议[4] - 行使特别职权前需经会议讨论且过半数同意[4] 会议召开与表决 - 以现场召开为原则，必要时可视频召开[7] - 由过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集[7] - 表决方式为举手或投票，决议需全体独立董事过半数同意[7] 其他规定 - 会议制作记录，资料由董事会秘书保存至少十年[7][8] - 公司为会议提供便利支持，承担费用[8] - 出席会议的独立董事有保密义务[8] - 制度自董事会审议通过之日起执行，解释权归董事会[10]

募集资金存放与协议 - 公司将募集资金存放于专项账户，到位一月内与保荐机构、银行签三方监管协议[4] 募集资金投资项目 - 超计划完成期限且投入未达计划金额50%需重新论证[6] 资金管理与使用 - 可对闲置募集资金现金管理，产品期限不超十二个月[8] - 闲置资金临时补充流动资金，单次期限最长不超十二个月[9] - 至迟于募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[10] - 自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后六个月内置换[11] 监督与核查 - 董事会每半年核查募投项目进展并披露专项报告[12] - 保荐机构至少每半年现场核查资金存放、管理和使用情况[12] - 会计师事务所年度审计时对资金情况出具鉴证报告[12] 其他规定 - 关联人不得占用募集资金，否则应归还并披露[3] - 配合保荐机构督导、核查及事务所审计，提供必要资料[13] - 按规定履行募集资金管理信息披露义务[13] - 办法未尽事宜依国家规定及章程执行[14] - 办法由董事会负责解释，审议通过后实施[14]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化属内幕信息[5] 重大事件界定 - 公司新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%属可能影响公司债券交易价格的重大事件[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属可能影响公司债券交易价格的重大事件[6] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属可能影响公司债券交易价格的重大事件[6] 管理机构与责任人 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 公司审计委员会监督内幕信息知情人登记管理制度实施情况[2] - 公司董事会秘书为内幕信息管理工作负责人[2] 日常管理 - 证券部负责公司内幕信息日常管理工作[3] 档案与备忘录管理 - 内幕信息依法公开披露前，公司应填写内幕信息知情人档案[13] - 公司进行重大事项需制作重大事项进程备忘录并保存至少十年[15][21] - 内幕信息依法公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录至上海证券交易所[16] - 相关事项发生重大变化应及时补充报送相关档案及备忘录[16] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规在两个工作日内报送处理情况至监管部门[20] - 内幕信息发生时知情人须第一时间告知董事会秘书[16] - 董事会秘书组织填写档案登记表并核实信息[16] - 经内部审核后董事会秘书负责备案档案登记表[16] - 公司对内幕信息知情人买卖证券情况自查[19] - 内幕信息知情人违规公司将视情节处分[20] 制度实施 - 制度自董事会审议通过之日起实施[22]

担保管理规定 - 公司实行对外担保统一管理，财务管理部是归口管理部门[4] - 公司及所属子公司累计担保余额原则上不得超上一年度经审计合并净资产的70%（含）[6] - 对同一被担保人提供担保余额原则上不得超20%（含）[6] 担保申请与审批 - 被担保单位需提前三个月向公司提交担保申请文件[10] - 公司对外担保事宜须经董事会或股东会审议批准[11] - 多项超比例或特殊情况担保需股东会审批[11][14] 担保后续管理 - 担保合同签署生效后5个工作日内，被担保企业须送交相关材料[19] - 子公司未经批准不得随意出具具有担保性质的文件[21] - 财务管理部门应建立担保台账并进行风险控制[21] 担保违约处理 - 提供担保的债务到期，公司应督促被担保人偿债[22] - 若被担保人违约，公司应及时追偿并采取保护性措施[23] 担保信息披露 - 公司应按规定披露对外担保情况，含总额及占净资产比例[25] - 被担保人债务到期15个交易日内未履行义务等情况应及时披露[25] 责任追究制度 - 公司实行担保业务责任追究制度，对违规造成损失的追究责任[28]