《章程》 （2025 年 8 月修订） 山东鲁抗医药股份有限公司《章程》 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《中国共产党章程》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立 健全党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第三条 公司系依照国家体改委《股份制企业试点办法》、《股份有限公司规范意见》和国 家其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称"公司"）。 公司经山东省体改委鲁体改生字(1992)第 142 号文批准,以定向募集方式设立；于 1993 年 2 月 15 日在山东省济宁市工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》。1996 年公司根 据国务院国发（1995）17 号文和山东省人民政府鲁政发（1995）126 号文规定要求，对照《公司 法》进行了规范，取得了山东省人民政府颁发的鲁政股字（1996）14 号《山东省股份有限公司批 准证书》，重新确认公司设立方式为 ...

担保审议规定 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审议[4] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审议[5] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%须股东会审议且2/3以上表决权通过[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[5] 其他规定 - 公司及控股子公司对外担保事项应提交董事会审议[5] - 为控股股东等关联方提供担保，关联方应提供反担保[6] - 董事会每年度对全部担保行为进行核查并披露结果[12] - 董事等未按规定履职造成损失须承担赔偿责任[14] - 本制度自股东会审议通过之日起实施[16]

关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易超30万元，经独董同意后董事会审议披露[10] - 与关联法人交易超300万元且占净资产0.5％以上，按程序审议披露[10] - 与关联人交易超3000万元且占净资产5%以上，披露报告并股东会审议[10] 关联交易其他规定 - 连续12个月同类关联交易累计计算适用规定[12] - 为关联人担保需特定董事审议并股东会审议，为控股股东担保需反担保[12] - 向关联参股公司提供财务资助需特定董事审议并股东会审议[15] - 与关联人委托理财额度使用期不超12个月，金额不超额度[15] - 与关联人日常关联交易协议超3年，每3年重新审议披露[16] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数通过[16] - 出席非关联董事不足三人提交股东会审议[16] 关联交易其他要求 - 财务部门跟踪关联交易价格及成本变动[20] - 按协议约定计算价款并结算[20] - 根据交易类型披露相关内容[21] 特殊情况 - 8种交易可免按关联交易审议披露[21][22] 其他定义 - 明确关系密切家庭成员范围[24] - 明确关联董事6种情形[25][26] - 明确关联股东8种情形[27] 制度说明 - “以上”含本数，“低于”“过”不含本数[28] - 制度由董事会制订、修改和解释[29] - 制度经股东会审议通过生效施行[30]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[5] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[6] 任期与会议 - 任期与董事会任期一致[6] - 会议提前三天通知，紧急可口头通知[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议经全体委员过半数通过[16] - 现场召开，举手表决或投票表决[16] 其他规定 - 讨论成员议题时相关当事人应回避[19] - 细则自董事会决议通过生效，解释权归董事会[21][22]

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干，财务总监1名[5] 总经理权限 - 可决定向全资或控股子公司提供5000万元以下借款[12] 工作汇报与会议 - 每季度向董事会报告一次工作[14] - 工作例会每月召开一次[18] - 办公会需二分之一及以上应参加人员出席方可举行[20] - 可召集主持各类专项会议[17] 决策流程 - 办公会议题由总经理确定，实行总经理负责制[25] - 拟定涉及职工切身利益问题应事先听取工会等意见[21] - 提交议案前一般应召开办公会研究[22] - 重大决策前应听取党委意见，执行情况向党委通报[24] 其他 - 高管通过联席会议研究贯彻上级精神等[24] - 相关人员薪酬按年薪制度执行与考核[29] - 细则经董事会审议批准后生效实施[32] - 细则解释权归董事会[33] - 细则由山东鲁抗医药股份有限公司于2025年8月27日制定[34]

山东鲁抗医药股份有限公司 信息披露管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称"公司"）的信息 披露行为，加强信息披露事务管理，保护公司、股东、职工、债权人及其他利益 相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 （简称"《证券法》"）《上海证券交易所股票上市规则》（简称"《上市规则》"） 《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等法 律法规、规范性文件以及《山东鲁抗医药股份有限公司章程》（简称"《公司章 程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于如下人员和机构： （三）公司信息披露事务管理部门； （四）公司各部门、分公司、子公司（统称"各单位"）及其负责人； （五）公司实际控制人、控股股东和持股 5%以上的股东； （六）其他负有信息披露职责的公司人员和单位。 第三条 公司之子公司及控制的其他主体发生的重大事项，视同公司发生 的重大事项，适用本制度。 公司之参股公司发生的重大事项，可能对公司股票交易价格产生较大影响 的，负有依据法律规定及时告知公司董事会的责任，并且应当配合公 ...

第三条 公司应当审慎判断存在《股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形的应披露 信息，并接受上海证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。 第二章 暂缓、豁免信息的范围及审批 第四条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家 秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密）， 依法豁免披露。 山东鲁抗医药股份有限公司 信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度 （2025年8月修订） 第一章 总则 第一条 为规范山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露暂缓与 豁免行为，确保公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《证券 法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上市 公司信息披露暂缓与豁免管理规定》、《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等规 定，特制定本制度。 第二条 公司按照《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关业务规则的规定， 办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。 第五条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息 （以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者 ...

第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。 山东鲁抗医药股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。 （2025 年 8 月修订） 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任， 负责主持委员会工作；主任委员在独立董事的委员内选举，并报请董事会批准产 第一章 总则 生。 第一条 为规范山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称"公司"）领导人员 的产生，优化董事会成员组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提 名委员会，并制定本细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机 构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人 员人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连 任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据 上述第三至第五条规定补足委员人 ...

（2025年8月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步加强山东鲁抗医药股份有限公司(以下简称公司)经理层 履行法定职权和董事会授予的各项职权，有效行使重大经营决策权力，向董事会 负责，依据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》的 有关规定，结合公司实际，制定本制度。 山东鲁抗医药股份有限公司 总经理向董事会报告制度 第二条 总经理作为公司生产经营管理的主要负责人，按照《公司章程》 规定履行职责，主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，依据董事 会授权和《公司章程》行使职权。 第二章 报告时限 第三条 定期工作报告(包括季度、半年度、年度报告等)。总经理应定期在 董事会上报告经理层季度、半年度、年度等工作开展和完成情况，听取董事会意 见建议并接受问询。 第四条 专项工作报告。按照相关规定，出现经理层应向董事会报告的重 大事项，或根据工作需要，总经理认为董事会应当知悉的重大事项发生时，应 及时进行专项报告。 第三章 报告内容 第五条 年度工作报告。通过董事会会议报告期内经营管理情况，包括但 不限于：投资计划、预算执行、科技创新、重大融资、重大改革、资本运营、 生命线工程、风险管理等重 ...

董事和高管辞职 - 董事和高管辞职需提交书面报告，公司2个交易日内披露[4] - 特定情形下原董事在新董事就任前继续履职[6] - 公司应在董事辞任60日内完成补选[6] 解任与限制 - 股东会可决议解任董事，董事会可决议解任高管[7] - 存在特定情形的自然人不能担任董事和高管[6] 交接与义务 - 董事和高管辞职生效后5个工作日内完成交接或接受审计[9] - 未履行完公开承诺需提交书面说明[9] - 离职后持股应遵守相关规定，不得干扰公司经营，保密义务持续[11] 制度相关 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[14][15]