财务表现 - 2025年上半年营业收入31.54亿元同比下降3.83% 归母净利润1.07亿元同比下降64.38% [1] - 扣非归母净利润1.00亿元同比增长9.16% 基本每股收益0.12元 加权平均净资产收益率2.70% [1] - 毛利率22.49%同比上升0.04个百分点 净利率3.51%同比下降5.84个百分点 [1] - 第二季度毛利率24.50%同比上升3.92个百分点环比上升3.80个百分点 净利率1.91%同比下降14.01个百分点环比下降3.01个百分点 [1] 费用结构 - 期间费用5.01亿元同比减少1.03亿元 期间费用率15.87%同比下降2.55个百分点 [2] - 销售费用同比减少29.72% 管理费用同比增长9.50% 研发费用同比减少13.03% 财务费用同比减少8.60% [2] 估值指标 - 市盈率（TTM）22.45倍 市净率（LF）2.28倍 市销率（TTM）1.49倍 [1] 股东结构 - 股东总户数12.41万户较一季度末下降3516户降幅2.75% [2] - 户均持股市值由一季度末7.12万元增加至7.25万元增幅1.71% [2] 业务构成 - 主营业务收入构成：兽用药39.72% 制剂药品39.07% 原料药15.22% 其他4.89% 其他(补充)1.10% [2] - 公司从事医药产品研发、生产和销售 所属申万行业为医药生物-化学制药-化学制剂 [2] - 概念板块包括创新药、禽流感药物、生物医药、合成生物、抗流感等 [2]

会议信息 - 公司十一届监事会第八次会议于2025年8月27日下午2:00召开[1] - 应参会监事3人，实际参与表决3人[1] 议案表决 - 《2025年半年度报告及摘要》表决同意3票，反对0票，弃权0票[2][4] - 《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》表决同意3票，反对0票，弃权0票[4] - 《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》需提交股东大会审议[4]

会议情况 - 公司十一届董事会第八次会议于2025年8月27日召开，9位董事参与表决[1] 议案审议 - 《2025年半年度报告及摘要》获审议通过，9票同意[1][3] - 《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》获审议通过，待提交股东大会[3][4] - 《关于修订、制定和废止公司部分治理制度的议案》获审议通过，部分待提交股东大会[5] - 《公司高级管理人员经营业绩考核办法》获审议通过，9票同意[7]

独立董事任职资格 - 人数不少于董事会董事总数三分之一，至少含一名会计专业人士[4] - 需有五年以上法律、经济、会计等工作经验[6] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其配偶等不得担任[8] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其配偶等不得担任[8] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚或公开谴责、3次以上通报批评不得被提名[10][11] 独立董事提名与任期 - 董事会等、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[13] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年，满6年后36个月内不得被提名[15] 独立董事履职规定 - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[15] - 任期届满前提前解除等情况，公司60日内完成补选[17][20] - 2名以上认为材料不充分可书面要求延期，董事会应采纳[27] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介等部分职权需全体过半数同意[21] - 专门会议决议需全体过半数同意通过[23] - 关联交易等事项经全体过半数同意后提交董事会审议[19][20] 公司支持与费用 - 履职公司应提供必要工作条件和人员支持[27] - 聘请中介等费用由公司承担[28] - 公司给予适当津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议通过并披露[28] 制度生效与修改 - 制度由董事会拟定，经股东会审议通过后生效，修改亦同[30] 档案保存 - 专门会议档案保存期限为10年[31]

审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人员担任[6] 任期与办事机构 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[6] - 办事机构设在公司审计监察部门[6] 会议相关 - 每季度至少召开一次，必要时可开临时会议[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[17] - 会议应有记录，由董事会秘书保存[18] 事项审议与细则生效 - 全体成员过半数同意可将部分事项提交董事会审议[8] - 细则自董事会决议通过生效，解释权归董事会[22][23]

山东鲁抗医药股份有限公司董事会议事规则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为健全和规范山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称"本公司"或"公 司"）董事会决策程序，提高董事会工作效率和科学决策水平，建立和完善公司法人治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》 和本公司《章程》的规定，结合本公司实际，制定本议事规则。 第二章 董事会的性质和职权 第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的 法人财产，是公司的经营决策机构，对股东会负责。 第三条 公司董事会依照公司《章程》规定行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向大会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式 的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）制定公司的 ...

股东会召开规定 - 年度股东会每年至少召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[7] - 三种情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[7] 临时股东会召集流程 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[12] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈可自行召集[12] - 10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈股东可向审计委提议，审计委同意5日内发通知，未发通知连续90日以上10%以上股份股东可自行召集[13][14] 提案相关 - 董事会、审计委员会及1%以上股份股东有权提案，1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[16] 通知与登记 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[18] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[21] 会议变更与取消 - 发出通知后无正当理由不应延期或取消，出现情形应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[19] 审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[7] 投票相关 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[23] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[31] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[33] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过部分在买入后36个月内不得行使表决权[34] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[34] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应实行累积投票制[36] - 董事候选人由董事会提名，单独或者合并持有公司1%以上股份的股东也可提名[37] - 股东会采取记名方式投票表决[38] - 股东会表决前推举两名股东代表计票和监票，关联股东及代理人不得参与[38] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[50] 决议实施与撤销 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司在股东会结束后2个月内实施具体方案[55] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[41] 其他 - 会议记录保存期限为20年[29] - 公司制定或修改章程应依照本规则列明股东会有关条款[43] - 本议事规则解释权归属公司董事会[43] - 本议事规则自股东会通过之日起执行[43]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[5] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[5] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需提交股东会审议[5] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[5] 董事会审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[6] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交董事会审议[6] 对外投资规则 - 公司对外投资累计一年内总额不应超最近一期经审计净资产的20%[7] 子公司管理规则 - 子公司应每月向公司主管对外投资部门和财务部门报送财务报表[17]

募集资金支取与使用 - 1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐人或独立财务顾问[5] - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[9] - 暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金，单次不得超12个月[11] 募投项目管理 - 募投项目搁置超1年或超完成期限且投入未达计划50%，重新论证[8] - 至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[12] - 单个募投项目节余低于100万或低于承诺投资额5%，年报披露使用情况[14] - 募投项目全部完成后，节余低于500万或低于净额5%，定期报告披露使用情况[15] - 募投项目全部完成后，节余占净额10%以上，经股东会审议通过[15] 协议管理 - 募集资金到账后1个月内签订三方监管协议，有效期届满前提前终止，两周内签新协议[5][6] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询，公司可终止协议并注销专户[5] 募集资金用途变更 - 取消或终止原募投项目等视为改变用途，依法决议、保荐人发表意见并提交股东会审议[18] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更实施地点，董事会决议[18] - 变更后的募投项目应投资主营业务，进行可行性分析[19] - 拟变更募投项目，提交董事会审议后公告原项目、新项目情况等[19] - 变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产，避免同业竞争及减少关联交易[21] - 拟转让或置换募投项目，提交董事会审议后公告转让原因、已使用金额等[20] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制并披露专项报告[21] - 年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[22] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对募集资金情况现场核查[22] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问出具专项核查报告，董事会披露相关结论性意见[22][23]

战略发展委员会构成 - 由五至七名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 战略发展委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[6] - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[15] - 会议以现场召开为原则，可有记录并报董事会[14][19][20] 战略发展委员会职责 - 研究建议公司长期战略等事项并检查实施情况[8] 战略方案提出与准备 - 董事、高管可提战略方案，管理层做前期准备[11] 实施细则 - 自董事会决议通过生效，解释权归董事会[18][19]