第一章 总则 第一条 为了加强山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称"本公司"）对外投资的管理， 规范本公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障本公司对外投资的保值、增值，依据 《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、国家其他有关法律法规以及 公司《章程》，并结合本公司具体情况制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指本公司对外进行的投资行为。即本公司将货币资金以 及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、技术、商标权、土地使 用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。 第四条 对外投资的原则： 山东鲁抗医药股份有限公司 对外投资管理制度 （2025年8月修订） 第三条 建立本制度旨在建立有效的管理机制，对本公司在组织资源、资产、投资等经 营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高本公司的 盈利能力和抗风险能力。 1、必须遵循国家法律、法规的规定； 2、必须符合公司的发展战略； 3、必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展； 4、必须坚持效益优先的原则。 第二章 对外投资的审批权限 第五条 本公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《 ...

山东鲁抗医药股份有限公司股东会议事规则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范股东会的组织和行为，提高股东会议事效率，保障股东合法权益， 保证股东会依法行使职权，程序和决议内容合法、有效，根据《中华人民共和国公司法》、 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》和本公司《章 程》的规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 上市公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召 开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽 责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第二章 股东会 第五条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行 ...

山东鲁抗医药股份有限公司董事会议事规则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为健全和规范山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称"本公司"或"公 司"）董事会决策程序，提高董事会工作效率和科学决策水平，建立和完善公司法人治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》 和本公司《章程》的规定，结合本公司实际，制定本议事规则。 第二章 董事会的性质和职权 第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的 法人财产，是公司的经营决策机构，对股东会负责。 第三条 公司董事会依照公司《章程》规定行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向大会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式 的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）制定公司的 ...

山东鲁抗医药股份有限公司 募集资金使用管理办法 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的 使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、 《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等有关法律、 法规的规定，结合本公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向 投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募集 的资金监管。 第三条 公司董事会负责建立健全公司募集资金存放、管理、使用、改变用 途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策 程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。 第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的， 适用本办法。 第二章 募集资金存储 第五条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（ ...

山东鲁抗医药股份有限公司 董事会战略发展委员会工作细则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为适应山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需要， 增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提 高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略 发展委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会战略发展委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 战略发展委员会成员由五至七名董事组成，其中应至少包括一名独立董 事。 第四条 战略发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略发展委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。 第六条 战略发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三 至第五条规定补足 ...

《章程》 （2025 年 8 月修订） 山东鲁抗医药股份有限公司《章程》 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《中国共产党章程》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立 健全党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第三条 公司系依照国家体改委《股份制企业试点办法》、《股份有限公司规范意见》和国 家其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称"公司"）。 公司经山东省体改委鲁体改生字(1992)第 142 号文批准,以定向募集方式设立；于 1993 年 2 月 15 日在山东省济宁市工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》。1996 年公司根 据国务院国发（1995）17 号文和山东省人民政府鲁政发（1995）126 号文规定要求，对照《公司 法》进行了规范，取得了山东省人民政府颁发的鲁政股字（1996）14 号《山东省股份有限公司批 准证书》，重新确认公司设立方式为 ...

担保审议规定 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审议[4] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审议[5] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%须股东会审议且2/3以上表决权通过[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[5] 其他规定 - 公司及控股子公司对外担保事项应提交董事会审议[5] - 为控股股东等关联方提供担保，关联方应提供反担保[6] - 董事会每年度对全部担保行为进行核查并披露结果[12] - 董事等未按规定履职造成损失须承担赔偿责任[14] - 本制度自股东会审议通过之日起实施[16]

关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易超30万元，经独董同意后董事会审议披露[10] - 与关联法人交易超300万元且占净资产0.5％以上，按程序审议披露[10] - 与关联人交易超3000万元且占净资产5%以上，披露报告并股东会审议[10] 关联交易其他规定 - 连续12个月同类关联交易累计计算适用规定[12] - 为关联人担保需特定董事审议并股东会审议，为控股股东担保需反担保[12] - 向关联参股公司提供财务资助需特定董事审议并股东会审议[15] - 与关联人委托理财额度使用期不超12个月，金额不超额度[15] - 与关联人日常关联交易协议超3年，每3年重新审议披露[16] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数通过[16] - 出席非关联董事不足三人提交股东会审议[16] 关联交易其他要求 - 财务部门跟踪关联交易价格及成本变动[20] - 按协议约定计算价款并结算[20] - 根据交易类型披露相关内容[21] 特殊情况 - 8种交易可免按关联交易审议披露[21][22] 其他定义 - 明确关系密切家庭成员范围[24] - 明确关联董事6种情形[25][26] - 明确关联股东8种情形[27] 制度说明 - “以上”含本数，“低于”“过”不含本数[28] - 制度由董事会制订、修改和解释[29] - 制度经股东会审议通过生效施行[30]

山东鲁抗医药股份有限公司董事会 薪酬与考核委员会工作细则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称"公司"）董 事及高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定， 公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主 要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理 人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并对董事 会提出建议，对董事会负责。 第三条 未在本公司领取薪酬的董事及经理人员不在本细则的考核范畴之内。 第八条 薪酬与考核委员会的办事机构设在董事会秘书处，专门负责提供公司 有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议及日 常工作联络，并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第三章 职责权限 第九条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变 ...

山东鲁抗医药股份有限公司 总经理工作细则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称公司或本公司）为建立健全现代企 业制度，完善公司法人治理结构，规范总经理的议事、决策程序，确保企业高效、有序 运作，根据国家《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上 市规则》及《公司章程》的有关规定，特制定本工作细则。 第二条 本工作细则适用人员范围为公司总经理、副总经理等高级管理人员。 第二章 经理层构成及任免 第三条 公司设总经理 1 名，副总经理若干，财务总监 1 名。总经理由董事会聘任 和解聘；副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任和解聘。 总经理全面负责公司日常经营和管理工作，行使《公司章程》和董事会赋予的职权， 对公司董事会负责。副总经理等高级管理人员协助总经理工作，在本细则规定和总经理 授权范围内行使相应职权。 第四条 公司总经理及其他高级管理人员的任职资格、任职期限和履行义务，遵照 《公司法》、《证券法》、中国证监会、上海证券交易所等国家证券监管机构的相关规定 （三）组织拟订公司内部管理机构设置、公司分支机构的设立及撤销方案； 和本公司 ...