财务表现 - 2025年上半年营业收入约25.68亿元 同比减少28.14% [2] - 2025年上半年归属于上市公司股东的净利润亏损约1.63亿元 [2] - 2025年上半年基本每股收益亏损0.15元 [2] 同比变化 - 营业收入较2024年同期的约35.73亿元减少10.05亿元 [2] - 归属于上市公司股东的净利润亏损较2024年同期的约2.33亿元收窄0.70亿元 [2] - 基本每股收益亏损较2024年同期的0.22元收窄0.07元 [2]

昆钢财务公司基本情况 - 云南昆钢集团财务有限公司于2015年4月15日经国务院银行业监督管理机构批准组建 2015年10月28日开业 同年10月29日获得金融许可证 [1] - 2016年昆明钢铁控股有限公司 昆明钢铁集团有限责任公司和云南华云实业集团有限公司同比例增资共5亿元 注册资本金增至10亿元 [1] - 注册地址为云南省昆明市西山区环城南路777号9楼 金融许可证机构编码为L0227H253010001 统一社会信用代码为91530181MA6K3AN737 [1] - 经营范围包括吸收成员单位存款 办理成员单位贷款 办理成员单位票据贴现 办理成员单位资金结算与收付 提供成员单位委托贷款 债券承销 非融资性保函 财务顾问 信用鉴证及咨询代理业务 从事同业拆借 办理成员单位票据承兑 从事固定收益类有价证券投资 [1] 昆钢财务公司股权结构 - 昆钢财务公司控股股东为昆明钢铁控股有限公司 实际控制人为云南省国资委 [2] - 股东合计出资额为10亿元 持股比例合计100% [2] 昆钢财务公司内部控制基本情况 - 昆钢财务公司建立了以股东会 董事会 监事会为主体的法人治理结构 股东会是最高权力机构 董事会是最高决策机构并统筹决策运作 [3] - 董事会下设薪酬管理委员会 风险管理委员会 审计委员会作为决策议事机构 监事会在股东会领导下对董事会和总经理行政管理系统行使内部监督 [3] - 经营层建立以总经理为核心的总经理办公会决策机制 下设信贷审查委员会 信息科技管理委员会和价格管理委员会 [3] - 昆钢财务公司设立六个部门 分别是结算业务部 计划财务部 金融事业部 风险管理部 综合业务部和审计稽核部 前 中 后台部门相互独立 互相制衡 [3] - 昆钢财务公司建立由董事会 监事会 高级管理层 内控管理职能部门 审计部门 业务部门组成的内部控制治理和组织架构 [3] - 董事会下设立审计委员会 负责监督公司内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况 协调内部控制审计及其他相关事宜 [3] - 昆钢财务公司在董事会下设置了风险管理委员会 对公司风险管理工作进行监督和指导 [4] - 昆钢财务公司建立了风险管理三道防线 各业务部门是第一道防线 风险管理部门是第二道防线 审计部门是第三道防线 [4] - 昆钢财务公司建立了完善的分级授权管理制度 各部门间 各岗位间职责分工明确 各层级报告关系清晰 各部门及岗位职责设置合理 形成了部门间 岗位间相互监督 相互制约的风险控制机制 [5] - 风险管理委员会负责对各业务条线风险状况进行分析和评估 对风险控制情况进行监督 提出建议 并向董事会汇报 [5] - 昆钢财务公司根据相关监管法律法规 制定了《客户账户管理办法》《客户账户操作规程》《结算业务管理办法》《结算业务操作流程》等结算管理制度和操作规程 [5] - 昆钢财务公司采用财企直连方式 运用九恒星资金结算系统进行资金结算 系统支持客户对支付结算业务的多级授权审批 防范客户操作风险 [5] - 昆钢财务公司严格遵循平等 自愿 公平和诚实信用的原则 按照相关监管规定 为成员单位办理存款业务 [5] - 昆钢财务公司制定了《综合授信管理办法》《流动资金贷款管理办法》《商业汇票贴现管理办法》《委托贷款业务管理办法》《贷后管理办法》等多项信贷业务管理制度和操作规程 [6] - 昆钢财务公司严格执行贷款三查制度 按贷前调查 贷中审查 贷后检查开展工作 按规定流程审查 按审批权限逐级审批 [6] - 昆钢财务公司制定了《计算机信息系统管理办法》《网络安全管理制度》《信息系统运行维护管理办法》《信息系统安全管理办法》等信息制度及操作规程 [6] - 昆钢财务公司建立了完善的软硬件设施和网络安全体系 综合使用数字证书 加密等技术措施 确保信息系统安全稳定 [6] - 昆钢财务公司与工 农 中 建 交等16家商业银行以及票交所等直连 并采用专线方式以确保数据传输安全高效 [6] - 昆钢财务公司建立内部审计相关制度 设立审计稽核部 主要对各项经营管理活动定期或不定期地开展日常监督检查或专项审计 [6] - 根据昆钢财务公司内部控制重大缺陷的认定情况 不存在内部控制重大缺陷 已按照企业内部控制规范体系和相关规定在所有方面保持了有效的内部控制 [7] 昆钢财务公司经营管理及风险管理情况 - 截至2025年6月30日 昆钢财务公司资产总额37.62亿元 所有者权益11.35亿元 [8] - 2025年上半年实现营业总收入0.37亿元 利润总额0.20亿元 净利润0.15亿元 [8] - 昆钢财务公司自成立以来 按照监管要求合法合规开展业务 建立健全相关管理制度流程 经营较为稳健 [8] - 昆钢财务公司有效发挥资金归集平台 资金结算平台 资金监控平台和金融服务平台四大平台作用 [8] - 昆钢财务公司在资金管理 资源优化配置 降低资金成本 提高资金使用效率方面发挥了重要作用 [8] - 昆钢财务公司严格按照《企业集团财务公司管理办法》第三十四条有关监管指标的规定监测和管理监管指标 [8] - 2025年6月末 昆钢财务公司资本充足率为30.15% 标准值为≥10% [9] - 不良资产率为0% 标准值为≤4% [9] - 不良贷款率为0% 标准值为≤5% [9] - 贷款拨备率为2.50% 标准值为≥1.5% [9] - 流动性比例为55.60% 标准值为≥25% [9] - 贷款比例为121.21% 标准值为≤80% [9] - 集团外负债总额/资本净额为80.76% 标准值为≤100% [9] - 票据承兑余额/资产总额为0% 标准值为≤15% [9] - 票据承兑余额/存放同业为0% 标准值为≤300% [9] - 承兑汇票保证金余额/各项存款为0% 标准值为≤10% [9] - 投资总额/资本净额为0% 标准值为≤70% [9] - 固定资产净额/资本净额为0.04% 标准值为≤20% [9] 上市公司在昆钢财务公司存贷款以及服务情况 - 截止2025年6月30日 公司及所属子 分公司在昆钢财务公司各类存款余额为0.80亿元 占上市公司存款余额的41.35% [9] - 每日最高存款额未超出《金融服务协议》要求的上限额度 无贷款余额 [9] - 上市公司在其他金融机构的存款余额为1.14亿元 占上市公司存款余额的58.65% [9] - 上市公司在其他金融机构的融资余额为26.20亿元 占上市公司融资余额的100% [9] - 昆钢财务公司为公司提供存款 结算及其他金融服务 交易价格符合中国人民银行或国家金融监督管理总局就该类型服务所规定的收费标准及《金融服务协议》相关约定 定价公允 合理 [9] - 通过使用财务公司资金管理系统 公司本部及时掌控各下属公司的资金情况 更好地整合内部资源 统筹公司及下属子公司资金 提高资金使用效率 降低资金成本 [9] 风险评估意见 - 昆钢财务公司持有的《金融许可证》《营业执照》等证照均在合法有效期内 具备合规的经营资质及营业要求 [10] - 昆钢财务公司严格按照国家金融监督管理总局《企业集团财务公司管理办法》的规定 建立了完善的风险管理组织架构和政策体系 [10] - 昆钢财务公司持续有效识别 计量 监测和管控日常经营管理中面临的各类风险 并制定了相应的应急预案 [10] - 今年上半年运营状况稳健 未发生重大风险事件 风险总体可控 [10]

公司财务表现 - 总资产87.86亿元，较上年末98.38亿元下降10.69% [1] - 营业收入25.68亿元，较上年同期35.73亿元下降28.14% [1] - 归属于上市公司股东净利润亏损1.63亿元，较上年同期亏损2.33亿元减亏6847.87万元 [1][5] - 加权平均净资产收益率-5.56%，较上年同期-6.81%提升1.25个百分点 [1] - 基本每股收益-0.15元/股，上年同期为-0.22元/股 [1] 生产经营情况 - 生产焦炭123.47万吨，化工产品7.05万吨，外销煤气3.63亿立方米，耐磨产品0.87万吨 [5] - 通过修订炼焦煤技术标准、加强配合煤细度研究等措施稳定焦炭质量 [5] - 安宁焦化厂8项技术经济指标与师宗公司7项指标均较2024年有所进步 [6] - 能源消耗指标明显改善，完成能耗在线监测系统建设并通过清洁生产审核验收 [6] 资产与资本运作 - 成功挂牌转让安宁分公司闲置设备，评估价值7218.61万元，最终成交价1.22亿元，预计产生资产处置收益约4100万元 [5] - 全资子公司昆钢重装以36.23万平方米土地为借款提供抵押担保 [4] - 合并金融负债规模较年初下降，实现压减目标 [7] 技术创新与智能化建设 - 推进焦炉四大车全自动控制、化产品自动装车机器人应用 [8] - 干熄焦AI识别与智能配煤研究进入项目阶段 [8] - 发布13项科技创新成果和5项管理创新成果 [8] - 开展AI技术培训及首席技师工作室培训，培养专业技术人才 [8] 股东结构与公司治理 - 股东总户数44,557户，前十大股东持股占比71.25% [2] - 控股股东昆明钢铁控股持股58.19%，其中2.68亿股处于质押状态 [2][4] - 实际控制人为云南省国资委，宝武集团与昆钢控股达成深化改革合作框架协议 [4] 安全生产与环保 - 报告期内安全生产事故和环境污染事故为零 [5][6] - 开展重大事故隐患排查44次，查处隐患176项 [6] - 完成火灾隐患治理78项，重点监控易燃易爆区域及电力设施 [6]

董事会会议召开情况 - 第九届董事会第三十二次会议于2025年8月20日以现场加通讯表决方式召开 全体9名董事均参与表决 其中莫秋实董事以通讯方式参会 [1] - 会议通知及资料于2025年8月8日通过电子邮件发送 会议由董事长李树雄主持 监事及部分高管列席 [1] 半年度报告审议 - 审议通过《公司2025年半年度报告》及摘要 报告内容在上海证券交易所网站及四大证券报披露 [2] - 该议案已通过第九届董事会审计委员会2025年第三次会议审议 [2] 关联机构风险评估 - 对云南昆钢集团财务有限公司的风险评估显示 该公司持有合法金融许可证及营业执照 除贷款比例外其余指标均符合监管要求 [2] - 2025年上半年昆钢财务公司运营稳健 未发生重大风险事件 风险总体可控 [2] 公司治理制度修订 - 为响应新《公司法》配套制度 决定取消监事会并修订《公司章程》及13项管理制度 包括董事会议事规则、独立董事制度等 [3][4] - 修订依据包括《证券法》《上市公司章程指引》及证监会最新监管规定 旨在提升公司规范运作水平 [3] - 该议案需提交股东大会审议 [4] 经营管理层责任书 - 审议通过《公司经营管理层成员2025年度经营业绩责任书》 授权董事长与管理层签署相关文件 [4] - 议案已通过第九届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议 [4] 参股公司治理调整 - 为规范参股公司云南大西洋焊接材料有限公司运作 同意其修订公司章程 [4] 临时股东大会安排 - 决定于2025年9月16日召开2025年第三次临时股东大会 会议通知在上海证券交易所网站及四大证券报公告 [5]

股东会议事规则制定依据 - 根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》及《公司章程》制定本规则 [1] 股东会职权范围 - 股东会在《公司法》和《公司章程》规定范围内行使职权 [1] - 不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使股东会职权 [1] - 审议交易金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需由股东会决定 [1] 股东会召开类型与时间 - 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后六个月内举行 [2] - 临时股东会出现法定情形时应在2个月内召开 [2] - 无法按期召开需向证监会派出机构和交易所报告并公告原因 [2] 临时股东会召集程序 - 董事会收到召开临时股东会提议后10日内作出书面反馈 [2][3] - 同意召开时在5日内发出通知 不同意时需说明理由并公告 [2] - 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东可自行召集股东会 [4] 股东提案机制 - 单独或合计持有3%以上股份股东可在会议召开10日前提出临时提案 [5] - 召集人收到提案后2日内发出补充通知并公告提案内容 [5] - 股东会通知中未列明或不符合规定的提案不得进行表决 [5] 会议通知与信息披露 - 年度股东会提前20日通知 临时股东会提前15日通知 [5] - 召集人需在会议召开5日前披露必要决策资料 [5] - 会议通知需包含会议时间、地点、方式及表决程序等要素 [5] 股东参会方式与资格验证 - 股东可亲自出席或委托代理人出席行使表决权 [8] - 会议登记需验证股东资格合法性并登记持股数量 [9] - 现场会议与网络投票相结合 提供电子通信方式参会 [7] 会议主持机制 - 董事长不能履职时由副董事长主持 副董事长不能履职时由半数以上董事推举董事主持 [9] - 股东自行召集会议由召集人推举代表主持 [10] - 审计委员会召集会议由审计委员会召集人主持 [9] 表决规则与计票机制 - 每股份享有一票表决权 [12] - 关联股东需在会议召开3日前披露关联关系并回避表决 [15] - 表决由律师、股东代表与审计委员会代表共同计票监票 [21] 决议通过标准 - 普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过 [21] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过 [21] - 特别决议包括修改公司章程、增加或减少注册资本等重大事项 [22] 董事选举机制 - 单独或合计持有1%以上股份股东有权提名董事候选人 [6] - 董事选举实行累积投票制 股东表决权数等于持股数乘以应选董事人数 [16] - 独立董事与非独立董事选举分开进行 [19] 会议记录与档案保存 - 会议记录需由董事、董事会秘书、召集人及会议主持人签名 [12] - 会议记录与表决资料由董事会秘书保存 保存期限不少于10年 [12] - 会议决议公告需包含表决结果、法律意见书结论等要素 [22] 控股股东行为规范 - 控股股东不得利用关联交易、资金占用等方式损害公司利益 [23] - 不得对股东会选举结果设置批准程序 [23] - 违反规定给公司造成损失需承担赔偿责任 [23]

公司治理结构调整 - 第九届监事会第二十三次会议于2025年8月20日以现场方式召开 全体3名监事出席并全票通过所有议案 [1] - 会议审议通过取消监事会并废止《监事会议事规则》 同时修订《公司章程》及13项配套管理制度 [2][3] - 治理结构调整需提交股东大会审议 旨在适应新《公司法》监管要求并提升规范运作水平 [2][3] 半年度报告审议 - 监事会确认《2025年半年度报告》编制程序合法合规 内容真实准确反映公司上半年经营与财务状况 [2] - 半年度报告及摘要同步披露于四大证券报及上海证券交易所网站 未发现信息泄露违规行为 [2] 会议合规性说明 - 会议召集程序符合《公司法》及《公司章程》规定 财务总监与董事会秘书列席会议 [1] - 有效收回3张表决票 表决结果具有法律效力 [1]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第三次临时股东大会 召开日期为2025年9月16日14点30分 现场会议地点为云南省昆明市安宁市草铺镇安宁产业园区云南煤业能源股份有限公司315会议室 [1] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 网络投票时间为2025年9月16日9:15-15:00 [1] - 股权登记日设定为2025年9月9日 A股股东在该日收市后登记在册有权出席股东大会 [6] 审议议案内容 - 本次股东大会审议唯一议案为《关于取消监事会、修订<公司章程>及部分制度的议案》 该议案已通过第九届董事会第三十二次会议和第九届监事会第二十三次会议审议 [2] - 议案涉及公司治理结构重大调整 包括取消监事会制度及相应章程修订 会议资料将在上海证券交易所网站披露 [2][3] 投票机制安排 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台参与网络投票 首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [4] - 公司委托上证所信息网络有限公司提供股东会提醒服务 通过智能短信推送参会邀请和议案信息 支持一键投票功能 [4] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量按全部账户相同类别普通股和优先股的总和计算 重复投票以第一次投票结果为准 [4][5] 会议出席对象 - 出席对象包括股权登记日登记在册的股东 公司董事 监事 高级管理人员及聘请的律师 [6] - 股东可委托代理人出席会议 代理人不必是公司股东 需持有授权委托书及相关身份证明文件 [6] 会议登记方式 - 自然人股东需持身份证及股东账户卡登记 委托代理人需额外提供授权委托书 [6] - 非自然人股东由法定代表人办理需持法定代表人证明 营业执照复印件 委托代理人办理需持授权委托书及委托人营业执照复印件 [6] - 异地股东可通过信函或传真方式登记 需注明"股东大会登记"并附相关证明文件复印件 [6] 联系方式及其他 - 会议联系联系电话为0871-68758679 传真为0871-68757603 邮编为650309 [7] - 授权委托书需明确记载委托人持股数量 股东账户号及对议案的表决意向选择 [8]

核心观点 - 公司2025年上半年焦炭业务收入大幅下降但毛利亏损显著收窄 主要产品销量普遍增长但价格明显下滑 原材料采购成本大幅降低[1][2] 主要产品经营数据 - 焦炭产量123.47万吨同比增长6.74% 销量121.37万吨同比增长3.76% 收入20.39亿元同比下降31.78% 毛利亏损从-7416万元收窄至-2517万元 毛利率改善66.06% 平均售价1679.88元/吨同比下降34.25%[1] - 硫铵产量1.27万吨同比增长0.69% 销量1.26万吨同比增长1.77% 收入1043.50万元同比下降3.52% 平均售价825.22元/吨同比下降5.20%[1] - 工业硫磺产量307.57吨同比微降0.52% 销量310.60吨同比微降0.19% 收入4.58万元同比增长74.12% 平均售价147.50元/吨同比大幅上升74.46%[1] - 焦油产量4.30万吨同比增长8.89% 销量4.27万吨同比增长5.59% 收入1.22亿元同比下降18.27% 平均售价2852.44元/吨同比下降22.60%[1] - 粗苯产量1.45万吨同比增长6.51% 销量1.44万吨同比增长5.09% 收入6614.81万元同比下降20.47% 平均售价4581.69元/吨同比下降24.32%[1] - 煤气产量54973.14万立方米同比增长1.81% 销量36344.16万立方米同比增长3.55% 收入2.10亿元同比增长1.99%[2] 原材料采购情况 - 洗精煤采购量172.02万吨同比增长6.28% 消耗量171.03万吨同比增长5.44% 采购金额21.40亿元同比下降30.37% 平均采购单价1244.11元/吨同比下降34.49%[2]

公司治理结构稳定性 - 公司制定董事及高级管理人员离职管理制度以保障治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等法律法规及规范性文件 [1] 离职情形与生效条件 - 离职情形包括任期届满 辞职 被解除职务或其他原因 [1] - 董事提交书面辞职报告后 辞任于公司收到报告之日生效 公司需在2个交易日内披露 [1] - 高级管理人员辞职生效条件及程序按劳动合同规定执行 [2] 特殊履职情形 - 董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数时 需继续履职至新董事就任 [1] - 独立董事辞职导致人数不足或欠缺会计专业人士时 需继续履职至新独立董事就任 [1] 任期届满与解任 - 非职工代表董事任期届满未连任的 自股东会决议通过之日自动离职 [1] - 职工代表董事任期届满未连任的 自职工代表大会决议通过之日自动离职 [1] - 无正当理由提前解任董事或高级管理人员时 被解任人员可要求赔偿 [1] 任职资格限制 - 因犯罪被判处刑罚或剥夺政治权利执行期满未逾5年者不得任职 [2] - 对企业破产负有个人责任且破产清算完结未逾3年者不得任职 [2] - 被列为失信被执行人或存在其他法规禁止情形者不得任职 [2] 离职交接与审计 - 离职人员需移交全部文件 印章 数据资产及未了结事务清单 [2] - 移交完成后需与公司授权人士共同签署确认文件 [2] - 审计委员会可启动离任审计并向董事会报告结果 [2] 承诺履行与责任追究 - 离职人员需继续履行未完成的公开承诺 并提交书面说明及履行计划 [2] - 未履行承诺导致损失的 公司有权要求赔偿部分或全部损失 [2] - 违反法律法规或《公司章程》造成损失的 需承担赔偿责任且不因离职免除 [4] 保密与忠实义务 - 忠实义务在离职后1年内持续有效 [3] - 保密义务持续至商业秘密成为公开信息 [3] - 因执行职务应承担的责任不因离任免除或终止 [4] 股份转让限制 - 董事及高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过持股总数的25% [4] - 离职后半年内不得转让所持公司股份 [4] - 转让限制以法律法规及监管机构规定为准 [4] 制度执行依据 - 本制度与法律法规或《公司章程》冲突时 以后者规定为准 [5]

公司治理结构调整 - 公司取消监事会并修订《公司章程》及相关制度 以提高规范运作水平 根据《公司法》《证券法》等最新法律法规要求 [1] - 取消监事会后 原监事会职责由审计委员会承接 审计委员会可自行召集和主持股东会 并对关联交易等事项进行监督 [15][20][36] - 修订后的《公司章程》明确股东会为最高权力机构 董事会下设战略、提名、薪酬与考核等专门委员会 优化决策机制 [18][36] 公司章程具体修订内容 - 公司注册资本明确为人民币1,109,923,600元 并调整减资补亏规则 减资后法定公积金和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润 [6][51] - 股东权利保护机制强化 允许股东查阅会计凭证和全资子公司材料 连续180日单独或合计持股3%以上股东可要求查阅会计账簿 [11][12][13] - 董事忠实义务条款细化 禁止利用职务谋取商业机会 明确关联交易审批流程 违规所得收入归公司所有 [30][31] 股东会与董事会议事规则 - 股东会召开形式调整为现场会议与网络投票结合 并可采用电子通信方式 允许征集投票权但禁止有偿征集 [18][20][26] - 董事会决策机制优化 关联董事需回避表决 无关联董事不足3人时提交股东会审议 临时会议通知时限缩短至3天 [35][36] - 累积投票制适用于董事选举 股东表决权可集中使用 当选董事需获出席股东所持表决权半数以上同意 [27][28][29] 信息披露与内部控制 - 信息披露媒体范围扩大至符合证监会条件的媒体 定期报告编制需符合证监会及交易所规定 [44][49] - 内部审计机构直接向审计委员会报告 发现重大问题需立即报告 配合外部审计工作 [47][48] - 财务资助条款收紧 禁止为他人取得股份提供借款、担保等资助 员工持股计划除外 [9] 高管及董事管理 - 董事辞任提交书面报告即生效 离职后忠实义务在合理期限内仍有效 无正当理由解任董事可要求赔偿 [34] - 独立董事任职要求调整为5年以上相关工作经验 设立独立董事专门会议审议关联交易等事项 [36] - 高级管理人员纳入离职追责机制 未能忠实履职造成损害需依法承担赔偿责任 [40]