独立董事制度核心框架 - 制度依据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》制定 旨在规范独立董事行为 完善公司治理结构 提升公司质量 维护公司整体利益及中小股东权益 [1] 独立董事资格与条件 - 独立董事需具备独立性 与公司主要股东及实际控制人无直接或间接利害关系 [1] - 独立董事中至少包含一名会计专业人士 需满足具有注册会计师资格 会计/审计/财务管理专业高级职称或博士学位 或会计相关岗位五年以上全职工作经验等条件之一 [1] - 董事会下设审计/提名/薪酬与考核委员会中 独立董事应占半数以上且担任召集人 其中审计委员会召集人必须为会计专业人士 [1] 独立董事提名与选举 - 持有公司1%以上股份股东可提名独立董事候选人 经股东会选举决定 [3] - 依法设立的投资者保护机构可代股东行使提名权 [4] - 提名人需对被提名人职业背景/学历/工作经历/兼职情况及失信记录进行充分了解 并对其独立性发表意见 [4] - 证券交易所对候选人材料进行审查并提出异议权 若存在异议则不得提交股东会选举 [4] 独立董事职责与职权 - 独立董事需对潜在重大利益冲突事项进行监督 保护中小股东权益 [6] - 独立董事可独立聘请中介机构出具专业报告 费用由公司承担 [6] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 包括重大关联交易认可/提议召开临时股东会等 [6] - 需对董事会决议事项进行独立审阅 关注合法合规性/风险及对中小股东权益影响 异议意见需随董事会决议同步披露 [7] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供运营资料/组织实地考察 并保障其与内部审计机构及会计师事务所的沟通渠道 [8][12] - 董事会秘书需确保独立董事获取充分资源及专业意见 相关人员不得干预其独立行使职权 [12] - 独立董事遇履职阻碍时可向中国证监会和证券交易所报告 [12] - 工作记录及公司提供资料需至少保存十年 [9] 会议机制与议事规则 - 独立董事专门会议需由过半数独立董事推举召集人 审议关联交易/董事提名/薪酬等关键事项 [8] - 两名及以上独立董事认为会议材料不完整时可书面要求延期召开会议或延期审议事项 [12] - 允许采用视频/电话等通讯方式召开会议 前提是保障董事充分沟通 [12] 辞职与补选机制 - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且未委托他人代出席 董事会需在三十日内提议股东会解除其职务 [5] - 因辞职或解职导致独立董事比例不符规定时 公司需在六十日内完成补选 [5] - 辞职独立董事需继续履职至新任独立董事就任 确保过渡期间治理结构合规 [6] 培训与述职要求 - 独立董事需参加中国证监会组织的培训 持续学习证券法律法规 [2] - 需提交年度述职报告 最迟于年度股东会通知时披露 内容包含履职情况/与内部审计沟通及中小股东交流等具体事项 [9][10] 薪酬与风险保障 - 独立董事津贴标准由董事会制订预案 股东会审议通过 并在年度报告中披露 [13] - 除法定津贴外 独立董事不得从公司及利益相关方获取其他利益 [13] - 公司可为独立董事购买责任保险 降低履职风险 [13]

公司治理结构 - 董事会授权管理办法旨在规范授权行为 提高运营效率 依据公司法 证券法及公司章程等制定[1] - 授权范围不得超越股东会对董事会的授权 需结合公司经营决策实际需要[1] - 授权事项需动态调整 根据内外部因素变化和经营管理需要适时变更权限[1] 授权决策事项 - 董事会可向董事长 总经理授予职权 包括投资融资 资产处置及关联交易等事项[1] - 具体授权内容涵盖公司管理体系建设 重要管理变革方案及一般性事项决策[2] - 单项公开交易金额小于1000万元人民币的资产转让 采矿权转让等事项纳入授权范围[2] - 为资产负债率高于70%但年度借款额度不超过1000万元人民币的全资子公司提供借款[2] 授权执行与监督 - 需定期跟踪授权事项决策执行情况 开展专题监督检查并评估行权效果[3] - 对执行周期较长事项 需向董事会报告进展 执行完成后提交书面材料[2] - 出现重大变化不能执行时 授权对象需及时向董事会报告 必要时由董事会决策[2] 授权调整机制 - 当授权对象风险控制能力显著减弱或出现重大经营风险时 董事会可调整或收回授权[4] - 授权变更需说明理由和依据 经党委前置研究讨论后由董事会决定[4] - 董事会办公室作为归口部门 负责具体工作落实并提供专业支持[4] 责任追究机制 - 授权对象需忠实勤勉履职 定期向董事会报告执行情况 杜绝越权行为[4] - 因不当行权导致资产损失或严重不良影响的 授权对象承担领导责任 执行部门承担相应责任[4] - 董事会作为授权主体的责任不予免除 需按法律法规承担责任[4]

薪酬与考核委员会设立目的 - 设立董事会薪酬与考核委员会以完善公司治理结构并制定独立董事及高级管理人员的薪酬管理制度 [1] - 依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定制定本实施细则 [1] 委员会职责 - 负责制定在公司领取薪酬的董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [1] - 制定和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 包括薪酬决定机制 决策流程 支付与止付追索安排等 [1][2] - 就董事及高级管理人员行使权益条件成就 年度绩效考评等事项向董事会提出建议 [2] - 董事会未采纳薪酬与考核委员会意见时需在决议中记载具体理由并进行披露 [2] 薪酬方案审批流程 - 董事薪酬方案需经董事会同意后提交股东会审议通过方可实施 [2] - 高级管理人员薪酬方案须经董事会审议通过 [2] 委员会组成与任期 - 委员会成员由全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生 [1] - 委员在任期内出现不适合任职情形时应主动辞职或由董事会予以撤换 [1] - 委员会设主任委员一名 负责召集和主持工作 由委员选举并报董事会批准产生 [1] - 委员任期与董事会一致 连选可连任 若不再担任公司董事职务则自动失去委员资格 [1] 会议召开与表决机制 - 会议需提前三天通知全体委员 由主任委员主持或其委托其他一名独立董事委员主持 [2] - 每一名委员有一票表决权 决议需经全体委员过半数通过 [2] - 会议可采用通讯表决方式 委员在表决票上签字即视为出席并同意决议内容 [2] - 涉及利害关系的委员应当回避 会议需过半数无利害关系委员出席 决议需无利害关系委员过半数通过 [4] 工作支持与记录保存 - 由公司相关职能部门及子公司相关人员组成工作小组提供专业支持 [1] - 会议记录需由出席会议委员签名并由董事会秘书保存 [3] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [2] 制度实施与修订 - 薪酬与考核委员会工作细则需遵循国家法律法规及公司章程等规定 [4] - 本细则与后续颁布法律法规或修订后公司章程相抵触时按新规定执行并立即修订报董事会审议 [4] - 原《董事会薪酬与考核委员会实施细则》（YMZ202401112 2024版）同时废止 [4]

公司治理结构 - 设立董事会战略委员会以增强公司核心竞争力 确定发展规划 健全投资决策程序 加强决策科学性 提高重大投资决策效益和质量 完善公司治理结构 [1] - 战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出合理建议 [1] - 委员由董事会选举产生 任期与董事任期一致 可连任 委员不再担任董事时自动失去资格 [1] 委员会组成与职责 - 战略委员会由三名董事组成 独立董事占多数 设主任委员一名 [1] - 委员会下设评审小组 由公司总经理任组长 [1] - 主要职责包括对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 对重大投资融资 资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议 [1] 决策程序 - 重大投资决策需经评审小组 战略委员会 董事会 股东会逐级审批后方可实施 [1] - 决策程序包括提供项目意向 初步可行性报告 合作方基本情况等资料 经评审小组初审后提交战略委员会备案 [1] - 评审小组根据初审意见进行对外洽谈 并上报评审小组 最终向战略委员会提交正式提案 [1] 会议机制 - 会议需提前三天通知全体委员 由主任委员主持 主任委员不能出席时可委托另一名委员主持 [2] - 每名委员有一票表决权 决议需经全体委员过半数通过 [2] - 可采用通讯表决方式 委员在表决票上签字即视为出席会议并同意决议内容 [2] 议事规则 - 会议可邀请其他董事 监事 高级管理人员列席 [2] - 会议记录需由参会委员和记录员签字 由董事会秘书保存 [2] - 涉及利害关系的委员应当回避 会议需过半数无利害关系委员出席 决议需经无利害关系委员过半数通过 [2] 制度衔接 - 本细则如与国家法律法规或修改后的公司章程 董事会议事规则相抵触时 按后者规定执行并立即修订 [2] - 文件编号YMZ202401110 2024版同时废止 [3]

董事会职能与构成 - 董事会是公司经营管理的决策机构 维护公司和全体股东权益 负责公司发展目标和重大经营活动决策 对股东会负责 [1] - 董事会主要职权包括制定公司增加或减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 制定公司合并 分立 解散及变更公司形式的方案 审议重大交易事项包括收购出售资产 资产抵押 对外担保 委托理财 关联交易和对外捐赠等 [1] - 董事会决定高级管理人员聘任和解聘 包括总经理提名的副总经理 财务负责人 总法律顾问等 并决定其报酬和奖惩事项 [1] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务 由证券事务代表兼任负责人 保管董事会和董事会办公室印章 [1] 会议召开与提案机制 - 董事会每年上下半年度各召开一次定期会议 初步形成会议提案需征求各董事意见后交董事长拟定 [2] - 董事可向董事会办公室或董事长提交书面提议 需载明提案内容并附相关材料 董事长可要求补充不充分的提案内容 [2] - 会议由董事长召集和主持 董事长不能履职时由副董事长代行 副董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持 [2] - 会议通知需提前10日和3日通过书面形式送达全体董事及高管 非直接送达需电话确认并记录 紧急情况下可口头通知但需在会议上说明 [2] - 变更会议时间 地点或提案需在原定会议日前3日发出书面通知 不足3日需顺延或取得全体董事书面认可 [4] 出席与委托规则 - 董事应亲自出席会议 不能出席时需书面委托其他董事代为出席 委托书需载明授权范围 意见和签名 [5] - 委托原则包括关联董事不得委托非关联董事出席 非关联董事不得委托关联董事出席 独立董事不得委托非独立董事出席 非独立董事不得委托独立董事出席 不得全权委托或接受全权委托 [5] - 董事不得以对定期报告有异议或与审计机构意见分歧为由拒绝签署决议 [5] - 会议可通过视频 电话或电子邮件等方式召开 以有效表决票或书面确认函计算出席人数 [5] 表决与决议机制 - 表决采用记名投票方式 现场会议举手表决后需签字确认 非现场会议表决后需补签字确认 [8] - 董事需选择同意 反对或弃权 未选择或中途离开视为弃权 表决票由董事会秘书在独立董事监督下统计 [8] - 决议需经全体董事过半数赞成 赞成与反对票相同时需提交股东会表决 对外担保事项需经全体董事过半数同意且出席会议董事三分之二以上同意 [8] - 利润分配决议可先通知注册会计师出具审计报告草案 董事会决议后再要求出具正式审计报告 [9] - 提案未通过且条件未重大变化时 一个月内不得再审相同提案 董事无法判断时可暂缓表决并要求补充材料 [9] 会议记录与文件管理 - 会议记录需包括会议时间地点 出席缺席董事姓名 会议议程 发言要点 表决结果和每项提案同意反对弃权票数 [10] - 会议纪要需简明扼要 决议记录需单独制作 会议结束后可立即形成正式文本或24小时内补办 [10] - 董事需对会议记录和决议记录签字确认 委托出席的董事需代签名并附注 有不同意见可书面说明或向监管部门报告 [10] - 董事应对董事会决议承担责任 决议违法致使公司损失时 参与决议且未表明异议的董事需依法承担责任 [10] - 决议公告前所有与会人员需保密 会议文件包括授权委托书 录音资料 表决票 会议记录 纪要 决议记录和公告由董事会秘书保存 [11][12]

公司治理结构 - 公司设立董事会提名委员会以优化董事会组成和完善治理结构 [1] - 提名委员会负责对董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审查并提出建议 [1] - 提名委员会成员由董事会选举产生且其中独立董事占多数 [1] 委员任职规则 - 委员任期与董事任期一致且可连任 [1] - 委员不再担任董事时自动失去资格并由委员会按规定补足人数 [1] - 主任委员由委员选举产生并报董事会批准 [1] 提名工作流程 - 研究董事和高级管理人员的当选条件、选择程序及任职期限 [1] - 广泛搜寻人选并收集初选人员资料 [2] - 对初选人员进行资格审查并形成书面材料 [2] - 遴选流程持续一至两个月后向董事会提交候选人建议 [2] 会议决策机制 - 会议需提前三日通知全体委员并由主任委员主持 [2] - 决议需经全体委员过半数通过且每名委员享有一票表决权 [2] - 可采用通讯表决方式且签字即视为出席表决 [2] - 涉及利害关系时委员应当回避且决议需无利害关系委员过半数通过 [2] 文件管理规范 - 会议记录需委员签字确认并由董事会秘书保存 [2] - 实施细则若与法律法规冲突则按国家规定执行 [3] - 修订后的细则报董事会审议通过后施行 [4] - 文件编号YMZ202401111的2024版细则同时废止 [4]

审计委员会设立目的 - 协助董事会独立审阅财务汇报程序 内部监控 风险管理制度成效及内外部审计机构沟通[1] - 行使《公司法》规定监事会职权 提高公司规范运作水平 保护公司和全体股东合法权益[1] - 促进建立有效内部控制 提供真实准确完整财务报告[1] 委员会组成要求 - 成员不少于三名 独立董事占半数以上 职工代表董事可成为成员[1] - 主任委员由会计专业人士独立董事担任 需具备较丰富会计专业知识和经验[1] - 主任委员选举需经半数委员同意并报董事会批准 全部成员需具备胜任专业知识和工作经验[2] 专业资质标准 - 会计专业人士需符合具有高级职称或博士学位条件[1] - 或曾在会计审计财务管理专业岗位有五年以上全职工作经验[1] - 成员需具备法律会计和上市公司监管规范等方面专业知识[2] 主要职责范围 - 监督核查财务会计报告 定期报告 业绩预告 业绩快报[2] - 审核内部控制评价报告 聘用或更换外部审计机构[2] - 审查内部审计制度实施情况 指导内部审计工作[1][2] 外部审计监督 - 提出聘请或更换外部审计机构建议 审核审计费用及聘用条款[4] - 每年至少召开一次无管理层参加的外部审计机构单独沟通会议[5] - 评估非审计服务对独立性影响 关注审计中发现的重大事项[5] 内部审计管理 - 内部审计部门需向审计委员会报告工作[5] - 各类审计报告和整改计划需同时报送审计委员会[5] - 督促重大审计问题整改落实情况[5] 财务报告审核 - 对财务会计报告进行核查验证 审慎发表专业意见[4] - 关注重大会计差错调整 会计政策及估计变更 重要会计判断事项[5] - 评估导致非标准无保留意见审计报告的事项及重大错报可能性[6] 会议运作机制 - 会议需由全体委员参加 主任委员主持或指定独立董事代为履职[7] - 决议需经全体成员过半数同意 表决实行一人一票制[7] - 可采用通讯表决方式 签字即视为出席表决[7] 信息披露要求 - 需披露审计委员会就重大事项出具的专项意见[8] - 达到信息披露标准的事项需及时披露整改情况[8] - 董事会未采纳审计委员会建议时需披露并说明理由[8] 履职保障机制 - 控股股东和实际控制人不得干扰审计委员会决策与监督[2] - 公司需承担审计委员会聘请专业机构费用[2][7] - 会议记录由董事会秘书妥善保存并报董事会[7]

公司运营与治理 - 公司第九届第三十二次董事会会议于2025年8月20日以现场加通讯表决方式召开 [1] - 会议审议《公司2025年半年度报告及其摘要》等文件 [1] 业务结构 - 2024年营业收入构成中煤焦化占比95.94% [1] - 设备制造业占比2.87% [1] - 其他业务占比1.09% [1] - 工程施工占比0.1% [1] 市场表现 - 公司当前收盘价为3.85元 [1] - 截至发稿时公司市值为43亿元 [1]

财务表现 - 上半年营业收入25.68亿元 同比下降28.14% [1] - 归母净利润亏损1.63亿元 [1] - 基本每股收益亏损0.15元 [1]

独立董事任职资格 - 董事会设三名独立董事，至少一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 需有五年以上相关工作经验[4] 独立董事选举与任期 - 多方可提出独立董事候选人[6] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[8] - 股东会选举两名以上实行累积投票制[8] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于15日[13] - 连续2次未参会且不委托出席，董事会提议解除职务[8] - 履职受阻可向相关部门报告[17] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意[10] - 特定事项过半数同意后提交董事会[12] 公司支持与保障 - 保证独立董事知情权，及时发会议通知[15] - 提供工作条件和人员支持[16] - 承担聘请专业机构费用[17] 制度更新 - 新制度生效，原独立董事制度废止[18]