股东会议事规则制定依据 - 根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》及《公司章程》制定本规则 [1] 股东会职权范围 - 股东会在《公司法》和《公司章程》规定范围内行使职权 [1] - 不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使股东会职权 [1] - 审议交易金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需由股东会决定 [1] 股东会召开类型与时间 - 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后六个月内举行 [2] - 临时股东会出现法定情形时应在2个月内召开 [2] - 无法按期召开需向证监会派出机构和交易所报告并公告原因 [2] 临时股东会召集程序 - 董事会收到召开临时股东会提议后10日内作出书面反馈 [2][3] - 同意召开时在5日内发出通知 不同意时需说明理由并公告 [2] - 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东可自行召集股东会 [4] 股东提案机制 - 单独或合计持有3%以上股份股东可在会议召开10日前提出临时提案 [5] - 召集人收到提案后2日内发出补充通知并公告提案内容 [5] - 股东会通知中未列明或不符合规定的提案不得进行表决 [5] 会议通知与信息披露 - 年度股东会提前20日通知 临时股东会提前15日通知 [5] - 召集人需在会议召开5日前披露必要决策资料 [5] - 会议通知需包含会议时间、地点、方式及表决程序等要素 [5] 股东参会方式与资格验证 - 股东可亲自出席或委托代理人出席行使表决权 [8] - 会议登记需验证股东资格合法性并登记持股数量 [9] - 现场会议与网络投票相结合 提供电子通信方式参会 [7] 会议主持机制 - 董事长不能履职时由副董事长主持 副董事长不能履职时由半数以上董事推举董事主持 [9] - 股东自行召集会议由召集人推举代表主持 [10] - 审计委员会召集会议由审计委员会召集人主持 [9] 表决规则与计票机制 - 每股份享有一票表决权 [12] - 关联股东需在会议召开3日前披露关联关系并回避表决 [15] - 表决由律师、股东代表与审计委员会代表共同计票监票 [21] 决议通过标准 - 普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过 [21] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过 [21] - 特别决议包括修改公司章程、增加或减少注册资本等重大事项 [22] 董事选举机制 - 单独或合计持有1%以上股份股东有权提名董事候选人 [6] - 董事选举实行累积投票制 股东表决权数等于持股数乘以应选董事人数 [16] - 独立董事与非独立董事选举分开进行 [19] 会议记录与档案保存 - 会议记录需由董事、董事会秘书、召集人及会议主持人签名 [12] - 会议记录与表决资料由董事会秘书保存 保存期限不少于10年 [12] - 会议决议公告需包含表决结果、法律意见书结论等要素 [22] 控股股东行为规范 - 控股股东不得利用关联交易、资金占用等方式损害公司利益 [23] - 不得对股东会选举结果设置批准程序 [23] - 违反规定给公司造成损失需承担赔偿责任 [23]

公司治理结构调整 - 第九届监事会第二十三次会议于2025年8月20日以现场方式召开 全体3名监事出席并全票通过所有议案 [1] - 会议审议通过取消监事会并废止《监事会议事规则》 同时修订《公司章程》及13项配套管理制度 [2][3] - 治理结构调整需提交股东大会审议 旨在适应新《公司法》监管要求并提升规范运作水平 [2][3] 半年度报告审议 - 监事会确认《2025年半年度报告》编制程序合法合规 内容真实准确反映公司上半年经营与财务状况 [2] - 半年度报告及摘要同步披露于四大证券报及上海证券交易所网站 未发现信息泄露违规行为 [2] 会议合规性说明 - 会议召集程序符合《公司法》及《公司章程》规定 财务总监与董事会秘书列席会议 [1] - 有效收回3张表决票 表决结果具有法律效力 [1]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第三次临时股东大会 召开日期为2025年9月16日14点30分 现场会议地点为云南省昆明市安宁市草铺镇安宁产业园区云南煤业能源股份有限公司315会议室 [1] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 网络投票时间为2025年9月16日9:15-15:00 [1] - 股权登记日设定为2025年9月9日 A股股东在该日收市后登记在册有权出席股东大会 [6] 审议议案内容 - 本次股东大会审议唯一议案为《关于取消监事会、修订<公司章程>及部分制度的议案》 该议案已通过第九届董事会第三十二次会议和第九届监事会第二十三次会议审议 [2] - 议案涉及公司治理结构重大调整 包括取消监事会制度及相应章程修订 会议资料将在上海证券交易所网站披露 [2][3] 投票机制安排 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台参与网络投票 首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [4] - 公司委托上证所信息网络有限公司提供股东会提醒服务 通过智能短信推送参会邀请和议案信息 支持一键投票功能 [4] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量按全部账户相同类别普通股和优先股的总和计算 重复投票以第一次投票结果为准 [4][5] 会议出席对象 - 出席对象包括股权登记日登记在册的股东 公司董事 监事 高级管理人员及聘请的律师 [6] - 股东可委托代理人出席会议 代理人不必是公司股东 需持有授权委托书及相关身份证明文件 [6] 会议登记方式 - 自然人股东需持身份证及股东账户卡登记 委托代理人需额外提供授权委托书 [6] - 非自然人股东由法定代表人办理需持法定代表人证明 营业执照复印件 委托代理人办理需持授权委托书及委托人营业执照复印件 [6] - 异地股东可通过信函或传真方式登记 需注明"股东大会登记"并附相关证明文件复印件 [6] 联系方式及其他 - 会议联系联系电话为0871-68758679 传真为0871-68757603 邮编为650309 [7] - 授权委托书需明确记载委托人持股数量 股东账户号及对议案的表决意向选择 [8]

核心观点 - 公司2025年上半年焦炭业务收入大幅下降但毛利亏损显著收窄 主要产品销量普遍增长但价格明显下滑 原材料采购成本大幅降低[1][2] 主要产品经营数据 - 焦炭产量123.47万吨同比增长6.74% 销量121.37万吨同比增长3.76% 收入20.39亿元同比下降31.78% 毛利亏损从-7416万元收窄至-2517万元 毛利率改善66.06% 平均售价1679.88元/吨同比下降34.25%[1] - 硫铵产量1.27万吨同比增长0.69% 销量1.26万吨同比增长1.77% 收入1043.50万元同比下降3.52% 平均售价825.22元/吨同比下降5.20%[1] - 工业硫磺产量307.57吨同比微降0.52% 销量310.60吨同比微降0.19% 收入4.58万元同比增长74.12% 平均售价147.50元/吨同比大幅上升74.46%[1] - 焦油产量4.30万吨同比增长8.89% 销量4.27万吨同比增长5.59% 收入1.22亿元同比下降18.27% 平均售价2852.44元/吨同比下降22.60%[1] - 粗苯产量1.45万吨同比增长6.51% 销量1.44万吨同比增长5.09% 收入6614.81万元同比下降20.47% 平均售价4581.69元/吨同比下降24.32%[1] - 煤气产量54973.14万立方米同比增长1.81% 销量36344.16万立方米同比增长3.55% 收入2.10亿元同比增长1.99%[2] 原材料采购情况 - 洗精煤采购量172.02万吨同比增长6.28% 消耗量171.03万吨同比增长5.44% 采购金额21.40亿元同比下降30.37% 平均采购单价1244.11元/吨同比下降34.49%[2]

公司治理结构稳定性 - 公司制定董事及高级管理人员离职管理制度以保障治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等法律法规及规范性文件 [1] 离职情形与生效条件 - 离职情形包括任期届满 辞职 被解除职务或其他原因 [1] - 董事提交书面辞职报告后 辞任于公司收到报告之日生效 公司需在2个交易日内披露 [1] - 高级管理人员辞职生效条件及程序按劳动合同规定执行 [2] 特殊履职情形 - 董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数时 需继续履职至新董事就任 [1] - 独立董事辞职导致人数不足或欠缺会计专业人士时 需继续履职至新独立董事就任 [1] 任期届满与解任 - 非职工代表董事任期届满未连任的 自股东会决议通过之日自动离职 [1] - 职工代表董事任期届满未连任的 自职工代表大会决议通过之日自动离职 [1] - 无正当理由提前解任董事或高级管理人员时 被解任人员可要求赔偿 [1] 任职资格限制 - 因犯罪被判处刑罚或剥夺政治权利执行期满未逾5年者不得任职 [2] - 对企业破产负有个人责任且破产清算完结未逾3年者不得任职 [2] - 被列为失信被执行人或存在其他法规禁止情形者不得任职 [2] 离职交接与审计 - 离职人员需移交全部文件 印章 数据资产及未了结事务清单 [2] - 移交完成后需与公司授权人士共同签署确认文件 [2] - 审计委员会可启动离任审计并向董事会报告结果 [2] 承诺履行与责任追究 - 离职人员需继续履行未完成的公开承诺 并提交书面说明及履行计划 [2] - 未履行承诺导致损失的 公司有权要求赔偿部分或全部损失 [2] - 违反法律法规或《公司章程》造成损失的 需承担赔偿责任且不因离职免除 [4] 保密与忠实义务 - 忠实义务在离职后1年内持续有效 [3] - 保密义务持续至商业秘密成为公开信息 [3] - 因执行职务应承担的责任不因离任免除或终止 [4] 股份转让限制 - 董事及高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过持股总数的25% [4] - 离职后半年内不得转让所持公司股份 [4] - 转让限制以法律法规及监管机构规定为准 [4] 制度执行依据 - 本制度与法律法规或《公司章程》冲突时 以后者规定为准 [5]

公司治理结构调整 - 公司取消监事会并修订《公司章程》及相关制度 以提高规范运作水平 根据《公司法》《证券法》等最新法律法规要求 [1] - 取消监事会后 原监事会职责由审计委员会承接 审计委员会可自行召集和主持股东会 并对关联交易等事项进行监督 [15][20][36] - 修订后的《公司章程》明确股东会为最高权力机构 董事会下设战略、提名、薪酬与考核等专门委员会 优化决策机制 [18][36] 公司章程具体修订内容 - 公司注册资本明确为人民币1,109,923,600元 并调整减资补亏规则 减资后法定公积金和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润 [6][51] - 股东权利保护机制强化 允许股东查阅会计凭证和全资子公司材料 连续180日单独或合计持股3%以上股东可要求查阅会计账簿 [11][12][13] - 董事忠实义务条款细化 禁止利用职务谋取商业机会 明确关联交易审批流程 违规所得收入归公司所有 [30][31] 股东会与董事会议事规则 - 股东会召开形式调整为现场会议与网络投票结合 并可采用电子通信方式 允许征集投票权但禁止有偿征集 [18][20][26] - 董事会决策机制优化 关联董事需回避表决 无关联董事不足3人时提交股东会审议 临时会议通知时限缩短至3天 [35][36] - 累积投票制适用于董事选举 股东表决权可集中使用 当选董事需获出席股东所持表决权半数以上同意 [27][28][29] 信息披露与内部控制 - 信息披露媒体范围扩大至符合证监会条件的媒体 定期报告编制需符合证监会及交易所规定 [44][49] - 内部审计机构直接向审计委员会报告 发现重大问题需立即报告 配合外部审计工作 [47][48] - 财务资助条款收紧 禁止为他人取得股份提供借款、担保等资助 员工持股计划除外 [9] 高管及董事管理 - 董事辞任提交书面报告即生效 离职后忠实义务在合理期限内仍有效 无正当理由解任董事可要求赔偿 [34] - 独立董事任职要求调整为5年以上相关工作经验 设立独立董事专门会议审议关联交易等事项 [36] - 高级管理人员纳入离职追责机制 未能忠实履职造成损害需依法承担赔偿责任 [40]

公司治理结构 - 公司依据《公司法》《证券法》《公司章程》及《公司"三重一大"决策制度实施办法》《公司董事会授权管理办法》制定总经理工作细则 [1] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问等 [1] - 董事兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员职务不得超过董事总数的二分之一 [1] - 控股股东或实际控制人单位中担任除董事、监事外职务的人员不得担任公司高级管理人员 [1] 高级管理人员聘任 - 总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提名并由董事会聘任 [1] - 禁止任何组织或个人干预总经理的正常选聘程序 [1] - 高级管理人员需与公司签订劳动合同 [1] 总经理职责与权限 - 总经理负责组织实施董事会决议并向董事会报告工作 [1] - 总经理有权批准公司职能规划及子公司业务规划 [1] - 总经理可审批资产转让、长期投资阶段性费用支出及资产损失认定方案 [1] - 总经理对生产行政问题有临时处置权但需事后第一时间向董事会报告 [2] 总经理办公会议 - 总经理办公会议是公司生产经营管理的决策会议由总经理召集和主持 [2] - 会议议题需经程序性审核并由总经理审定紧急议题可优先安排 [3] - 议题材料需在会议召开前1天呈送参会人员紧急情况可不受限制 [3] - 总经理根据集体讨论意见对议题作出决策 [4] 决策执行与监督 - 总经理对决策组织实施负总责重大调整需通过总经理办公会决定 [4] - 各承办单位需落实会议决议并及时反馈进展情况 [4] - 总经理需定期向董事会和审计委员会报告经营情况并接受监督 [4] - 违反股东会决议、董事会决议或国资监管规定造成损害需承担相应责任 [4] 制度衔接与废止 - 新版《总经理工作细则》发布后原《总经理办公会议事规则》（文件编号：YMZ202401016 2024版）同时废止 [6] - 若本细则与法律、法规、规章、公司章程或国资监管规定不一致以后者为准 [6]

关联交易管理制度框架 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第8号》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号》及《公司章程》[1] - 旨在确保关联交易合法公允 保护公司及投资者权益[1] - 要求关联交易不得损害公司独立性或调节财务指标[1] 关联人定义 - 关联人涵盖法人及其他组织 包括直接或间接控制关系方[2] - 包括持有公司5%以上股份的股东及其关联人[2] - 公司董事监事高级管理人员及其关系密切家庭成员[2] - 交易所或公司基于实质重于形式原则认定的特殊关系方[2] 关联交易定价机制 - 优先参考第三方市场价格或收费标准确定交易价格[2] - 可采用可比非受控价格法 即参考非关联交易价格[3] - 再销售价格法适用于未进行实质性增值加工的购销业务[3] - 成本加成法以合理成本费用加合理利润作为定价依据[2] - 交易净利润法适用于采购销售有形资产转让等交易[3] - 利润分割法适用于高度整合难以单独评估的关联交易[3] 资金往来限制 - 禁止关联方非经营性资金占用[4] - 不得代垫成本费用或承担其他支出[4] - 禁止通过商业承兑汇票或无商业逻辑的预付款提供资金[4] - 年度报告需专项说明资金占用情况并同步披露[4] 审议权限与披露标准 - 与关联法人交易50万元以下由业务单位或分管领导批准[5] - 与关联自然人交易30万元以下由总经理办公会议批准[5] - 交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议披露[5] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需股东会审议[5] - 需披露审计报告或评估报告[5] - 所有出资方现金出资且按比例持股可豁免股东会审议[5] 董事会与股东会表决规则 - 关联董事不得行使表决权 非关联董事过半数通过即可[6] - 非关联董事不足3人时需提交股东会审议[6] - 关联股东包括直接或间接控制方及关系密切家庭成员[6] - 关联股东不得行使表决权[6] 财务资助与担保规定 - 向关联参股公司提供财务资助需非关联董事三分之二多数通过[7] - 为控股股东实际控制人提供担保时对方需提供反担保[7] - 关联担保需履行审议程序及信息披露义务[7] 累计计算与额度管理 - 连续12个月累计交易达披露标准需说明前期未披露事项[8] - 投资额度使用期限不超过12个月 任一时点交易金额不超额度[9] - 已履行审议程序的交易不纳入累计计算范围[9] 日常关联交易管理 - 年度和半年度报告需披露协议实际履行情况[10] - 协议重大变化或续签需重新提交审议[10] - 实际执行超预计金额需重新履行审议程序[10] - 日常关联交易协议每3年重新履行审议披露义务[10] 信息披露与责任划分 - 需披露交易对方、标的、关联关系、定价依据及中介意见[11] - 业务发起单位负责人为关联交易第一责任人[11] - 董事会办公室负责关联人名单登记及交易所系统填报[13] - 财务部需定期统计关联交易数据并与年度计划对比[14] 监督与考核机制 - 审计部门需定期核查关联交易价格公允性及资金占用情况[13] - 违反制度将视情节给予考核或追究法律责任[15] - 考核结果与相关部门负责人及分管领导绩效挂钩[15]

信息披露基本原则 - 信息披露应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [2] - 信息披露义务人需同时向所有投资者披露信息，不得提前泄露，法律另有规定的除外 [2] - 内幕信息依法披露前，知情人和非法获取者不得公开或利用该信息进行内幕交易 [2] - 自愿披露的信息需保持真实性、准确性、完整性，并遵守公平原则，不得选择性披露或操纵市场 [2] 信息披露内容与形式 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书等，需在规定媒体发布并置备于公司住所供查阅 [3] - 信息披露全文需在上交所网站及符合证监会条件的报刊网站披露，摘要需在上交所网站及报刊披露 [3] - 不得以新闻发布或答记者问替代报告或公告义务，不得以定期报告替代临时报告义务 [3] - 非交易时段发布重大信息需在下一交易时段开始前披露公告 [3] 信息披露豁免与暂缓 - 涉及国家秘密或商业秘密且符合特定情形时，可暂缓或豁免披露 [4] - 豁免披露需登记理由、内幕信息知情人买卖股票情况等，保存期限不少于十年 [4] - 涉及商业秘密的豁免需说明理由、审核程序及未披露期间知情人交易情况 [4] 定期报告要求 - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露，半年度报告需在上半年结束之日起两个月内披露，季度报告需在前三个月或前九个月结束后的一个月内披露 [5] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告 [5] - 无法按期披露需公告原因、解决方案及延期期限 [5] - 定期报告需包含公司前10大股东持股情况、控股股东及实际控制人变化情况等 [5] 业绩预告与快报 - 会计年度结束后1个月内需预告净利润为负值、扭亏为盈、同比变化超50%等情形 [7] - 半年度业绩出现类似情形需在半年度结束后15日内预告 [7] - 业绩快报需包含营业收入、营业利润、净利润、每股收益等数据和指标 [7] - 业绩预告或快报存在差异需及时披露更正公告 [7] 重大事件披露 - 重大事件包括大额赔偿责任、资产减值、股东权益为负、主要业务停顿等需立即披露 [8] - 控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违规被调查或处罚需披露 [9] - 重大事件披露时点为董事会决议、签署协议或知悉事件发生时 [9] - 参股公司发生重大事件可能影响公司证券价格的需履行披露义务 [10] 信息披露管理职责 - 董事会秘书为信息披露直接责任人，负责起草、编制定期和临时报告，并与上交所联络 [13] - 董事、高级管理人员需配合董事会秘书工作，财务负责人需配合财务信息披露 [12] - 各部门、分公司、控股子公司需指定联络人向信息披露事务管理部门报告信息 [13] - 董事会需定期对信息披露管理制度实施情况进行自查 [13] 控股股东与实际控制人义务 - 控股股东、实际控制人需及时告知公司股权转让、资产重组等重大事件，并配合信息披露 [16] - 其持股5%以上股份被质押、冻结或出现强制过户风险时需披露 [16] - 需配合公司履行信息披露义务，不得要求公司提供内幕信息 [16] 信息保密与档案管理 - 内幕信息知情人需保密，不得泄露或利用内幕信息交易 [19] - 信息披露文件和会议记录由董事会办公室保管，保存期限至少10年 [20] - 信息披露指定媒体包括《上海证券报》《证券时报》及上交所网站 [20] 违规责任与追究 - 信息披露违规给公司造成损失需承担赔偿责任，构成犯罪的依法追究刑事责任 [21] - 公司可向违规责任人提出赔偿要求，并保留追究责任的权利 [21]

公司基本情况 - 公司名称为云南煤业能源股份有限公司 英文全称Yunnan Coal & Energy Co Ltd [1] - 公司于1996年经云南省人民政府批准设立 1997年1月23日在上海证券交易所上市 [1] - 注册地址邮政编码为650302 统一社会信用代码91530000214642549W [1] - 公司经营范围包括煤炭洗选销售 化工产品销售 燃气经营 危险化学品生产等业务 [3][4] 股权结构与股本变化 - 首次公开发行1500万股普通股 其中1350万股于1997年1月上市 150万股职工股于1997年7月上市 [1] - 2002年实施资本公积金转增及利润分配方案后 总股本增至12622.5万股 [5] - 2011年昆明钢铁控股有限公司收购27400万股 持股比例达68.46% 总股本增至40022.5万股 [5] - 2013年非公开发行9473.93万股 2014年实施10转增10方案 总股本增至98992.36万股 [5] - 2023年向特定对象发行1.2亿股 总股本增至110992.36万股 [5] 公司治理结构 - 公司章程依据公司法 证券法 企业国有资产法等法律法规制定 [1] - 公司设立党委和纪委 党委任期一般为五年 党委书记与董事长一般由一人担任 [33] - 董事会由9名董事组成 其中独立董事不少于3名 包括1名会计专业人士 [40] - 设立审计委员会 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会等专门委员会 [50] 股东权利与义务 - 股东享有资产收益 参与重大决策 查阅公司文件等权利 [9] - 连续180日单独或合计持有3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿 [10] - 公司禁止为他人取得股份提供财务资助 员工持股计划除外 [5] - 控股股东不得利用关联交易 资金占用等方式损害公司利益 [15] 利润分配政策 - 公司优先采用现金分红方式 现金分红比例根据发展阶段确定 [58] - 成熟发展期现金分红比例不低于80% 成长期不低于40% 初创期不低于20% [58] - 最近三个会计年度累计现金分红总额不低于年均净利润的30% [59] - 重大资金支出指单笔达到净资产10%以上的投资或收购支出 [59] 信息披露要求 - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 中期报告在2个月内披露 [56] - 季度报告在会计年度前三个月 九个月结束之日起1个月内报送 [56] - 董事会秘书负责信息披露事务 保证披露信息真实准确完整 [54] - 公司提供网络投票平台方便股东参与股东大会决策 [26]