关于济南高新发展股份有限公司向特定对象 发行股票申请文件的 审核问询函的回复 （修订稿） 保荐机构（主承销商） （山东省济南市经七路86号） 二零二四年四月 7-1-1 关于济南高新发展股份有限公司向特定对象发行股票 申请文件的审核问询函的回复 上海证券交易所： 贵所于 2024 年 2 月 4 日出具的《关于济南高新发展股份有限公司向特定对 象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕44 号）（以下 简称"《问询函》"）已收悉。济南高新发展股份有限公司（以下简称"济南高新"、 "发行人"或"公司"）会同中泰证券股份有限公司（以下简称"中泰证券"或"保荐机 构"）、北京德恒律师事务所（以下简称"发行人律师"）及中兴华会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称"申报会计师"）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的 原则，就《问询函》所列问题进行了逐项核查。现就有关问题回复如下，请予审 核。 如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《济南高新发展股份有限 公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称"募集说明书"） 一致。 本回复报告中的字体代表以下含义 | 问询函所列 ...

借款担保 - 凯晨、凯景、龙奥生物分别借款500万、600万、400万，艾克韦生物等提供担保[2][3] - 公司将艾克韦生物1000万元担保额度调剂至龙奥生物[4] - 保证期间为借款期限届满之日起三年[9] 业绩数据 - 截至2023年12月31日，凯晨生物总资产10433.59万元，营收4195.78万元，净利润190.39万元[5] - 凯景生物总资产9040.68万元，营收8477.33万元，净利润497.56万元[6] - 龙奥生物总资产11538.78万元，营收3431.60万元，净利润686.42万元[6][7] 担保情况 - 截至公告披露日，公司对控股子公司担保总额0.82亿元，实际借款余额0.64亿元[11] - 公司及子公司对外担保总额10.08亿元，实际借款余额3.82亿元[11] - 公司2023年度新增对全资、控股子公司预计担保额度不超过15亿元[3] - 除本次担保外，艾克韦生物为凯晨生物担保余额750万元[2]

股权结构与发行 - 截至2023年9月30日，高新城建及其一致行动人持有公司28.92%股份，发行完成后将持有40.04%股份[10][24][27] - 本次发行对象为舜正投资，发行完成后公司控股股东一致行动人将新增舜正投资[10] - 本次发行数量不超过163,934,426股，发行价格为2.44元/股，认购股份36个月内不得转让[10] - 舜正投资拟认购股份数量为163,934,426股，认购金额为4亿元[21][22] 舜正投资情况 - 舜正投资成立于2019年5月9日，由高新城建与济高控股共同出资设立，持股比例分别为60.00%和40.00%[14] - 截至2023年9月30日，舜正投资合并口径资产总额为503,528.60万元，负债总额为302,865.47万元，净资产为200,663.13万元[17][18] - 2022年度、2023年1 - 9月，舜正投资营业收入分别为0.00万元、3,321.89万元，净利润分别为 - 12,453.42万元、 - 2,018.12万元[17][18] 房地产业务业绩 - 2023年1 - 9月公司房地产业务收入7323.49万元，占主营业务收入15.24%[46] - 2022年度公司房地产业务收入9596.87万元，占主营业务收入5.79%[46] - 2021年度公司房地产业务收入11240.84万元，占主营业务收入9.02%[46] - 2020年度公司房地产业务收入13339.84万元，占主营业务收入12.44%[46] 房地产业务财务指标 - 2023年9月30日公司房地产业务剔除预收款后的资产负债率为22.50%，净负债率为 - 0.21%[51] - 2022年12月31日公司房地产业务现金短债比为0.06[51][52] 房地产业务项目情况 - 公司房地产开发业务基本出清，收入主要来自物业服务及租赁业务[47] - 2023年下半年蓝色嘉苑项目恢复正常建设，相关购房主体得到妥善安抚[72] 重大诉讼与纠纷 - 证券虚假陈述责任纠纷案件合计涉及6439人，涉及金额56552.78万元，公司尚需支付赔偿款1283.98万元[94][95][96] - 万和融资租赁股权回购纠纷涉案股权回购价款为174,628,234元及利息，被告已偿还1,044.35万元[108] 行政处罚情况 - 济高生活服务于2024年1月10日被罚款1.7万元[116] - 济南高新因消防设施问题于2023年5月5日被罚款1万元[117] 关联交易情况 - 2022年9月至2024年8月济高控股采购钢筋规模约10.00万吨[139] - 关联方采购钢筋结算价格为（市场价格 + 40）元/吨[142] 担保情况 - 截至2023年9月30日，公司对济安产业担保总额5000万元，对徐州致远置业有限公司担保总额3亿元，对齐河济高城市发展有限公司担保总额4亿元，对江苏济高云奚医谷实业发展有限公司担保总额5亿元[147][148] 未来展望 - 公司正处于转型新主业关键时期，将围绕生命健康与生物科技领域打造核心主业[173] - 公司预计于2024年二季度末完成总经理选聘工作[174]

关于济南高新发展股份有限公司向特定对象 发行股票申请文件的 审核问询函的回复 ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地址（ location ） ： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号丽泽 S O H O B 座 2 0 层 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 电话（ tel ） ： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传真（ fax ） ： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 6 关于济南高新发展股份有 ...

经核查独立董事董学立、岳德军、郑伟及前述独立董事的直系亲属和主要社会 关系人员的任职经历以及独立董事签署的相关自查文件，上述独立董事不存在《上 市公司独立董事管理办法》第六条不得担任独立董事的情形，在担任公司独立董事 期间，独立董事已严格遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定，确保有足够 的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断时不受公司主要股东、实际控制 人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事符合《上市公司 独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 中对独立董事独立性的相关要求。 济南高新发展股份有限公司董事会 2024 年 4 月 26 日 济南高新发展股份有限公司董事会 对独立董事 2023 年度独立性自查情况的专项报告 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等要求，济南高新发展股份有限公司（简称"公司"）董事会， 就公司在任独立董事董学立、岳德军、郑伟的独立性情况进行评估并出具如下专项 意见： ...

业绩相关 - 2023年一季度公司将黄金贸易业务收入确认由“总额法”调整为“净额法”[12] 审计会议 - 2023年审计委员会共召开10次会议[2] - 2023年公司续聘中兴华会计师事务所为财务报告和内部控制审计机构[7] 议案审议 - 2023年3月29日审议通过全资子公司开展项目代建业务暨关联交易议案[2] - 2023年4月17日审议通过2022年年度财务决算报告等多项议案[2] - 2023年6月23日审议通过公司向特定对象发行A股股票相关多项议案[3] 审计意见 - 审计委员会认为公司在所有重大方面均保持有效内部控制，未发现重大、重要缺陷[8] - 审计委员会认为计提资产减值准备符合规定，反映公司经营情况[10] - 审计委员会审议2022年年报、2023年一季报、半年报、三季报，认为符合要求[11] 未来展望 - 2024年审计委员会将加强沟通发挥职能推动公司规范运作[14]

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二. 内部控制评价结论 1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷 □是 √否 公司代码：600807 公司简称：济南高新 济南高新发展股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 济南高新发展股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（ ...

关于济南高新发展股份有限公司 标的资产 2023 年度业绩采诺 实现情况的专项审核报告 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址: 北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 传真:（010）51423816 电话:（010）51423818 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mcf.gov.cn）"进行查测 "打 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地 址 （location ) : 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 ２０ 号 丽 泽 ＳＯＨＯ Ｂ 座 ２０ 层 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 电 话 （ t e l ）: 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传 真 （fax）: 010 - 5 1 4 2 3 8 ...

人员数据 - 2022年末合伙人170人、注册会计师839人、签过证券服务审计报告的注会463人[2] - 项目合伙人吕建幕近三年签7家上市公司报告[3] - 签字会计师辛长乐近三年签1家上市公司报告[3] - 质量控制复核人杨勇近三年签或复核含济南高新等公司报告[4] 业绩数据 - 2022年度业务收入184,514.90万元，审计业务135,088.59万元，证券业务32,011.50万元[2] - 2022年度上市公司年报审计115家[2] 其他信息 - 项目合伙人吕建幕2020年受证监局监管措施1次[5] - 2023年计提职业风险基金13,602.43万元，职业保险累计赔偿限额12,000万元[16] - 2023年就重大会计审计事项咨询并解决问题[7] - 2023年重大会计审计事项无意见分歧[8]

证券代码：600807 证券简称：济南高新 编号：临2024-016 济南高新发展股份有限公司 关于公司及子公司2024年度融资、担保额度预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示 ● 公司及所属子公司2024年度预计申请融资额度不超过10亿元人民币（或等值外币）， 新增对全资、控股子公司的预计担保额度不超过人民币10亿元。 ● 被担保人名称: 济南高新生物科技有限公司（简称"济高生物"）、山东艾克韦生物 技术有限公司（简称"艾克韦生物"）、济南凯晨生物科技有限公司（简称"凯晨生物"）、山 东凯景生物技术有限公司（简称"凯景生物"）、山东艾克韦医学检验所有限公司（简称"艾 克韦医检所"）、山东龙奥生物技术有限公司（简称"龙奥生物"）、济南高新产业发展有限公 司（简称"济高产发"）、山东瑞蚨祥贸易有限公司（简称"瑞蚨祥贸易"）、山东天业黄金矿 业有限公司（简称"黄金矿业"）、山东永安房地产开发有限公司（简称"永安房地产"）、山 东济安企业发展有限公司（简称"济安企发"）。 公司于2024年4月26日 ...