关于济南高新发展股份有限公司向特定对象 发行股票申请文件的 审核问询函的回复 保荐机构（主承销商） （山东省济南市经七路86号） 二零二四年四月 关于济南高新发展股份有限公司向特定对象发行股票 申请文件的审核问询函的回复 上海证券交易所： 贵所于 2024 年 2 月 4 日出具的《关于济南高新发展股份有限公司向特定对 象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕44 号）（以下 简称"《问询函》"）已收悉。济南高新发展股份有限公司（以下简称"济南高新"、 "发行人"或"公司"）会同中泰证券股份有限公司（以下简称"中泰证券"或"保荐机 构"）、北京德恒律师事务所（以下简称"发行人律师"）及中兴华会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称"申报会计师"）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的 原则，就《问询函》所列问题进行了逐项核查。现就有关问题回复如下，请予审 核。 如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《济南高新发展股份有限 公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称"募集说明书"） 一致。 | 本回复报告中的字体代表以下含义 | | --- | | 问询函所列 ...

股票代码：600807 股票简称：济南高新 公告编号：临2024-009 济南高新发展股份有限公司 关于向特定对象发行A股股票申请文件的审核问询函回复 及募集说明书等申请文件更新的提示性公告 公司于 2024 年 2 月 4 日收到上海证券交易所出具的《关于济南高新发展股 份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资） 【2024】44 号，简称《问询函》），上海证券交易所审核机构对公司向特定对象发 行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。具体内容详见公司于 2024 年 2 月 6 日披露的《关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票申请收到上海证券 交易所审核问询函的公告》。 收到《问询函》后，公司高度重视，与相关中介机构按照上述《问询函》的 要求，对相关问题进行认真研究和逐项落实，对《问询函》回复进行了披露，并 对募集说明书等申请文件进行了相应的补充和修订。具体内容详见公司同日披露 的《关于济南高新发展股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函 的回复》《济南高新发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说 明书》等相关文件。 公司本次向特 ...

诉讼情况 - 公司因证券虚假陈述已履行赔付义务[3] - 公司起诉原控股股东及实控人索赔53,116,013.32元[3] - 诉讼已开庭未出判决，利润影响待定[3][4] 其他信息 - 公司指定信息披露媒体及网站[4] - 公司为原告，涉案金额53,116,013.32元[4]

中泰证券股份有限公司 关于 济南高新发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （济南市市中区经七路86号） 二〇二四年四月 济南高新发展股份有限公司 发行保荐书 中泰证券股份有限公司 关于济南高新发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书 济南高新发展股份有限公司（以下简称"发行人"、"济南高新"、"公司"）申 请向特定对象发行 A 股股票，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注 册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）等相关的法律、法规的有关规定， 向上海证券交易所（以下简称"上交所"）提交了发行申请文件。中泰证券股份有 限公司（以下简称"中泰证券"、"保荐机构"、"主承销商"）作为其本次向特定对 象发行 A 股股票（简称"本次发行"、"本次向特定对象发行"）的保荐机构，孙 涛和陈胜可作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向上交所出具本发行保荐书。 保荐机构中泰证券、保荐代表人孙涛和陈胜可承诺：本保荐机构和保荐代表 人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规 定，诚实守信、勤勉尽责，并严格 ...

人事变动 - 王华因工作原因辞去副总经理职务，辞职报告送达董事会生效[1] - 王华辞职后不再担任公司其他职务，不影响公司正常运作[1] 公告信息 - 公告发布时间为2024年4月4日[3]

业绩总结 - 预计2023年归母净利润约 - 8000万元[7] - 预计2023年扣非归母净利润约 - 9495万元[7] 市场表现 - 2024年3月11 - 13日股价涨幅偏离值累计超20%[3] - 公司市净率9.50，显著偏离行业平均2.72[10] 融资情况 - 以2.44元/股向特定对象发行A股，募资不超4亿元[6] - 发行方案正回复上交所问询，结果及时间不确定[11]

关于股票交易异常波动相关事项 核实情况的函 ( 此页无正文,为《关于股票交易异常波动相关事项核实 情况的函》盖章页） 你司股票于 2024 年 3 月 11 日、3 月 12 日、3 月 13 日 连 续 三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%,根据《上海证券 交易所交易规则》的有关规定,属于股票交易异常波动。 济南高新城市建 限公司 根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关指引要求, 经我司及一致行动人、实际控制人认真核实,除了前期你司已 按相关法律、法规、规范性文件的规定公开披露的事项外,我 司及一致行动人、实际控制人不存在影响你司股票交易异常波 动的其他重大事项,也不存在应披露而未披露涉及你司的重大 信息,包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、 债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权 激励、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。在你司本 次股票交易异常波动期间不存在买卖你司股票的情况。 特此函告。 济南高新发展股份有限公司: (以下无正文) 如有应披露的重大事项及重大信息，我司将及时通知你司, 履行信息披露义务 ...

融资进展 - 公司2024年2月4日收到上交所关于向特定对象发行股票申请文件的审核问询函[1] - 公司将与中介机构落实问询问题并通过临时公告披露回复[1] - 公司本次向特定对象发行A股股票需获上交所审核通过和证监会同意注册方可实施[1]

股权与发行 - 截至2023年9月30日，高新城建及其一致行动人持有公司28.92%股份，发行完成后将持有40.04%股份[2] - 本次发行数量不超过163,934,426股，发行价格为2.44元/股[3] - 本次向特定对象发行募集资金总额不超过4亿元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金[4] 业绩数据 - 2023年一季度贸易收入调减2,239.11万元[10] - 2023年归母净利润约为 - 8,000万元[10] - 报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为92,019.87万元、 - 55,757.87万元、 - 52,148.78万元和 - 13,989.92万元[10] - 报告期各期末，公司资产负债率分别为86.21%、89.63%、79.15%、77.10%，高于同行业平均水平[10] - 2023年体外诊断业务收入大幅下滑，房地产业务中商品房收入持续下滑，园林市政施工业务收入自2021年起持续下滑，贸易收入在2023年大幅增长[10] - 2022年销售费用中咨询服务费增幅较大[10] 资产与负债 - 报告期各期末应收账款账面价值分别为54,667.27万元、59,648.27万元、90,775.39万元和99,460.69万元，计提坏账损失金额分别为273.86万元、1,835.05万元、5,632.52万元和2,089.62万元[13] - 报告期各期末存货价值分别为70,982.77万元、207,845.48万元、90,150.65万元和79,224.88万元，计提存货跌价损失分别为13,519.33万元、2,512.94万元、2,048.19万元、72.90万元[13] - 报告期各期末其他应收款分别为46,255.63万元、23,841.32万元、13,653.74万元、13,426.73万元，坏账准备余额分别为26,871.90万元、32,244.90万元、17,815.32万元和16,809.76万元[14] - 报告期各期末其他应付款余额分别为183,651.73万元、251,105.24万元、132,705.36万元和113,842.93万元[14] - 报告期各期末商誉账面价值分别为14,341.31万元、14,341.31万元、24,254.56万元和24,254.56万元[15] - 报告期各期末其他权益工具投资账面价值分别为19,407.09万元、20,158.77万元、8,716.90万元和7,104.37万元，2022年度及2023年前三季度对万和融资租赁有限公司分别确认9,404.10万元、1,600.26万元投资损失[16] - 截至2023年9月30日，其他流动资产、其他应收款、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动资产账面余额分别为2,324.2万元、13,426.73万元、26,457.69万元、7,104.37万元、5,575.13万元[19] 其他事项 - 公司于2023年12月转让济南济高生态环境有限公司100%股权[9] - 截至2023年9月30日，公司参股8家公司[19] - 自2023年1月9日贾为辞任公司总经理后，公司无人担任总经理[20] - 要求公司区分“披露”及“说明”事项，保荐机构对公司回复核查把关[22]

证券代码：600807 证券简称：济南高新 公告编号：临 2024-004 济南高新发展股份有限公司 关于签署《债权转让合同》等协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 公司、全资子公司济南高新生物科技有限公司（简称"济高生物"）分别与 山东省金融资产管理股份有限公司（简称"山东金融资产"）签署《债权转让合同》、 《保证合同》，收购山东金融资产对全资子公司山东永安房地产开发有限公司（简 称"永安房地产"）享有的债权，收购价款为 4,556.928 万元，公司分期支付上述 款项和相应资金占用费，济高生物为上述事项提供连带责任担保。 ● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易已经公司第十一 届董事会第十一次临时会议审议通过，无需提交股东大会审议。 一、交易概述 经公司第十一届董事会第十一次临时会议审议通过，根据公司经营需要，公司、 全资子公司济高生物分别与山东金融资产签署《债权转让合同》、《保证合同》， 收购山东金融资产对公司全资子公司永安房地产享有的债权，并承继上述债权的相 关 ...