公司治理 - 2023年董事会由9名董事组成，独立董事3名占比三分之一[2] - 2023年召开董事会8次、股东大会1次，独董出席情况[5] - 2023年独董召集审计会7次、薪酬考核会1次[6] 经营与管理 - 2014年发行股份购买杭州商旅投资100%股权[9] - 2022年度利润分配方案实施完毕[9] - 2023年信息披露合规，内控无重大缺陷[10][11] 激励与调整 - 报告期内对2021年激励计划部分股票回购注销并调价格[11] 综合评价 - 2023年公司经营有序，内控体系完善[12]

独立董事评估 - 公司对三位独立董事独立性进行评估[1] - 三位独立董事未担任他职且无利害关系[1] - 2023年度三位独立董事无违反独立性要求情形[4][7][10] 核查标准 - 核查是否为特定股份自然人股东及其亲属等[3][6][9] - 核查是否为特定股东任职人员及其亲属等[3][6][9]

公司基本信息 - 公司1993年12月10日获批发行2200万股人民币普通股，1994年1月14日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为735303328元[6] - 公司设立时发起人为杭州市国有资产管理局，1992年10月认购39350000股[12] - 公司股份总数为735303328股，全部为流通股[12] 股份相关规定 - 公司因减少注册资本收购股份，10日内注销[15] - 公司因特定合并等情况收购股份，6个月内转让或注销[15] - 公司因员工持股等收购股份，合计不得超已发行股份总额10%，3年内转让或注销[15] - 公司董监高任职期间每年转让股份不得超所持同种类股份总数25%[17] - 公司董监高及5%以上股东6个月内买卖股票，收益归公司[17] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[22] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，当日书面报告公司[23] 担保与审议 - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%、总资产30%等情况，须经股东大会审议[25] 股东大会 - 年度股东大会每年召开1次，上一会计年度结束后6个月内举行[25] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东大会[27] - 董事会收到股东召开临时股东大会请求10日内反馈，同意则5日内发通知[31] - 监事会或股东自行召集股东大会，书面通知董事会并备案，费用由公司承担[31][32] - 股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[32] 提案相关 - 董事会、监事会以及单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案[35] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[35] 会议通知与登记 - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知各股东[35] - 发出股东大会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[36] - 股权登记日登记在册的普通股股东或其代理人有权出席股东大会并行使表决权[38] 决议通过比例 - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[43] 董事与监事选举 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，选举董事、监事应采用累积投票制[46] - 持有或合并持有公司有表决权3%以上股份的股东可在股东大会召开十日前提董事、监事候选人名单提案[46] 会议记录与公告 - 会议记录保存期限不少于10年[42] - 股东大会决议公告应充分披露非关联股东的表决情况[45] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[81] - 公司还可从税后利润中提取5%列入任意公积金[81] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于近三年年均可分配利润的30%[84] 其他规定 - 公司在会计年度结束4个月内报送年度财报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[81] - 公司实行内部审计制度，审计制度和职责经董事会批准，审计负责人向董事会负责[88] - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，费用由股东大会决定[90]

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 杭州解百集团股份有限公司（以下简称"公司"）出资 750 万元、杭州商旅金融 投资有限公司出资 250 万元，共同投资设立杭州商旅私募基金管理有限公司，具体 内容详见《杭州解百集团股份有限公司第十一届董事会第四次会议决议公告》（公告 编号：2023-035）。近日，公司收到控股子公司杭州商旅私募基金管理有限公司的通 知，其已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，现将相关信息公告如 下： 证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2024-001 杭州解百集团股份有限公司 关于控股子公司完成私募基金管理人登记的公告 6、企业性质：内资企业 7、机构类型：私募股权、创业投资基金管理人 杭州商旅私募基金管理有限公司详细登记信息请查看中国证券投资基金业协会 官方网站（http://www.amac.org.cn）的相关公示信息。 特此公告。 1、基金管理人全称：杭州商旅私募基金管理有限公司 2、登记编号：P1074772 3、组织机构代码：91330102MA ...

市值管理和价值提升 - 公司将着重在不断提升经营发展质量上下功夫,追求以更好的业绩回馈投资者[1] - 公司拟采取多重举措来促进公司价值提升,包括:充分利用上市公司平台资源,加强资本运作和产业投资[1][2];提高分红比例从30%提高到40%,持续优化完善信息披露,加强与投资者的沟通互动[2] - 公司将通过增加线上线下调研频次,举办公司开放日、中小投资者走入上市公司等活动,来加强投资者关系管理工作[3] 消费趋势分析和业务布局 - 公司清醒认识到自身面临的挑战,包括经济不确定性持续增强,区域性商业竞争更趋白热化,高端消费潜力仍蕴含巨大市场空间[3] - 公司明确了未来五年"双轮驱动"发展战略,一方面稳步提升零售主业,另一方面利用上市公司和产业基金平台进行纵向和横向的投资并购[3][4] 资本运作规划 - 公司与杭州商旅金融投资有限公司共同发起设立杭州商旅私募基金管理有限公司,公司投资750万元,占股75%[4] - 公司后续拟设立产业基金,围绕消费零售主业进行投资并购[4]

国浩律师（杭州）事务所 关于 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 15 号楼、2 号楼 邮编：310008 电话：(+86)(571) 8577 5888 传真：(+86)(571) 8577 5643 电子信箱：grandallhz@grandall.com.cn 网址：http://www.grandall.com.cn 二〇二三年十一月 1 第一个解除限售期解除限售相关事项 杭州解百集团股份有限公司 的 2021 年限制性股票激励计划 法律意见书 杭州解百 2021 年限制性股票激励计划解除限售相关事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 释 义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义： | 公司、杭州解百 | 指 | 杭州解百集团股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 本次激励计划 | 指 | 杭州解百集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 | | 本所 | 指 | 国浩律师（杭州）事务所 | | 本所律师 | 指 | 本所为杭州解百实施本次激励计划指派的经办律师 | | 《激励计划》 | 指 | 杭州解百 年第二次临时股东大会审议通过的《杭州解 ...

股票上市 - 本次上市流通股数8432120股，日期为2023年12月12日[2][14] 激励计划 - 2021年11月16日授予92人2145万股限制性股票，价格3.16元/股[8] - 第一个解除限售期于2023年12月9日届满，比例40%[10] 业绩考核 - 2021年归母扣非净利润增长率117.10%，高于考核要求[10] - 2021年加权平均净资产收益率11.58%，高于目标7.40%[11] - 2021年净利润现金含量248.35%，高于目标100%[11] - 2021年现金分红比例40.13%，高于目标40%[11] 解除限售 - 89名激励对象符合条件，可解除限售843.212万股，占总股本1.15%[12] - 毕铃、俞勇等解除限售比例40%[13] - 解除限售后，限售股减8432120股，无限售股增8432120股[17] 合规认定 - 国浩律师认为本次解除限售事项合规[18]

证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2023-041 杭州解百集团股份有限公司 第十一届董事会第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。 ●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。 二、审议通过公司《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限 售条件成就的议案》（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的公司公告，编号 2023-044）。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。 三、审议通过公司《关于聘任董事会秘书的议案》（具体详见上海证券报和上海 证券交易所网站 www.sse.com.cn 的公司公告，编号 2023-045）。 1 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。 四、审议通过公司《关于制定解百商业分公司调改规划的议案》。 公司董事会同意解百商业分公司的调改规划，具体如下: 杭州解百集团股份有限公司 ...

国浩律师（杭州）事务所 关于 杭州解百集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 电话：(+86)(571) 8577 5888 传真：(+86)(571) 8577 5643 电子信箱：grandallhz@grandall.com.cn 网址：http://www.grandall.com.cn 二〇二三年十一月 1 杭州解百 2021 年限制性股票激励计划解除限售相关事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 第一个解除限售期解除限售相关事项 的 法律意见书 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 15 号楼、2 号楼 邮编：310008 释 义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义： | 公司、杭州解百 | 指 | 杭州解百集团股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 本次激励计划 | 指 | 杭州解百集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 | | 本所 | 指 | 国浩律师（杭州）事务所 | | 本所律师 | 指 | 本所为杭州解百实施本次激励计划指派的经办律师 | | 《激励计划》 | 指 | 杭州解百 年第二次临时股东大会审议通过的《杭州解 ...

杭州解百集团股份有限公司章程 1 | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | | 第三节 | 股份转让 5 | | | 第四章 | 股东和股东大会 | 5 | | 第一节 | 股东 5 | | | 第二节 | 股东大会的一般规定 7 | | | 第三节 | 股东大会的召集 8 | | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 9 | | | 第五节 | 股东大会的召开 9 | | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 11 | | | 第五章 | 党委 | 13 | | 第六章 | 董事会 | 16 | | 第一节 | 董事 16 | | | 第二节 | 董事会 17 | | | 第七章 | 经理及其他高级管理人员 | 20 | | 第八章 | 监事会 | 21 | | 第一节 | 监事 21 | | | 第二节 | 监事会 21 | | | 第九章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 22 | | 第一节 | 财务会计制度 ...