公司治理 - 2025年2月28日公司完成董事会换届选举，耿明斋不再担任独立董事[2] - 2025年2月28日公司股东大会选举晃莉红等6人为非独立董事，郑秀峰等3人为独立董事[8] 会议出席 - 2025年度耿明斋出席2次董事会专门委员会会议，提名和薪酬与考核委员会各1次[4] - 2025年度耿明斋出席1次董事会、1次股东会[6] 议案审议 - 2025年2月11日会议审议通过调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案[8]

人事变动 - 2025年1月2日至2月28日宁金成任公司独立董事[1][2] - 2025年2月28日公司完成董事会换届选举[2][7] - 2025年2月28日选举晃莉红等6人为第十二届非独立董事，郑秀峰等3人为独立董事[7] 会议情况 - 2025年度宁金成出席1次董事会、1次股东会和1次董事会专门委员会会议[3][4] 议案审议 - 2025年2月11日公司审议通过调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票议案[7]

公司治理与合规 - 2025年独立董事出席10次董事会、3次股东会和7次董事会专门委员会会议[2][3] - 2025年独立董事对历次董事会审议议案均投赞成票[2] - 2025年审计、提名委员会独立董事出席次数均达标[3] 财务与分配 - 2025年公司对外担保程序合规，无损害股东利益行为[6] - 2024年度利润分配和2025年中期分红方案合规[6] 人事与激励 - 2025年8月8日公司选举郭旭东为非独立董事[7] - 2025年公司高管考核合格，按政策发放薪酬[7] - 2024、2025年限制性股票激励解锁条件成就且程序合规[8] - 公司回购注销部分激励对象限制性股票程序合规[8][9]

公司治理 - 2025年2月28日完成董事会换届选举，刘伟不再担任独立董事[2] - 2025年2月28日股东大会选举晁莉红等6人为非独立董事，郑秀峰等3人为独立董事[7] 会议情况 - 2025年度刘伟出席1次董事会、1次股东会、1次董事会专门委员会会议[3][4] 议案审议 - 2025年2月11日薪酬与考核委员会通过调整限制性股票回购价格并回购注销部分股票议案[4] 履职情况 - 刘伟2025年1 - 2月任期内积极履行独立董事职责[9]

会议出席情况 - 2025年度独立董事出席10次董事会、3次股东会和10次董事会专门委员会会议[3][4] - 审计委员会和薪酬与考核委员会会议各出席5次[4] 信息披露 - 2025年公司按时披露多份报告[7] 人事变动 - 2025年8月8日选举郭旭东为第十二届董事会非独立董事[8] 激励计划 - 2024、2025年限制性股票激励计划部分解锁条件达成[9] - 公司对部分激励对象未解锁限制性股票实施回购注销[9][10] 合规情况 - 公司内部控制自我评价及审计未发现重大缺陷[6] - 2025年关联交易符合规定，未损害股东利益[7] - 公司续聘大信会计师事务所程序合法合规[8]

内部审计机构设置 - 公司设立内部审计机构，对董事会负责并向审计委员会报告[4] - 内部审计机构须保持独立，不得与财务部门合署[5] 人员与工作汇报要求 - 内部审计人员须专业，公司支持其继续教育[4] - 至少每季度向审计委员会报告工作情况[6] - 年度结束后提交内部审计工作报告[6] 检查与整改 - 至少每半年检查重大事件和大额资金并提交报告[7] - 被审计部门负责人为整改第一责任人[10] - 对典型问题制定管理制度和内控措施[10] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过之日起施行[15]

对外投资审批 - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，需经董事会审议后提交股东会审批[4] - 对外投资标的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超5000万元，需经董事会审议后提交股东会审批[4] - 对外投资成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超5000万元，需经董事会审议后提交股东会审批[4] - 对外投资产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超500万元，需经董事会审议后提交股东会审批[4] - 对外投资标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超5000万元，需经董事会审议后提交股东会审批[4] - 对外投资标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超500万元，需经董事会审议后提交股东会审批[4] 董事长审批权 - 董事长对最近12个月累计金额在公司最近一期经审计的净资产的20％及以下的投资（不含委托理财）有审批权[5] 套期保值交易审批 - 预计动用交易保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润的50%以上且绝对金额超500万元，套期保值交易需经董事会审议后提交股东会审议[6] - 预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超5000万元，套期保值交易需经董事会审议后提交股东会审议[6] 资产交易审批 - 公司“购买或出售资产”涉及资产总额或成交金额在连续十二个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8]

董事津贴 - 独立董事津贴每年16万元，非独立董事每年5万元[5] - 15日前聘任津贴自批准任职当月起算，15日后次月起算[5] - 辞职或离任按当月实际工作时间计算津贴[5] 薪酬管理 - 内部董事、高管绩效薪酬占比原则上不低于50%[6] - 财务造假重述报告时追回超额绩效薪酬和激励收入[9] - 特定情况发生日起停发董事津贴[9] 激励基金 - 设激励基金，由薪酬与考核委员会提方案，董事会批准实施[12] - 激励基金使用遵循绩效导向等原则[12] - 未满足要求收回的激励基金计入公司激励池[12] 制度实施 - 本制度由股东会审议通过之日起实施[14]

人员变动 - 董事辞任自公司收到通知生效，高管辞任自董事会收到报告生效[2] - 公司应在董事提出辞任后60日内完成补选[3] - 特定情形下公司应30日内解除董高职务[4] 股份减持 - 董高离职6个月内不得减持股份[7] - 任期内及届满后6个月每年减持不超25%[7] - 董高持股不超1000股可一次全转让[7] 其他规定 - 董高离职2日内委托公司申报信息，忠实义务6年内有效[5] - 离职董高对追责有异议可15日内申请复核[8]

公司基本信息 - 公司于1992年5月28日首次发行人民币普通股626.852万股，每股面值10元，1994年在上海证券交易所上市，每股面值拆细为1元[9] - 公司注册资本为人民币530,604,346元[9] - 公司已发行股份数为530,604,346股，全部为普通股[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[18] - 公司因特定情形收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求及持股比例限制[22] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[24] - 公司董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[24] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应在30日内执行[25] - 股东对股东会、董事会召集程序、表决方式或决议内容存疑，可在60日内请求法院撤销[31] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求相关方诉讼[32] - 审计委员会、董事会收到股东请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[33] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议[10] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[10] - 公司一年内向他人提供担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[10] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[10] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[10] 股东会相关 - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时，公司2个月内召开临时股东会[43] - 公司未弥补的亏损达股本总额1/3时，公司2个月内召开临时股东会[43] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[43] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[51] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[62] - 公司一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[62] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[63] - 公司董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[63] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其股份不计入有效表决总数[64] - 非经股东会特别决议批准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立管理公司全部或重要业务的合同[65] - 股东会选举两名以上非独立董事且单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%以上，或选举两名以上独立董事时采用累积投票制[64] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中职工代表出任的董事一人，独立董事三人[82] - 董事会决定成交金额低于公司最近一期经审计净资产50%的投资事宜[83] - 董事会决定最高时点余额低于公司最近一期经审计净资产50%的非对外担保的资产抵押/质押/留置等事项[83] - 董事会决定连续12个月内累计发生额低于公司最近一期经审计净资产50%的委托理财[83] - 董事会决定成交金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易[83] - 董事会决定连续12个月内累计发生额不高于3000万元或公司最近一期经审计净利润10%的对外捐赠[84] - 董事长决定连续12个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产20％及以下的投资[84] - 董事长决定最高时点余额在公司最近一期经审计净资产30%以下的非对外担保的资产抵押/质押/留置等事项[84] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可提议召开董事会临时会议[86] 各委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过，每季度至少召开一次会议[97] - 战略委员会成员3名，重大投资决策指单笔投资项目超过总资产50%以上，主要职责包括研究公司长期发展战略规划和重大投资决策[100] - 提名委员会由3名董事组成，独立董事占2名，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序[100] - 薪酬与考核委员会成员3名，独立董事占2名[101] 利润分配与财务 - 公司需在会计年度结束4个月内报送并披露年报，半年结束2个月内报送并披露中期报告[111] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[111] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[114] - 公司连续三年现金累计分配利润不少于三个年度年均可供股东分配利润的30%[117] - 公司不同发展阶段现金分红在利润分配中有不同比例要求[118] - 公司实施现金分红需现金充裕、年末累计未分配利润为正、审计报告为标准无保留意见[116] - 公司股东会对利润分配方案决议后，或董事会制定具体方案后，2个月内完成股利派发[112] - 若股东违规占用公司资金，实施现金分红时减扣该股东现金红利偿还占用资金[121] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用由股东会决定，解聘或不再续聘提前10天通知[126] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[133] - 公司合并、分立、减资，按规定通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[133][135][136] - 公司减少注册资本弥补亏损后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[136] - 持有公司10%以上表决权股东，可请求法院解散公司[140] - 公司出现解散事由，应10日内公示[140] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东所持表决权2/3以上通过[140] - 公司因特定情形解散，清算义务人应在15日内组成清算组[140] - 清算组按规定通知债权人并公告，债权人申报债权[142] - 控股股东指持股份占公司股本总额超50%或表决权足以影响股东会决议的股东[149] - 清算组发现公司财产不足清偿债务应申请破产清算[143] - 公司清算结束后清算组制作清算报告并申请注销登记[143] - 有三种情形公司将修改章程，章程修改按规定审批、登记、公告[147] - 本章程自公司股东会审议通过之日起生效，修改须经股东会审议通过后生效[151]